四川路桥建设集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票? 股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股? 本激励计划拟向激励对象授予不超过4,375万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额477,543.03万股的0.92%。其中首次授予不超过3,500万股，占授予总量的80%，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.73%，预留授予不超过875万股，占授予总量的20%，预留部分约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.18%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
| 公司名称 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
| 法定代表人 | 熊国斌 |
| 股票代码 | 600039 |
| 股票简称 | 四川路桥 |
| 注册资本 | 477,543.03万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 2003年3月25日 |
| 注册地址 | 四川省成都市高新区高朋大道11号科技工业园F-59号 |
| 办公地址 | 四川省成都市高新区九兴大道12号 |
| 统一社会信用代码 | 915100007118906956 |
| 经营范围 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 |
件经营）项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司近三年业绩情况
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 61,069,907,487.56 | 52,725,476,605.31 | 40,019,221,370.24 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,025,220,328.02 | 1,701,863,780.31 | 1,171,734,949.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,950,963,154.21 | 1,424,681,810.39 | 1,150,635,126.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,277,147,133.28 | 3,670,514,027.45 | 3,232,929,935.87 |
| 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 22,614,123,787.69 | 15,596,835,718.55 | 13,997,654,151.79 |
| 总资产 | 113,223,745,414.34 | 97,615,480,975.53 | 86,093,762,710.12 |
| 期末总股本 | 4,777,570,289 | 3,705,325,510 | 3,610,525,510 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.7844 | 0.4714 | 0.3245 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.7844 | 0.4714 | 0.3245 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.7652 | 0.3946 | 0.3187 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.96 | 11.49 | 8.67 |
| 扣除非经常性损益后 | 16.55 | 9.62 | 8.51 |
的加权平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 熊国斌 | 董事长，董事 |
| 2 | 甘洪 | 副董事长，总经理，董事 |
| 3 | 杨如刚 | 董事 |
| 4 | 严志明 | 董事 |
| 5 | 李琳 | 董事 |
| 6 | 赵志鹏 | 董事 |
| 7 | 郭祥辉 | 董事 |
| 8 | 李光金 | 独立董事 |
| 9 | 周友苏 | 独立董事 |
| 10 | 赵泽松 | 独立董事 |
| 11 | 曹麒麟 | 独立董事 |
| 12 | 胡元华 | 监事会主席,监事 |
| 13 | 栾黎 | 监事 |
| 14 | 谭德彬 | 监事 |
| 15 | 胡圣厦 | 监事 |
| 16 | 孙永松 | 职工监事 |
| 17 | 何满全 | 职工监事 |
| 18 | 刘胜军 | 职工监事 |
| 19 | 冯强林 | 副总经理 |
| 20 | 刘德永 | 副总经理 |
| 21 | 王传福 | 副总经理 |
| 22 | 王中林 | 副总经理 |
| 23 | 周勇 | 副总经理，董事会秘书 |
| 24 | 张航川 | 副总经理 |
| 25 | 龙勇 | 副总经理 |
| 26 | 张建明 | 副总经理 |
| 27 | 卢伟 | 总工程师 |
| 28 | 李继东 | 财务总监 |
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）。
本计划旨在：
（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过4,375万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额477,543.03万股的0.92%。其中首次授予不超过3,500万股，占授予总量的80%，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.73%，预留授予不超过875万股，占授予总量的20%，预留部分约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.18%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司管理人员及核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过350人，具体包括：公司管理人员及核心技术（业务）人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司控制的公司具有雇佣关系或者在公司或公司控制的公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 管理人员及核心技术（业务）人员 | 3,500 | 80% | 0.73% | |
| 预留部分 | 875 | 20% | 0.18% | |
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 合计 | 4,375 | 100.00% | 0.92% | |
励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（四）本激励计划的解除限售期
1、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任职（或任职期）期满后，根据其任期考核结果或者经济责任审计结果确定兑现。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股4.24元。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。
2、本计划公布前20个交易日、前60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、前60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%。
八、激励对象的获授条件及其解除限售条件
（一）本计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（4）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（5）法律法规规定不得实行股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（9）中国证监会认定的其他情形。
（二）本计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（4）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（5）法律法规规定不得实行股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（9）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购，回购价格为授予价格与股票市价的孰低值；激励对象发生上述第2条规定情形（1）至（4）之一的，公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的孰低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述第2条规定其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、按本计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2022年扣非归母净利润不低于70亿元，且相较于2020年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2022年营业收入不低于1,000亿元，且相较于2020年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；2022年应收账款周转率不低于5.7。 |
| 第二个解除限售期 | 2023年扣非归母净利润不低于80亿元，且相较于2020年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2023年营业收入不低于1,100亿元，且相较于2020年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；2023年应收账款周转率不低于5.7。 |
| 第三个解除限售期 | 2024年扣非归母净利润不低于90亿元，且相较于2020年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2024年营业收入不低于1,200亿元，且相较于2020年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；2024年应收账款周转率不低于5.7。 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2022年扣非归母净利润不低于70亿元，且相较于2020年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2022年营业收入不低于1,000亿元，且相较于2020年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；2022年应收账款周转率不低于5.7。 |
| 第二个解除限售期 | 2023年扣非归母净利润不低于80亿元，且相较于2020年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2023年营业收入不低于1,100亿元，且相较于2020年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；2023年应收账款周转率不低于5.7。 |
| 第三个解除限售期 | 2024年扣非归母净利润不低于90亿元，且相较于2020年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2024年营业收入不低于1,200亿元，且相较于2020年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；2024年应收账款周转率不低于5.7。 |
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，个人年度考核结果分为：A（优秀）、B（称职）、C（基本称职）、D（待改进）、E（不称职）。个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可解除限售比例 |
| A（优秀） | 100% |
| B（称职） | 100% |
| C（基本称职） | 80% |
| D（待改进） | 60% |
| E（不称职） | 0% |
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
十、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
在测算日，公司按照本激励计划授予3,500万股（不包括预留部分）限制性股票进行了预测，确认总费用为14,700万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的有效期内分摊。假设授予日为2021年12月，则首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表：
| 授予数量（万股） | 股份支付费用 （万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年 （万元） |
| 3,500.00 | 14,700.00 | 459.38 | 5,512.50 | 5,267.50 | 2,450.00 | 1,010.63 |
3、本计划经蜀道投资集团有限责任公司审批及四川省政府国有资产监督管理委员会备案后，公司方可召开股东大会审议并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内，公司应当授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会审议通过后，公司有权回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
3、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形。
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更。
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格与股票市价的孰低值回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，若仍在公司内或仍在公司控制的各级分、子公司任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加同期银行存款利息回购注销。
2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票以授予价格与股票市价的孰低值进行回购。
4、股权激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并以授予价格与股票市价的孰低值回购，并可要求激励对象返还已获得的股权激励收益：
（1）未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，
给公司造成直接或间接经济损失的。
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本条中“股票市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，公司前一个交易日的股票收盘价。
十四、上网公告附件
（一）《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（三）《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年10月20日