四川路桥建设集团股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“四川路桥”）拟发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）变更为有限责任公司后的100.00%股权、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100.00%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权，同时，公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）。
3、公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金，特定对象包括四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）2名战略投资者和关联方四川交投产融控股有限公司（以下简称“交投产融”）。
4、蜀道集团为公司的控股股东，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权、四川成渝35.86%股份，系川高公司、藏高公司、四川成渝的控股股东，蜀道集团目前持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司90.715%的股权，高路文旅为川高公司的全资子公司；并且，非公开发行股份募集配套资金的对象包括公司控股股东蜀道集团控制的交投产融。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
5、本次交易不构成重大资产重组。
6、过去12个月发生与同一关联人的交易
（1）公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》。项目总投资估算总额约16.53亿元，项目资本金占项目总投资估算约25%，即4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元，持股比例分别为5%、1%，合计约2479万元。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-010的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的关联交易公告》。
（2）公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川数字交通科技股份有限公司（暂定名)的议案》。四川数字注册资本为1亿元，铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元，持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-011的《四川路桥关于参股组建四川数字交通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及2021年3月8日披露的相关进展公告。
（3）公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名)的议案》。智能建造公司注册资本为5000万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元，持股比例分别为60%、40%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-012的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及2021年5月11日披露的相关进展公告。
（4）公司于2021年2月23日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的议案》。该项目总投资约为378.26亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为75.65亿元。路桥集团或其下属公司、铁投集团、中铁城投，分别持股0.5%、50%、49.5%，路桥集团或其下属公司需要出资本金约为0.378亿元。具体内容详见公司于2021年2月23日披露的公告编号为2021-017的《四
川路桥关于参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的关联交易公告》及2021年4月7日披露的相关进展公告。
（5）公司于2021年4月25日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司，铁投集团按每家企业1万元/年的标准向我公司支付委托费用，委托期间内的委托费用合计25万元。具体内容详见公司于2021年4月25日披露的公告编号为2021-048的《四川路桥关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的关联交易公告》。
（6）公司先后于2021年5月26日、2021年6月16日召开第七届董事会第三十五次会议和2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。资本金为项目总投资的20%，即约为168.5亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、
13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为2.02亿元。具体内容详见公司于2021年5月26日披露的公告编号为2021-063的《四川路桥建设集团股份有限公司关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的关联交易公告》。
（7）公司于2021年9月24日召开了第七届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的议案》。项目总投资为186.97亿元，其中项目资本金约为37.4亿元，占总投资的20%。川交公司、藏高公司、中铁城投分别持股1%、50%、49%，川交公司、藏高公司、中铁城投需要出资本金分别为0.374亿元、18.7亿元、18.326亿元。具体内容详见公司公告编号为2021-
099的《四川路桥关于参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的关联交易公告》。
7、公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：
无。
一、关联交易概述
2021年10月20日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司拟发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的100.00%股权、高路建筑100.00%股权及高路绿化96.67%股权，同时，向能投集团、比亚迪2名战略投资者和关联方交投产融非公开发行股份募集配套资金。
截至本公告披露日，蜀道集团持有公司3,249,037,192股股份，持股比例
68.04%，为公司控股股东，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权、四川成渝35.86%股份，系川高公司、藏高公司、四川成渝的控股股东，蜀道集团目前持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司90.715%的股权，高路文旅为川高公司的全资子公司；并且，非公开发行股份募集配套资金的对象包括公司控股股东蜀道集团控制的交投产融。因此，本次发行构成关联交易。本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易须提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方情况介绍
（一）蜀道投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MAACK35Q85
类型：有限责任公司
住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
法定代表人：冯文生
注册资本：4,800,000万元
成立日期：2021年5月26日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）四川高速公路建设开发集团有限公司
统一社会信用代码：915100002018174123
类型：有限责任公司
住所：成都市武侯区二环路西一段90号
法定代表人：何刚
注册资本：944,127.7万元
成立日期：1992年7月21日
经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）四川藏区高速公路有限责任公司
统一社会信用代码：91510000073989534C
类型：有限责任公司
住所：成都市武侯区二环路西一段90号12楼
法定代表人：陈渤注册资本：1,000,000万元成立日期：2013年8月6日经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）四川成渝高速公路股份有限公司
统一社会信用代码：9151000020189926XW类型：股份有限公司住所：四川省成都市武侯祠大街252号法定代表人：甘勇义注册资本：305,806万元成立日期：1997年8月19日经营范围：高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）四川省港航开发有限责任公司
统一社会信用代码：9151000020188165X1类型：有限责任公司住所：成都市武侯区大石西路231号2楼法定代表人：罗宗全注册资本：360,000万元成立日期：1996年6月26日经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利和内河港口工程建筑；电力生产；仓储业；专用设备制造业；公共设施管理；商务服务业；租赁业；房地产开发经营；物业管理；土地整理；专业技术服务；科技推广和应用服务业。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）四川高路文化旅游发展有限责任公司
统一社会信用代码：91510100709201651C类型：有限责任公司住所：四川省成都市武侯区二环路南四段51号2栋10层法定代表人：付建注册资本：64,000万元成立日期：1998年1月8日经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；房地产开发、经营，房地产中介服务，批发、零售建辅建材、五金交电、百货；旅游项目开发；医疗设备采购与销售，理疗康复服务、餐饮项目策划，餐饮管理、酒店管理，酒店用品销售；农业技术开发；农副产品、工艺品加工（仅限分支机构在工业园区内从事生产加工经营）。建筑工程、工程造价咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）四川交投产融控股有限公司
统一社会信用代码：915101040866968022类型：有限责任公司住所：四川省成都市锦江区三色路163号银海芯座写字楼B座26层（实际楼层24层）
法定代表人：叶红注册资本：689,000万元成立日期：2014年1月6日经营范围：项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、本次关联交易涉及的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司分别与蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅（以下共同简称“交易对方”）于2021年10月20日签订了发行股份及支付现
金购买资产的相关协议，协议的主要内容如下：
1、协议主体
受让方：四川路桥转让方：蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅
2、交易概述
2.1四川路桥拟通过发行股份的方式购买川高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的51%股权、藏高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的39%股权、四川成渝所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权，拟通过支付现金方式购买港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权。
2.2四川路桥拟通过发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司、高路文旅合计所持高路建筑的100%股权，其中蜀道集团持股0.72%、川高公司持股96%、高路文旅持股3.28%。
注：高路建筑0.72%的股权尚登记于四川省铁路产业投资集团有限责任公司名下，本次交易完成前将变更登记至蜀道集团名下。
2.3四川路桥拟通过发行股份的方式购买川高公司所持高路绿化96.67%股权。
2.4在交建集团变更为有限责任公司后的100.00%股权、高路建筑100.00%股权及高路绿化96.67%股权（以下共同简称“标的资产”）交割日前，交易对方将对交建集团、高路建筑及高路绿化（以下共同简称“标的公司”）相应股东权利委托四川路桥行使，具体由四川路桥与交易对方另行协商并签署相关协议予以确定。
2.5四川路桥通过发行股份的方式购买标的资产的同时，并向其董事会引入的战略投资者和交投产融非公开发行股票募集配套资金。
2.6本次交易不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次交易为前提，本次交易终止或者未能实施的，本次募集配套资金也随即终止，本次募集配套资金不能实施的，不影响本次交易的实施。
3、标的资产作价
3.1交易各方同意，标的资产之交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由各方协商确定。截至本协议签署之日，本次交易所涉及相关审计、评估工作正在进行中。
3.2标的资产的审计基准日、评估基准日为2021年9月30日。
4、对价支付方式
4.1四川路桥通过发行股份及支付现金的方式，作为向交易对方支付购买标的资产的对价，其中，购买港航开发所持标的资产以现金支付，购买其他交易对方持有的标的资产以发行股份的方式支付。
4.2新增股份发行
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，新增股份的发行方案如下：
4.2.1 发行股票的种类和面值
本次交易中，四川路桥以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
4.2.2 发行对象及发行方式
四川路桥采用非公开发行股票的方式，向蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、高路文旅发行股份。
港航开发所持标的资产由公司以现金购买，故港航开发不是本次交易的发行对象。
4.2.3 定价基准日、定价依据和发行价格
新增股份的定价基准日为四川路桥董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021年10月21日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日四川路桥股票交易均价＝上述董事会决议公告日前若干个交易日四川路桥股票交易总额÷上述董事会决议公告日前若干个交易日四川路桥股票交易总量。
四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 8.59 | 7.73 |
| 前60个交易日 | 7.73 | 6.96 |
| 前120个交易日 | 7.44 | 6.70 |
本次交易有利于增强四川路桥的持续发展能力和综合竞争力。基于四川路桥长期发展利益及中小股东利益，经各方商议决定，新增股份的发行价格选择定价基准日前120个交易日的四川路桥股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4.2.4 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成四川路桥股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若四川路桥董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且发行对象与四川路桥书面协商一致对新增股份的发行价格进行调整的，四川路桥应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，四川路桥仅可对股份发行价格进行一次调整。四川路桥董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则新增股份的发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日四川路桥股票交易均价的90%且不得低于四川路桥最近一期定期报告的每股净资产值。
若四川路桥董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
新增股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，四川路桥如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
4.2.5 发行数量
新增股份的发行数量计算公式为：
新增股份的发行数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷新
增股份的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分交易对方自愿放弃。新增股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行数量将作相应调整。
4.2.6 锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如四川路桥股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末四川路桥股票收盘价低于发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述新增股份的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在四川路桥拥有权益的股份。
本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的四川路桥所派生而增加的股份（如四川路桥送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的股份转让和交易事宜按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4.2.7 新增股份的上市地点
本次交易中发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
4.2.8 过渡期损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，四川路桥将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割审计基准日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
4.2.9 滚存未分配利润的安排
本次交易完成日前的四川路桥滚存未分配利润，由本次完成日后的四川路桥全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
4.2.10 决议的有效期
本次交易决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次交易相关方案之日起12个月。如果四川路桥已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
5、人员安排
各方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次发行股份购买资产而发生变更。
6、标的资产交割
6.1 本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割事项的依据之一。各方同意交割审计基准日为标的资产交割日所在月份前一月的最后一日。
6.2 本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，各方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
6.3 各方同意，除本协议另有约定外，标的资产的风险、损益、负担等自标的资产交割日起由交易对方转移至四川路桥。
6.4 标的资产交割日后，四川路桥应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次交易过程中所认购全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将相应新增股份分别登记至相关交易对方名下的手续。
7、实施的先决条件
7.1各方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
7.1.1 本协议经各方依法签署；
7.1.2 本次交易的标的资产的审计、评估工作完成并就评估结果履行国有资产评估备案程序，四川路桥董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关方案；
7.1.3 本次交易履行国有资产监管审批程序；
7.1.4 四川路桥股东大会审议通过本次交易方案；
7.1.5 中国证监会对本次交易的核准；
7.1.6 四川成渝遵守上市规则有关本次交易的规定，其中包括但不限于就本
协议向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告及取得四川成渝的独立股东的批准（如适用）等；
7.1.7 本次交易其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
7.2 各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的其他法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7.3 各方应尽其最大努力促使第7.1款所述之相关先决条件在四川路桥股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。若不能在前述期限内使各项先决条件实现的，各方应当充分协商解决方式，尽最大努力促使先决条件尽快实现。若上述第7.1.6款约定的先决条件未能实现，四川成渝将终止协议，除四川成渝之外的本协议其他当事人应按本协议的约定继续履行，并按本协议约定的内容另行签署发行股份及支付现金购买资产协议以明确相关当事人的权利义务。
8、违约责任及补救
8.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，并应当赔偿由此给守约方造成的全部损失。
8.2 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未履行本协议或未按守约方的要求对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
9、其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签字（或盖章）、加盖单位公章之日成立，自上述第7.1款约定的先决条件全部成就之日起生效。尽管有前述约定，各方同意，本协议关于交易各方的陈述与保证及保密的相关约定在本协议成立之日起即生效。
（二）非公开发行股份募集配套融资的协议
公司与交投产融于2021年10月20日签订了《配套募集资金认购协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
发行方：四川路桥认购方：交投产融
2、发行方案
四川路桥拟通过发行股份及支付现金的方式向关联方购买关联方所持四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权的同时，向交投产融在内的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.2 发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式，向包括交投产融在内的特定对象发行。
2.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为四川路桥董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即四川路桥第七届董事会第四十一次董事会会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日（2021年10月21日）前20个交易日四川路桥股票均价的80%，即6.87元/股。（定价基准日前20个交易日四川路桥股票均价=四川路桥第七届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日四川路桥股票交易总额÷四川路桥该次董事会决议公告日前20个交易日四川路桥股票交易总量。）
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，四川路桥如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
2.4 发行股份数量
四川路桥拟向包括交投产融在内的特定对象非公开发行股票，其中，拟向交投产融非公开发行的股份数量为262,008,733股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，四川路桥如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将
作相应调整。
2.5 上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2.6 本次发行股份的限售期
交投产融通过本次发行认购的股份，自该等股份上市之日起18个月内不得转让。
股份锁定期限内，交投产融本次认购的新增股份因四川路桥发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2.7 募集配套资金用途
本次四川路桥向包括交投产融在内的特定对象非公开发行股票募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由四川路桥以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，四川路桥将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
2.8 本次发行前滚存未分配利润安排
四川路桥本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的四川路桥新老股东按照股份比例共享。
2.9 决议的有效期
本次发行决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次发行相关方案之日起12个月。如果四川路桥已在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
3、本次发行股份的认购内容
3.1 依据本协议的约定，交投产融确认，按照6.87元/股的价格、以1,799,999,995.71元的总价、用现金认购本次发行的股票262,008,733股，在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，四川路桥如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
3.2 认购价款的支付
在四川路桥本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行
获中国证监会核准后，四川路桥启动发行工作时，交投产融承诺在接到四川路桥的承销机构（独立财务顾问）通知后，按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户，由四川路桥聘请的会计师事务所对交投产融支付的认购价款进行验资。
4、股份登记
四川路桥聘请的会计师事务所对交投产融支付的认购价款完成验资后十个工作日内，四川路桥办理交投产融所认购股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的登记。
5、违约责任
5.1 本协议签署后，除依据国家法律的规定或者本协议的约定，任何一方不履行或不全面履行本协议约定的任何义务，或者违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，也有权按照国家法律的规定及本协议的约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种违约责任追究措施，违约方均应赔偿由此给守约方造成的经济损失。
5.2 一方因本协议的约定承担违约或赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
6、协议的生效
6.1 除本协议另有约定外，本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
6.1.1 四川路桥董事会、股东大会审议批准本次发行的全部事宜；
6.1.2 本次发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
四、本次关联交易对上市公司的影响
2021年5月28日，公司原控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司实施新设合并为蜀道集团。为避免同业竞争，公司拟发行股份及支付现金购买蜀道集团控制的交建集团变更为有限责任公司后的100.00%股权、高路建筑100.00%股权及高路绿化96.67%股权，同时，向特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次关联交易有利于公司拓展业务规模，进一步增强公司的市场竞争力。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第四十一次会议审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次交易涉及的关联交易议案发表事前认可意见如下：
“同意公司通过发行股份并及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，该事项符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第四十一次会议审议，且关联董事应对相关议案回避表决。”
（三）独立董事意见
1、公司独立董事对本次发行股份并支付现金购买资产事宜发表的独立意见如下：
“我们同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，该事项完成后将提升公司在工程施工领域的竞争能力，同时有利于公司进一步开拓市场。该事项不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案，并由公司依法与交易对方签署相关协议，该等议案涉及关联交易，关联董事进行了回避表决。”
2、公司独立董事对募集配套资金相关议案发表的独立意见如下：
“公司向战略投资者和四川交投产融控股有限公司非公开发行股票募集配套资金，有利于降低公司的资产负债率、改善公司的资产结构、降低公司的财务费用，符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益，确定该股份的发行价格的定价机制合法合规，同意公司与战略投资者、四川交投产融控股有限公司分别签署附生效条件的配套募集资金认购协议。其中，《关于公司与交投产融签署附生效条件的配套募集资金认购协议的议案》为关联交易议案，关联董事进行了回避表决。”
（四）董事会风控与审计委员会书面审核意见
第七届董事会风控与审计委员会2021年第七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的相关情形的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易前公司股价波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的资产进行托管的议案》《关于公司与交投产融签署附生效条件的配套募集资金认购协议的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，认为该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
（五）监事会审议情况
公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，同意实施本次关联交易。
（六）本次关联交易尚需取得的批准程序
本次关联交易相关的审计、评估工作尚在进行中，待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次发行股份及支付现金并配套募集资金暨关联交易的其他相关事项，并由董事会召集股东大会会议审议与本次董事会审议通过的有关议案、以及本次发行股份及支付现金并配套募集资金暨关联交易
相关的其他议案。本次关联交易尚需取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
六、备查文件
1.第七届董事会第四十一次会议决议；
2第七届监事会第三十六次会议决议；
3.第七届董事会第四十一次会议独立董事事前认可意见；
4.第七届董事会第四十一次会议独立董事意见；
5.第七届董事会风控与审计委员会2021年第七次会议对关联交易的书面审核意见；
6.《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；
7.《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高路建筑工程有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》；
8.《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高速公路建设开发集团有限公司之发行股份购买资产协议》；
9.《四川路桥建设集团股份有限公司与四川交投产融控股有限公司之配套募集资金认购协议》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年10月20日