四川路桥建设集团股份有限公司关于参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的关联交易
公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）下属子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）下属子公司四川高速公路建设开发集团有限公司(以下简称“川高公司”)、四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）以及蜀道集团外部其他数家单位共同组建联合体，参与投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目（以下简称“成渝扩容打捆项目”）。该项目总投资估算金额约为673.44亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为134.69亿元。其中，路桥集团股权占比为0.4%，即资本金出资额约为5,387.6万元。
? 本次交易构成关联交易
川高公司、交建集团与本公司同受蜀道集团控制，本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组
? 过去12个月与同一关联人进行的交易
1.公司先后于2021年10月20日、2022年3月21日召开了第七届董事会第四十一次会议、2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。具体内容详见公司公告编号为2021-116的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。
2.公司先后于2021年10月20日、2021年12月22日召开了第七届董事会第四十一次会议和2021年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的公司进行托管的议案》。鉴于公司发行股份及支付现金购买资产完成的时间可能较长，为解决本次交易完成前的同业竞争问题，公司拟在本次交易完成前对本次交易涉及的标的公司进行受托管理。具体内容详见公司公告编号为2021-112的《四川路桥关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的资产进行托管暨关联交易的公告》。
3.公司于2021年10月28日召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》。公司全资子公司路桥集团及下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司拟与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司、中国建筑西南设计研究院有限公司组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投标。城乡集团为联合体牵头人拟占项目公司股比为54%；路桥集团及下属子公司拟占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元。具体内容详见公司公告编号为2021-123的《四川路桥关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的关联交易公告》。
4. 公司分别于2022年3月3日、2022年3月21日召开第七届董事会召开第五十二次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》。四川路桥建设集团股份有限公司拟通过协议约定的方式以现金受让关联方四川成渝高速公路股份有限公司持有的四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的5%股权，交易金额为
36,919.50万元。具体内容详见公司公告编号为2022-030的《四川路桥关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的关联交易公告》。
5. 公司于2022年5月27日召开第七届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司61%股权、宜宾智轨交通公司73%股权优先受让权的议案》。蜀道集团根据内部整合的需要，拟分别将持有的川南轨道公司61%的股权作价18,902.53万元、宜宾智轨交通公司73%的股权作价13,516.20万元出资至其全资子公司四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司。路桥集团拟放弃蜀道集团转让上述两家公司股权的优先受让权。具体内容详见公司公告编号为2022-085的《四川路桥关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司、宜宾智轨交通公司股权优先受让权的关联交易公告》。公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
一、关联交易概述
拟由川高公司作为联合体牵头人，川高公司、路桥集团、交建集团与蜀道集团外部其他数家单位共同组建联合体参与成渝扩容打捆项目投资人招标投标。成渝扩容打捆项目总投资估算金额约为673.44亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为134.69亿元。其中，路桥集团股权占比为0.4%，即资本金出资额约为5,387.6万元。
2022年9月28日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的议案》。由于成渝扩容打捆项目总投资金额较大，仅凭公司自身资金实力无法独立投资，董事会同意放弃控股，以参股方式投资成渝扩容打捆项目。董事会同意公司下属子公司路桥集团与川高公司、交建集团以及蜀道集团外部其
他数家单位共同组建联合体参与该项目的投资，其中，路桥集团股权占比为
0.4%，即资本金出资额约为5,387.6万元。会议应出席人数11人，实际出席人数11人，董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。关联董事胡圣厦回避了该议案的表决，同意10票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。
鉴于项目建设过程中的复杂因素，董事会同意授权路桥集团在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，依据《公司章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，可自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按《公司章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。川高公司、交建集团与本公司同受蜀道集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及相关方介绍
（一）四川高速公路建设开发集团有限公司
系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。
注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号
法定代表人：何刚
注册资本：944,127.7万人民币
成立时间：1992年7月21日经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，总资产3,378.39亿元，总负债2,344.05亿元，净资产1,034.35亿元，营业总收入542.68亿元，净利润24.56亿元。
（二）四川省交通建设集团股份有限公司
系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。
注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区
法定代表人：张航川
注册资本：200,000万人民币
成立时间：1999年04月19日
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2021年12月31日，总资产183.64亿元，总负债149.89亿元，净资产33.75亿元，营业总收入180.37亿元，净利润11.03亿元。
三、本次关联交易涉及的主要内容
（一）交易类型
该关联交易类型为与关联人共同投资。
（二）项目概况
1. G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目（以下简称“成渝扩容项目”）
成渝扩容项目起于川渝界桑家坡，途经隆昌、内江、资中、资阳、简阳等市县，止于高洞附近接入成都市东西轴线，后利用东西轴线进入成都城区至止点五桂桥。成渝扩容项目建设里程共189.81km，项目投资估算约为497.75亿元，建设期3.5年。
2. 遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目（以下简称“遂渝扩容项目”）
遂渝扩容项目起于成南高速桂花互通，与成南高速、遂回高速形成十字枢纽互通，沿原遂渝高速扩容，经船山区、经开区、高新区、安居区，止于川渝省界的书房坝处，与遂渝高速扩容重庆段相接，路线全长46.39km,项目投资估算约为85.31亿元，建设期3年。
3.大竹至垫江（四川境）高速公路工程（以下简称“大垫项目”）
大垫项目起于大竹县牌坊乡，与包茂高速K77+020衔接，经高穴镇、董家镇，穿明月山至重庆境，终点位于明月山隧道四川与重庆交界处，路线全长34.08km，项目投资估算为90.38亿元，建设期4年。
上述三个子项目合计：线路总长270.28km，总投资估算金额约为673.44亿元，项目收费期最长不超过30年。
（三）合作模式
1. 项目运作方式
成渝扩容打捆项目拟采取“建设—运营—移交”（BOT）方式建设，招标人为内江市人民政府、成都市人民政府、资阳市人民政府、遂宁市人民政府和达州市人民政府，招标执行机构为内江市交通运输局。
成渝扩容项目、遂渝扩容项目、大垫项目投资估算分别为497.75亿元、85.31亿元、90.38亿元，其中项目自筹资本金比例不低于20%，剩余资金通过银行贷款解决。
2. 合作方式
根据招标文件规定，本项目联合体所有成员数量不得超过7家，拟由川高公司作为联合体牵头人，路桥集团、交建集团与蜀道集团外部其他数家单位共同组建联合体参与本项目投资人招标投标。该项目总投资估算金额约为673.44亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为134.69亿元。其中，路桥集团股权占比为0.4%，即资本金出资额约为5,387.6万元。
| 联合体各成员 | 股权比例 | 资本金出资额（亿元） |
| 川高公司 | 50.20% | 67.61 |
| 路桥集团 | 0.40% | 0.54 |
| 交建集团 | 0.40% | 0.54 |
| 蜀道集团外部企业（数家） | 49.00% | 66.00 |
| 合 计 | 100.00% | 134.69 |
注：除本公司子公司路桥集团外，联合体其他成员的股权比例及出资额以最终签订的协议为准，公司将根据相关规定履行信息披露义务。
（四）项目回报机制
在运营期采用“使用者付费”的回报机制。项目运营期间，项目公司的使用者付费包括车辆通行费、广告经营收入和服务设施经营收入。
四、放弃控股项目的原因
该项目投资额较大，对资本金需求较高，如公司独立投资，资本金需求约为
134.69亿元（占总投资的20%）；若公司控股投资（50%）,资本金至少需要约为
67.345亿元。根据公司未来现金流量及投资预测分析公司合并报表未来三年经营活动现金流量净额约为68亿元，公司现有投资项目未来三年投资项目需投入资本金约80亿元。从公司未来三年现金流量预测情况及公司未来三年拟投入资本金情况来看，若公司全资或控股投资该项目，资本金压力较大。
五、参股项目的原因
根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资
人具有相应资质可自行组织实施。路桥集团成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工收益。因此公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权，以参股方式投资该项目不会增加公司的融资压力。
六、本次关联交易对上市公司的影响
公司下属子公司路桥集团成为本项目的投资人，能够作为项目的施工方参与工程建设，获取稳定的施工收益。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第七次会议审议了《关于放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的议案》，关联董事胡圣厦已回避表决，以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可意见
同意下属子公司放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目。前述项目投资额较大，对资本金需求较高，公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权。由于该项目能赚取施工利润,以参股方式投资符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。
（三）独立董事意见
同意下属子公司放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目。前述项目投资额较大，对资本金需求较高，公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权。由于该项目能赚取施工利润,以参股方式投资符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、上网公告附件
1．第八届董事会第七次会议独立董事事前认可意见；2．第八届董事会第七次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年9月28日