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| 股票代码：600039 | 股票简称：四川路桥 | 上市地点：上海证券交易所 |
四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 项目 | 交易对方/发行对象 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 四川高速公路建设开发集团有限公司 | |
| 四川藏区高速公路有限责任公司 | |
| 四川省港航开发有限责任公司 | |
| 四川高路文化旅游发展有限责任公司 | |
| 募集配套资金的发行对象 | 蜀道资本控股集团有限公司 |
独立财务顾问
二〇二二年九月
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声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在四川路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四川路桥董事会，由四川路桥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权四川路桥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；四川路桥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蜀道集团已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，内容如下：
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1、本公司向参与本次重组的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司直接或间接持有的四川路桥股份等权益。
5、本公司对为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅已出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》，内容如下：
1、本公司已向四川路桥提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误
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导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。法律顾问康达律师承诺：其正式出具的文件及其相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。审计机构、审阅机构北京国富承诺：其正式出具的文件及其相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。评估机构天健华衡承诺：其正式出具的文件及其相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的调整
（一）本次交易方案调整的具体内容
公司于2021年10月20日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交建集团100%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权，同时，公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金等有关议案，内容详见公司在上交所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
1、四川成渝所持交建集团5%股权不再作为本次交易的标的资产
公司于2022年3月3日召开第七届董事会第五十二次会议、于2022年3月21日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：
（1）调整前
四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。
同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,499,999,980.80元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
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（2）调整后
四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。
同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,499,999,980.80元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易方案调整将四川成渝所持交建集团的5%股权剔除出本次交易标的资产范畴，公司同时已与四川成渝另行协商，由公司受让四川成渝所持交建集团5%的股权，并且该事项与本次交易相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。
关于四川成渝所持交建集团5%股权不再作为本次交易标的资产的原因及合理性，由上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权的最新进展，转让协议的主要内容，在交易作价、业绩承诺等方面与本次交易是否存在差异以及差异合理性详见本报告书之“重大事项提示”之“十五、受让四川成渝所持交建集团5%股权”。
2、发行股份募集配套资金的认购对象的股份锁定期变更为36个月
公司于2022年7月31日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：
（1）调整前
蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让。
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（2）调整后
蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让。
3、能投集团、比亚迪不再作为战略投资者认购本次交易配套募集资金
公司于2022年9月28日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易募集配套资金发行方案做出调整，具体调整情况如下：
（1）调整前
四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,499,999,980.80元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 使用配套募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 36,919.50 |
| 2 | 补充上市公司流动资金、偿还债务 | 179,277.50 |
| 3 | 交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目 | 21,000.00 |
| 4 | 交建集团购置施工机械设备 | 9,903.00 |
| 5 | 支付中介机构费用和相关税费 | 2,900.00 |
| 合计 | 250,000.00 | |
（2）调整后
四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为1,799,999,993.60元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 使用配套募集资金金额 |
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| 1 | 支付现金对价 | 36,919.50 |
| 2 | 补充上市公司流动资金、偿还债务 | 140,180.50 |
| 3 | 支付中介机构费用和相关税费 | 2,900.00 |
| 合计 | 180,000.00 | |
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
1、四川成渝所持交建集团5%股权不再作为本次交易的标的资产不构成重大方案调整
根据经2022年3月3日召开的四川路桥第七届董事会第五十二次会议、2022年3月21日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过的调整后的方案，本次交易减少了交易对象四川成渝，交易各方均同意将四川成渝及其持有的标的资产份额剔除出重组方案。减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产
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相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的交建集团的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交建集团资产及业务完整性等。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，四川成渝所持交建集团5%股权不再作为本次交易的标的资产不构成重组方案的重大调整。
2、发行股份募集配套资金的认购对象的股份锁定期变更为36个月不构成重大方案调整
根据经2022年7月31日召开的四川路桥第八届董事会第五次会议审议通过的调整后的方案，蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份的锁定期由18个月变更为36个月。上述调整不涉及对交易对象、标的资产进行变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，发行股份募集配套资金的认购对象的股份锁定期变更为36个月不构成重组方案的重大调整。
3、能投集团、比亚迪不再作为战略投资者认购本次交易配套募集资金不构成重大方案调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整，故能投集团、比亚迪不再作为战略投资者认购本次交易配套募集资金不构成重大方案调整。
二、本次交易方案简介
本次交易的方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有的交建集团39%股权
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以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权所需支付的对价分别为701,470.50万元、18,940.00万元、21,373.00万元，除港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付，其余全部以发行股份方式支付。在交割前，交建集团将由股份有限公司变更为有限责任公司后办理过户的工商变更登记手续。截至本报告书签署之日，上市公司无收购高路绿化剩余少数股权的计划。
（二）募集配套资金
四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为1,799,999,993.60元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 使用配套募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 36,919.50 |
| 2 | 补充上市公司流动资金、偿还债务 | 140,180.50 |
| 3 | 支付中介机构费用和相关税费 | 2,900.00 |
| 合计 | 180,000.00 | |
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
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根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 8.59 | 7.73 |
| 前60个交易日 | 7.73 | 6.96 |
| 前120个交易日 | 7.44 | 6.70 |
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
上市公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利
0.47元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为6.23元/股。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为1,131,402,887股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准
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的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%即6.87元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
上市公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利
0.47元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为6.40元/股。
（2）发行数量
经2022年9月28日上市公司第八届董事会第七次会议审议，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量调减为281,249,999股，全部向蜀道资本发行，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（1）蜀道集团
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蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）川高公司
川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
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除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（3）藏高公司
藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
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4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（4）高路文旅
高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
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2、发行股份募集配套资金的认购对象
根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》《配套募集资金认购补充协议》，蜀道资本参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）过渡期损益安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
（六）业绩承诺情况
根据业绩承诺方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数（指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 交建集团 | 111,829.44 | 115,675.16 | 110,712.03 |
| 高路建筑 | 1,710.18 | 2,123.52 | 2,414.68 |
| 高路绿化 | 2,693.43 | 2,598.73 | 2,541.25 |
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本次交易中业绩承诺和补偿的具体安排，参见本报告书之“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）购买资产发行股份情况”之“10、盈利承诺和补偿”的相关内容。
三、本次交易评估及作价情况
（一）评估作价情况
根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告，标的公司本次评估以2021年9月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，标的公司股东全部权益价值评估值合计为779,440.00万元，具体如下：
| 标的公司 | 标的公司全部股东权益评估值（万元） | 本次交易收购比例 | 交易标的评估值 （万元） |
| 交建集团 | 738,390.00 | 95.00% | 701,470.50 |
| 高路建筑 | 18,940.00 | 100.00% | 18,940.00 |
| 高路绿化 | 22,110.00 | 96.67% | 21,373.00 |
| 合计 | 779,440.00 | - | 741,783.50 |
经交易各方协商一致，本次交易交建集团95.00%股权、高路建筑100.00%股权、高路绿化96.67%股权的交易作价确认为701,470.50万元、18,940.00万元、21,373.00万元，合计741,783.50万元，除港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付，其余全部以发行股份方式支付。
（二）加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为2022年9月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，华衡评估以2022年3月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：
| 标的公司 | 2022年3月31日全部股东权益评估值（万元） | 本次交易收购比例 | 交易标的评估值 （万元） |
| 交建集团 | 743,300.00 | 95.00% | 706,135.00 |
| 高路建筑 | 22,079.97 | 100.00% | 22,079.97 |
| 高路绿化 | 23,430.00 | 96.67% | 22,649.00 |
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| 合计 | 788,809.97 | 750,863.97 |
经加期评估结果验证，交建集团95%股权、高路建筑100.00%股权和高路绿化
96.67%股权的加期评估结果分别为706,135.00万元、22,079.97万元和22,649.00万元，较本次交易作价分别增加4,664.50万元、3,139.97万元和1,276.00万元，标的资产未出现减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
经交易各方确定，本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2021年9月30日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年9月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
四、本次交易对价支付情况
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
上市公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利
0.47元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为6.23元/股。
各交易对方持有标的资产及作价情况如下：
单位：万元、股
| 交易对方 | 标的资产 | 交易作价 | 现金对价 | 股权对价 | 股份支付数量 | 股份支付数量合计 |
| 蜀道集团 | 高路建筑0.72%股权 | 136.37 | - | 136.37 | 218,889 | 218,889 |
| 川高公司 | 交建集团51%股权 | 376,578.90 | - | 376,578.90 | 604,460,513 | 667,952,326 |
| 高路建筑96%股权 | 18,182.40 | - | 18,182.40 | 29,185,232 | ||
| 高路绿化96.67%股权 | 21,373.00 | - | 21,373.00 | 34,306,581 | ||
| 藏高公司 | 交建集团39%股权 | 287,972.10 | - | 287,972.10 | 462,234,510 | 462,234,510 |
| 港航开发 | 交建集团5%股权 | 36,919.50 | 36,919.50 | - | - | - |
| 高路文旅 | 高路建筑3.28%股权 | 621.23 | - | 621.23 | 997,162 | 997,162 |
| 合计 | - | 741,783.50 | 36,919.50 | 704,864.00 | 1,131,402,887 | 1,131,402,887 |
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五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅。蜀道集团为上市公司控股股东，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权，系川高公司、藏高公司控股股东，高路文旅为川高公司全资子公司。公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为蜀道资本，蜀道资本为蜀道集团控制的公司。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东港航集团90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港航集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》，港航集团为省管一级公司，四川省国资委履行出资人职责；港航集团纳入省委管理企业序列，领导班子和领导人员由省委统一管理，领导班子建设由省委组织部、省纪委监委机关会同省国资委党委负责；四川省国资委行使审核港航集团战略发展规划，决定港航集团章程，向港航集团董事会下达年度和任期经营业绩考核指标等职能职权；股东对港航集团只享有分取红利、了解财务状况等权利。综上，蜀道集团并不能决定港航集团的领导班子任免，不能影响港航集团的经营管理，因此不能控制港航集团，对港航开发也无控制权，此外，港航集团、港航开发均不存在其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任蜀道集团或上市公司董事、监事或者高级管理人员的情况。综上，港航开发不是公司的关联方。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司召开2022年第四次临时股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
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六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易前12个月，四川路桥收购同一或相关资产情况如下：
1、经公司第七届董事会第二十九次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司收购了原公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司控制的川铁建公司51%股权、航焱公司51%股权、臻景公司51%股权。
2、经公司第七届董事会第五十二次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过，公司拟收购四川成渝所持交建集团5%股权。
根据《重组管理办法》的规定，经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 资产总额与交易额孰高 | 资产净额与交易额孰高 | 营业收入 |
| 一、过去12个月内连续对同一或者相关资产购买 | |||
| 川铁建公司51%股权 | 281,093.60 | 97,516.50 | 202,013.99 |
| 航焱公司51%股权 | 77,952.22 | 11,717.62 | 134,832.62 |
| 臻景公司51%股权 | 12,251.87 | 4,791.83 | 13,788.96 |
| 交建集团5%股权 | 注 | 36,919.50 | 注 |
| 二、本次交易 | |||
| 交建集团95%股权 | 1,836,425.62 | 701,470.50 | 1,803,652.13 |
| 高路建筑100%股权 | 86,019.20 | 20,893.36 | 78,845.75 |
| 高路绿化96.67%股权 | 77,479.99 | 21,373.00 | 50,073.12 |
| 合计 | 2,371,222.50 | 894,682.31 | 2,283,206.57 |
| 四川路桥（2020年） | 11,322,374.54 | 2,261,412.38 | 6,106,990.75 |
| 比例 | 20.94% | 39.56% | 37.39% |
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| 是否构成重大 | 否 | 否 | 否 |
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，故在计算本次交易中收购交建集团95%股权相关指标占比时，使用的资产总额、资产净额和营业收入不乘以收购比例。因此，在计算收购四川成渝所持交建集团5%股权相关指标占比时，未再重复计算；川铁建公司51%股权、航焱公司51%股权、臻景公司51%股权已于2021年完成收购，故相关公司资产总额、资产净额和营业收入为收购前一年（2020年）的数据。
根据上述测算，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为蜀道集团，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，蜀道集团仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易完成前对标的公司的受托管理
为解决本次重组完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道集团交通工程建设项目注入公司的进程，经公司第七届董事会第四十一次会议及2021年第六次临时股东大会审议通过，公司在本次重组完成前对本次重组涉及的标的公司进行受托管理，为此，公司与本次重组涉及的标的公司、交易对方签署了《委托管理协议》，约定在本次重组完成前，交易标的对应的除了股权处分权、股东收益权、标的公司清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及标的公司经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给公司行使。委托管理事项不发生任何资产权属的转移，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
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2、本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅内部决策通过；
3、本次交易已经上市公司第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议通过；
4、本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案；
5、募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协议》所需的内部决策程序；
6、本次交易已获得蜀道集团批复；
7、调整募集配套资金的方案已获得蜀道集团的同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述核准存在不确定性，取得核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易和相关资产评估报告无需取得四川省国资委或其他有权部门的批准或备案
1、本次交易不构成重大资产重组且不会导致蜀道集团持股比例下降，蜀道集团作为国有独资企业，依法审核批准本次交易
（1）本次交易不构成重大资产重组且不会导致蜀道集团持股比例下降，依法由国家出资企业审核批准
本次交易不构成重大资产重组且不会导致国有控股股东蜀道集团持股比例下降。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第七条规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项以及国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项由国家出资企业负责管理。
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根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第六十三条规定，国有股东所控股上市公司发行证券属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第六十七条规定，国有股东与上市公司进行资产重组属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
（2）蜀道集团是国家出资企业，依法审核批准本次交易；在国有企业监督管理层面，本次交易无需取得四川省国资委或其他有权部门批准
根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号），“蜀道集团定位为省管国有资本投资公司，授权省国资委履行出资人职责……”，“蜀道集团的出资人为四川发展（控股）有限责任公司。蜀道集团纳入省管企业序列，由省国资委按照省政府授权履行出资人和国有资产监管职责，党的关系纳入省国资委党委管理……”根据上述批复内容，四川发展（控股）有限责任公司仅是作为蜀道集团的出资人，蜀道集团作为四川省的省管企业直接由四川省国资委履行出资人和国有资产监管职责，蜀道集团和四川发展（控股）有限责任公司之间并无管理职责关系或者职权划分。即蜀道集团是四川省国资委履行出资人职责的企业，是国家出资的国有独资企业。
综上，蜀道集团作为国家出资企业是批准本次交易的法定国有资产监督管理机构，在国有企业监督管理层面，本次交易无需取得四川省国资委或其他有权部门批准，经中国证监会核准后即可实施。
2、根据国有资产评估项目授权备案的相关规定，本次交易所涉标的资产的评估报告由蜀道集团备案
（1）国务院国资委的相关授权规定
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第四条：“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
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经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
（2）四川省国资委的相关授权规定
《四川省国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估项目备案管理工作职责分工有关事项的通知》（川国资产权〔2013〕81号）规定：“经省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省属企业负责备案”，“本通知所称省属企业是指由省国资委履行出资人职责的企业”。
《四川省国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项的通知》（川国资委〔2014〕117号）规定，将省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目备案下放至省属企业总部。
综上，按照上述国务院国有资产监督管理委员会和四川省国资委的规定，蜀道集团是四川省国资委履行出资人职责的省属国有企业，本次交易依法由蜀道集团进行批准，无需取得四川省国资委或其他有权部门的批准，因此，本次交易涉及的资产评估报告依法由蜀道集团获授权负责备案，无需取得四川省国资委或其他有权部门备案。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至2022年8月9日，上市公司总股本为480,494.39万股，上市公司控股股东蜀道集团合计持有上市公司330,357.99万股，占本次交易前上市公司总股本的68.75%。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份数量为113,140.29万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股
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本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为593,634.68万股，上市公司控股股东蜀道集团及其关联方川高公司、藏高公司、高路文旅合计持有上市公司443,498.28万股，占本次交易后上市公司总股本的74.71%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行获得的股份数（万股） | 本次交易后（不考虑募集配套资金） | 本次交易后（考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量（万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量（万股） | 持股 比例 | ||
| 蜀道集团 | 330,357.99 | 68.75% | 21.89 | 330,379.88 | 55.65% | 330,379.88 | 53.14% |
| 川高公司 | - | - | 66,795.23 | 66,795.23 | 11.25% | 66,795.23 | 10.74% |
| 藏高公司 | - | - | 46,223.45 | 46,223.45 | 7.79% | 46,223.45 | 7.43% |
| 高路文旅 | - | - | 99.72 | 99.72 | 0.02% | 99.72 | 0.02% |
| 蜀道资本 | - | - | 28,125.00 | - | - | 28,125.00 | 4.52% |
| 蜀道集团及其关联方 | 330,357.99 | 68.75% | 141,265.29 | 443,498.28 | 74.71% | 471,623.28 | 75.85% |
| 其他股东 | 150,136.40 | 31.25% | - | 150,136.40 | 25.29% | 150,136.40 | 24.15% |
| 合计 | 480,494.39 | 100.00% | 141,265.29 | 593,634.68 | 100.00% | 621,759.68 | 100.00% |
注1：公司于2022年8月10日收到公司控股股东蜀道集团通知，蜀道集团计划自2022年8月10日起六个月内实施股票增持计划，拟累计增持不低于30,000万元，不超过60,000万元公司股票。截至本报告书签署之日，蜀道集团前述增持计划尚未实施完毕，上表蜀道集团持股比例截至2022年8月9日；
注2：公司于2022年9月28日收到控股股东蜀道集团通知，为支持四川路桥强化与比亚迪的产业协同合作、支持四川路桥工程施工业务智能化及绿色低碳化发展、协助四川路桥提高数字化转型能力、推动四川路桥持续提升获取市场份额的能力，蜀道集团已与比亚迪签署《四川路桥表决权委托协议》，将其持有的四川路桥股本总额5%的股份对应的表决权（处置权、利润分配权、剩余财产分配权除外）委托给比亚迪行使。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本次交易完成后，上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公司将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应，增强上市公司在交通基础设施建设领域的竞争力与市场占有率，进而有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
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2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004号《备考审阅报告》，不考虑配套融资的影响，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末/2022年1-6月 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增幅/变动额 | |
| 流动资产 | 8,401,906.84 | 9,851,994.95 | 17.26% |
| 非流动资产 | 6,876,669.86 | 7,137,809.98 | 3.80% |
| 资产总计 | 15,278,576.69 | 16,989,804.92 | 11.20% |
| 流动负债 | 6,820,440.24 | 8,066,450.40 | 18.27% |
| 非流动负债 | 5,194,325.38 | 5,210,497.56 | 0.31% |
| 负债总计 | 12,014,765.63 | 13,276,947.96 | 10.51% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,869,197.04 | 3,291,817.95 | 14.73% |
| 营业收入 | 4,434,654.94 | 5,679,956.60 | 28.08% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 365,902.93 | 459,248.00 | 25.51% |
| 流动比率 | 1.23 | 1.22 | 下降0.01 |
| 速动比率 | 1.16 | 1.14 | 下降0.02 |
| 资产负债率 | 78.64% | 78.15% | 下降0.49个百分点 |
| 项目 | 2021年末/2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增幅/变动额 | |
| 流动资产 | 7,265,568.10 | 8,888,415.31 | 22.34% |
| 非流动资产 | 6,438,279.28 | 6,667,012.71 | 3.55% |
| 资产总计 | 13,703,847.38 | 15,555,428.02 | 13.51% |
| 流动负债 | 6,229,296.97 | 7,722,220.28 | 23.97% |
| 非流动负债 | 4,421,318.90 | 4,438,371.26 | 0.39% |
| 负债总计 | 10,650,615.88 | 12,160,591.54 | 14.18% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,714,939.26 | 3,036,043.35 | 11.83% |
| 营业收入 | 8,504,851.24 | 10,255,339.92 | 20.58% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 558,206.93 | 670,188.19 | 20.06% |
| 流动比率 | 1.17 | 1.15 | 下降0.02 |
| 速动比率 | 1.11 | 1.09 | 下降0.03 |
| 资产负债率 | 77.72 | 78.18 | 上升0.46个百分点 |
1-1-27
注：相关指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
十、交易各方重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 四川路桥 | 1、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 四川路桥现任董事、监事、高级管理人员 | 2、根据本次重组的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在四川路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四川路桥董事会，由四川路桥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权四川路桥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；四川路桥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 控股股东、交易对方蜀道集团 | 1、本公司向参与本次重组的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
1-1-28
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司直接或间接持有的四川路桥股份等权益。 5、本公司对为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 交易对方川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅 | 2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 标的公司交建集团、高路建筑、高路绿化 | 1、本公司已向四川路桥提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 四川路桥 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为； 3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形： |
1-1-29
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 四川路桥现任董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 | |
| 标的公司交建集团、高路建筑、高路绿化 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 关于最近五年的诚信情况的声明 | 控股股东、交易对方蜀道集团以及交易对方川高公司、藏高公司、高路文旅，以及前述公司现任董事、监事、高级管理人员 | 1、声明人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、声明人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
| 交易对方港航开发及其公司现任董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 四川路桥及其董事、监事、高级管理人员 | 2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 控股股东、交易对方蜀道集团以及交易对方川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅，以及前述公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司交建集团、高路建筑、高路绿化及前述公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函 | 交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行了出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易标的公司拟合法存续的情况。 2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有交易标的公司的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。 3、截至本承诺函签署之日，本公司持有交易标的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照合同约定完成过户不存在法律障碍。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东蜀道集团 | 1、在本次重组完成后，本公司将尽可能减少并规范本公司及本公司投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司及本公司投资的其他企业”）与四川路桥之间的关联交易。对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司投资的其他企业将根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、本公司保证不利用公司的地位和影响，通过关联交易损害四川路桥股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司及本公司投资的其他企业不利用本公司在四川路桥的地位和影响，违规占用或转移四川路桥的资金、资产或其他资源，或违规要求四川路桥提供担保。 3、本公司保证上述承诺在本次重组完成后且本公司作为四川路桥控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给四川路桥造成的一切损失。 | ||
| 关于规范与上市公司关联交易的承诺函 | 交易对方川高公司、藏高公司、高路文旅 | 2、如果四川路桥必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。 3、如本公司违反上述承诺给四川路桥造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给四川路桥造成的全部损失。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东蜀道集团 | 1、本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证四川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持四川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致四川路桥的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 交易对方川高公司、藏高公司、高路文旅 | 1、本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证四川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持四川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致四川路桥的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于本次重组的原则性意见 | 上市公司控股股东蜀道集团 | 四川路桥属于本公司直接控股的上市公司，交建集团、高路建筑、高路绿化也属于本公司间接控股的企业，本次重组有利于避免本公司作为同一控制人的下属公司的主营业务与四川路桥的主营业务形成同业竞争，有利于增强上市公司四川路桥持续经营能力、提升盈利水平，有利于保护四川路桥中小股东的权益。为此，本公司原则性同意本次重组，并将积极支持本次重组的实施。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于认购资金来源的说明 | 配套募集资金认购对象蜀道资本 | 1、本公司用于认购四川路桥本次非公开发行股份的资金全部来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于四川路桥及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 2、若因本公司违反上述说明而导致四川路桥受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明 | 四川路桥、蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅 | 1、严格控制内幕信息知情人范围：四川路桥与交易对方高度重视内幕信息管理，自各方初次接洽时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。在本次重组过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 2、严格执行保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理：四川路桥与交易对方严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，及时签订了保密协议。严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，四川路桥制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。 3、督导提示内幕信息知情人履行保密义务：四川路桥及交易对方多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。 综上，四川路桥及交易对方已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅 | 1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 配套募集资金认购对象蜀道资本 | 1、本公司认购的本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规许可的前提下的转让不受此限。 2、本次非公开发行完成后，本公司基于本次非公开发行取得的四川路桥因送股、转增股本等原因而增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次非公开发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。 5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致四川路桥受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于股份减持计划的说明 | 四川路桥董事、监事、高级管理人员 | 2.上述股份包括本人原持有的四川路桥股份以及原持有股份在上述期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3.本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 |
| 上市公司控股股东蜀道集团 | 1.本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2.上述股份包括本公司原持有的四川路桥股份以及原持有股份在上述期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3.本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 |
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东原则性同意本次重组，并将积极支持本次重组的实施。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东蜀道集团出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团不存在减持上市公司股份的计划。根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
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十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已继续回避表决，独立董事已继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联股东已回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
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（五）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，参见本报告书之“重大事项提示”之“二、本次交易方案简介”之“（四）本次发行股份的锁定期”的相关内容。
（七）业绩承诺情况
本次交易中业绩承诺和补偿的具体安排，参见本报告书之“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）购买资产发行股份情况”之“10、盈利承诺和补偿”的相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128号文》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别及连带的法律责任。
十四、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
1-1-36
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元） | 0.77 | 0.78 | 1.17 | 1.13 |
2021年度，上市公司每股收益将由本次交易前的1.17元/股下降至1.13元/股，存在摊薄即期回报的情况。2022年1-6月，上市公司每股收益将由本次交易前的0.77元/股上升至0.78元/股。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将根据标的公司所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》
1-1-37
中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）上市公司控股股东及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
1、上市公司控股股东做出的承诺
上市公司控股股东蜀道集团作出如下承诺：
“（1）本公司承诺不越权干预四川路桥的经营管理活动，不侵占四川路桥利益。
（2）自本承诺出具日至四川路桥本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
2、上市公司董事、高级管理人员做出的承诺
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
十五、受让四川成渝所持交建集团5%股权
（一）上述安排系为了避免四川成渝履行联交所《上市规则》规定的程序而影响本次交易的实施进度，具有合理性
鉴于四川成渝系A股及H股上市公司，四川成渝转让交建集团5%股权需同时遵守境内外上市规则的要求，具体如下：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）第14.04（1）（a）条、第14A.13（1）条的规定，四川成渝将所持交建集团的5%股权转让给四川路桥构成交易及关联交易，须遵守联交所《上市规则》第14章及第14A章项下的相关规定。
根据联交所《上市规则》第14.07条的规定计算，上述交易涉及的收益比率（有关交易所涉及资产应占的收益除以四川成渝的收益）为5%或以上但低于25%，属于联交所《上市规则》第14.06（2）条规定的“须予披露的交易”，依据联交所《上市规则》第14.33条的规定，需要通知香港联合证券交易所有限公司并按联交所《上市规则》第
2.07C条的规定刊登公告。
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根据联交所《上市规则》第14A.76条的规定，上述交易不属于可以获得股东豁免批准的情形，按照联交所《上市规则》第14A.36条的规定，必须事先在四川成渝的股东大会上取得股东批准；交易中有重大利益的股东应放弃表决权。
因此，四川成渝向四川路桥转让交建集团的5%股权事项，依据联交所《上市规则》的相关规定，四川成渝应当履行向香港联合交易所有限公司申报、进行公告及取得股东批准的程序。
由于上述程序能否完成以及完成时间存在不确定性，为加快推进本次交易的相关工作，将四川成渝所持交建集团5%股权不再作为本次交易的标的资产，变更为四川路桥另行通过协议约定的方式受让该项股权，以避免对本次交易的实施进度造成影响。
综上，上述安排的原因系为了避免四川成渝履行联交所《上市规则》规定的程序而影响本次交易的实施进度，具有合理性。
（二）由上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权的最新进展，转让协议的主要内容
1、由上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权的最新进展
截至本报告书签署日，上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权已经四川路桥董事会、股东大会审议通过，四川成渝董事会、股东大会审议通过。四川路桥已向四川成渝支付第一笔股权转让款18,459.75万元。
| 时间 | 进展 |
| 2022年3月3日 | 四川成渝第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于本公司以现金支付方式协议转让交通建设公司5%股权的议案》 |
| 2022年3月3日 | 四川路桥第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》 |
| 2022年3月21日 | 四川路桥2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》 |
| 2022年6月9日 | 四川成渝2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于本公司以现金支付方式协议转让交通建设公司5%股权的议案》 |
| 2022年7月14日 | 四川路桥已向四川成渝支付第一笔股权转让款18,459.75万元 |
2、转让协议的主要内容
四川成渝与蜀道集团、四川路桥就本次交易有关事宜签署了《股权转让协议》，转让协议主要内容如下：
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（1）交易价格
交建集团5%股权的转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由四川成渝与四川路桥协商确定。
根据天健华衡出具的《四川路桥（600039.SH）拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（简称“《资产评估报告》”），交建集团截至2021年9月30日的股东全部权益价值为人民币738,390.00万元。经双方协商确定，四川成渝所持交建集团5%股权交易价格为人民币36,919.50万元。
（2）过渡期损益安排
评估基准日（2021年9月30日，不包括当日）至交建集团5%股权登记至四川路桥名下之日（包括当日）的期间内（简称“过渡期”），交建集团如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，交建集团5%股权对应的增加部分归四川路桥所有；如交建集团在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，交建集团5%股权对应的减少部分，由四川成渝于过渡期损益审计报告出具之日起10日内，按照交建集团5%股权对应的净资产减少额度，以现金方式向四川路桥补足。交建集团在过渡期内损益的确定，以四川路桥委托的会计师事务所出具的审计报告为准。
（3）业绩承诺及补偿
1）业绩承诺
蜀道集团就交建集团5%股权交割完成后的连续三个会计年度净利润（扣除非经常性损益及约定的节省财务费用）达到本协议约定的对应会计年度的预测净利润作出承诺，如果在相关会计年度内经四川路桥聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计确认的交建集团5%股权当期期末累积实现净利润不足蜀道集团所承诺，蜀道集团同意向四川路桥做出补偿。
2）业绩承诺期间
蜀道集团业绩承诺期间为交建集团5%股权完成交割的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如交建集团5%股权截止到2022年12月31日未能完成交割，则前述业绩承诺期相应顺延。
3）承诺净利润
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参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数，蜀道集团对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元
| 期间 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 承诺净利润 | 111,829.44 | 115,675.16 | 110,712.03 |
4）业绩差额的确定及补偿标准
①在业绩承诺期间内每个会计年度，由四川路桥聘请符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对交建集团在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的交建集团在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去交建集团在业绩承诺期间内使用四川路桥募集配套资金而节省的财务费用支出，为交建集团的实际净利润数。交建集团在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
②若交建集团在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累计实现净利润数未达到当期累计承诺净利润，则蜀道集团以现金方式按下列计算方式对四川路桥进行补偿：
蜀道集团当期补偿金额=（交建集团截至当期期末累计承诺净利润数-交建集团截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期交建集团各年度的累计承诺净利润数×交建集团5%股权的交易价格－累积已补偿金额。
上述交建集团截至当期期末累计实现净利润数=交建集团截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-交建集团截至当期期末使用四川路桥募集配套资金而累计节省的财务费用支出。
使用四川路桥募集配套资金而节省的财务费用支出=交建集团实际使用募集资金金额×1年期银行贷款利率×（1-交建集团所得税适用税率）×交建集团实际使用四川路桥募集资金的天数÷365，其中，1年期银行贷款利率根据交建集团实际使用四川路桥募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
交建集团实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至交建集团指定账户之次日，终止日期为交建集团退回募集资金（如
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有）支付四川路桥指定账户之当日；如交建集团没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至交建集团指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
5）业绩补偿的实施在业绩承诺期间，四川路桥在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知蜀道集团，并在10个工作日内召开董事会会议，根据上述第4）.②款的约定确定蜀道集团在该承诺年度需补偿的现金金额，并将该等结果以书面方式通知蜀道集团。在四川路桥董事会决议日后5个工作日内，蜀道集团将应补偿的金额付至四川路桥书面通知载明的账户。6）减值测试及其补偿
①在业绩承诺期届满后6个月内，四川路桥聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交建集团5%股权进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。四川路桥在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知蜀道集团。如经测试，如交建集团5%股权对应的交建集团期末减值额大于蜀道集团在业绩承诺期间内累积现金补偿金额，则蜀道集团应另行按下列方式对四川路桥进行减值测试补偿：
减值测试应补偿金额=交建集团期末减值额×四川成渝转让交建集团的股权比例－蜀道集团在业绩承诺期间内累积现金补偿金额
上述“交建集团期末减值额”为本次交易中交建集团评估值减去业绩承诺期末交建集团的评估值并扣除业绩承诺期内交建集团股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②四川路桥应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据上述第6）.①款的约定确定蜀道集团的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面方式通知蜀道集团。在四川路桥董事会决议日后5个工作日内，蜀道集团将应补偿的减值金额付至四川路桥书面通知载明的账户。
7）业绩补偿限额
蜀道集团与四川路桥确认，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，蜀道集团按照本协议约定向四川路桥应补偿的现金总额不超过交建集团5%股权的交易价格。
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（三）上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权交易在交易作价、业绩承诺等方面的约定与本次交易不存在差异
上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权的价格为36,919.50万元，该交易价格基于交建集团截至2021年9月30日的股东全部权益评估价值为人民币738,390.00万元，与四川路桥发行股份及支付现金购买川高公司、藏高公司及港航开发合计持有交建集团95%股权的交易价格厘定基准相同，交易作价不存在差异。上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权的过渡期损益安排、业绩承诺期间、金额、业绩补偿计算方式等与本次交易相同，不存在差异。
综上，由上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权在交易作价、业绩承诺期间、金额、业绩补偿计算方式等内容的约定与本次交易不存在差异。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易已经履行的决策和审批程序
（1）本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
（2）本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅内部决策通过；
（3）本次交易已经上市公司第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议通过；
（4）本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案；
（5）募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协议》所需的内部决策程序；
（6）本次交易已获得蜀道集团批复；
（7）调整募集配套资金的方案已获得蜀道集团的同意。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述核准存在不确定性，取得核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
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1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产评估风险
根据华衡评估出具的并经蜀道集团备案的评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，标的公司交建集团、高路建筑、高路绿化全部股东权益评估值分别为738,390.00万元、18,940.00万元、22,110.00万元，较账面值的增值率为143.32%、
2.39%、57.04%。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（四）标的资产权属风险
截至本报告书签署日，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。
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（五）收购整合风险
本次重组完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合交建集团、高路建筑、高路绿化并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004号《备考审阅报告》，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，2021年末上市公司资产负债率由77.72%上升至78.18%，2021年度综合毛利率由16.14%下降至15.33%；2022年6月末上市公司资产负债率由
78.64%下降至78.15%，2022年1-6月综合毛利率由16.75%下降至15.81%。本次交易完成后，上市公司存在资产负债率上升、综合毛利率下降的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅与上市公司签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数（指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 交建集团 | 111,829.44 | 115,675.16 | 110,712.03 |
| 高路建筑 | 1,710.18 | 2,123.52 | 2,414.68 |
| 高路绿化 | 2,693.43 | 2,598.73 | 2,541.25 |
业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。业绩承诺及补偿方式具体参见本报告书之“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）购买资产发行股份情况”之“10、盈利承诺和补偿”的相关内容。
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（七）本次交易可能新增关联交易的风险
由于标的公司关联交易占比较高，本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，上市公司将因标的资产注入伴随的合并范围扩大、尤其是交建集团的原有关联交易进入上市公司等因素造成上市公司的关联交易占比及规模有所增加。本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。提请投资者关注上述相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）政策风险
1、产业政策风险
标的公司交建集团与高路建筑主要从事公路建设施工业务、高路绿化主要从事公路建设安装及养护业务，三家标的公司的主营业务与国家基础设施投资之间关系较为密切。
“十四五”规划纲要指出：“要加快建设现代化基础设施体系，加快建设新型基础设施。加快建设交通强国，推动绿色发展，持续改善环境质量，全面提升环境基础设施水平。”在国家政策的持续引导下，我国将不断深化城镇化建设，市政基础设施建设规模也有望进一步增长。2020年5月17日，中共中央、国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，明确了要强化西部地区基础设施规划建设，加强横贯东西、纵贯南北的运输通道建设，拓展区域开发轴线，加强航空口岸和枢纽建设，积极发展通用航空。2020年10月中央政治局会议通过的《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，明确将以成渝地区双城经济圈建设为战略牵引。
标的公司业务的发展依赖于国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投入，基础设施建设发展与市场需求和经济发展也有着较为紧密的关系，基础设施建设
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领域的固定资产投资额直接决定了行业的市场规模。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响，若国家有关政策环境发生不利变化，则标的公司的相关业务将可能受到不利影响。
2、其他行业政策风险
《企业所得税法》及未来可能实施的燃油税改革等政策措施，以及《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》中对政府还贷公路收费权益转让的暂停。交通部等五部委联合发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》，收费公路需在省级人民政府组织领导下，清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费，撤销收费期满的收费项目，取消间距不符合规定的收费站（点），纠正各种违规收费行为。根据交通部发布的《关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》，春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，在收费公路上行驶的7座及以下小型客车将免费通行。上述政策都可能对公路桥梁投资运营行业产生影响，从而影响到下游的施工建设行业。
（二）市场风险
1、宏观经济风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕交通基础设施建设行业展开，而交通基础设施建设与经济周期具有高度相关性。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有交通设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素，都会对交通基建的投资建设产生影响。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将直接影响交通基础设施建设行业的整体发展步伐，进而对标的公司产生一定不利影响。
2、行业竞争风险
标的公司所属行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，标的公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果标的公司无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则标的公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。
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（三）经营风险
1、业绩波动风险
（1）原材料价格及人工成本波动的风险
标的公司主营业务成本主要由原材料、机械租赁费和人工费用等构成。标的公司施工项目所需主要原材料如钢材、水泥、燃料、沙石料及沥青等的价格波动将对标的公司的经营业绩产生一定的影响。一方面，原材料价格波动会直接影响标的公司业务成本，造成业绩波动；另一方面，随着标的公司经营规模扩大，其存货金额可能会持续随之上升，如标的公司不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低整体运营效率与资产流动性。此外，由于交通基础设施建设项目周期较长，标的公司在持有该等存货期间还面临存货因市场价格变动发生价值下降的风险。同时，标的公司所处交通基建行业属于人员密集型行业，人工成本也是标的公司营业成本的重要部分。近年来，受我国劳动力市场供需现状以及国家推出的多项提高城乡居民收入水平政策的影响，人工成本一直处于上涨的趋势。上述成本的潜在不利变化可能导致项目无法达到预期利润，导致业绩出现波动的风险。
（2）毛利率波动风险
报告期内，标的公司交建集团综合毛利率分别为8.93%、10.21%和11.58%，标的公司高路建筑综合毛利率分别为6.86%、6.93%和6.69%，标的公司高路绿化综合毛利率分别为3.98%、17.92%和13.43%，上述毛利率波动主要系标的公司合同及业务类型变动、材料及劳务成本波动等因素的综合影响所导致。受内外部因素的影响，未来标的公司毛利率可能出现波动，进而对标的公司生产经营造成不利影响。
（3）业务区域和客户相对集中，关联交易占比较高风险
标的公司业务区域以四川省内市场为主，业务区域相对集中。标的公司间接控股股东蜀道集团系四川省内交通领域基础设施投资建设及运营的主要主体，标的公司主要以市场价格承接蜀道集团及其下属企业各类工程项目，导致标的公司客户相对集中、关联交易占比较高。
四川省内高速公路等基础设施建设情况对标的公司主营业务的影响较大，如果未来四川省内高速公路等基础设施建设市场不能持续发展，或者标的公司在四川省内的市场竞争力及份额下降，都将会给标的公司未来发展和业绩带来不利影响。
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（4）结算审计差异较大导致的业绩风险
根据标的公司工程业务流程，标的公司在项目施工过程中按照履约进度法确认收入，竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料，并报甲方结算审计。结算审计过程中，双方会逐项核对上报资料的准确性，通常会在工程量审核等方面存在偏差，通常使得结算审定金额与已确认合同金额存在差异，部分项目会出现差异较大的情况，存在一定的不确定性。根据标的公司的会计处理原则，结算审计差额在取得结算审计报告当期进行确认，使得标的公司当期收入会受到结算审计项目的影响。未来，若发生结算审定金额大幅低于已确认合同金额的情况，将对标的公司未来的营业收入、净利润等盈利指标造成不利影响。
2、工程质量管理风险
整体来看，标的公司承担的项目多为高路公路施工工程，施工环节多、施工技术复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若标的公司在项目管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问题，使标的公司面临修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还将损害标的公司的声誉，不利于标的公司市场开拓。同时，标的公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的一定比例作为工程质量保证金。如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，标的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。
3、工程分包经营模式的风险
工程分包是目前高速公路建设普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
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4、安全生产风险
公路桥梁工程施工易受重大自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害或恶劣气候变化，项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常施工；责任安全事故方面，劳务工作者安全意识参差不齐，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的施工安全生产管理规范制度，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司项目建设过程对操作人员的要求较高，如果在日常生产中出现员工操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
（四）财务风险
1、合同资产风险
截至2022年6月末，交建集团合同资产账面价值为253,077.93万元，占交建集团总资产的比例为15.44%；高路建筑合同资产账面价值为42,574.49万元，占高路建筑总资产的比例为53.53%；高路绿化合同资产账面价值为19,055.16万元，占高路绿化总资产的比例为28.12%，标的公司合同资产占比较高。如果未来市场情况发生不利变化，或者客户由于自身财务状况变化或无法按照合同约定正常结算，将可能导致合同资产出现减值损失，从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、应收账款风险
截至2022年6月末，交建集团应收账款账面价值为254,952.96万元，占交建集团总资产的比例为15.55%；高路建筑应收账款账面价值为12,886.94万元，占高路建筑总资产的比例为16.20%；高路绿化应收账款账面价值为13,845.82万元，占高路绿化总资产的比例为20.43%，标的公司应收账款占比较高。标的公司主要客户资信情况较好，各期实际发生的坏账损失金额较小，标的公司坏账准备计提充分，但如果标的公司客户资信情况出现恶化或者客户结构发生变动，可能出现标的公司应收账款的账龄和回收周期延长、回款难度增加的风险。
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三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业和自身业务情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前全国局部地区仍不时出现本土聚集性疫情，呈现点多、面广、频发的特点。报告期内，标的公司经营业绩保持稳定，但如
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果此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害等不可抗力风险，则可能对标的公司的生产经营及业绩造成不利影响。
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目录
声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 5
重大风险提示 ...... 44
释义 ...... 55
第一章 本次交易概况 ...... 58
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一般释义 | ||
| 报告书、本报告书、重组报告书 | 指 | 《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 四川路桥、公司、本公司、上市公司 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
| 蜀道集团、控股股东 | 指 | 蜀道投资集团有限责任公司，四川路桥控股股东 |
| 四川省国资委、实际控制人 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会，四川路桥实际控制人 |
| 交建集团 | 指 | 四川省交通建设集团股份有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 高路建筑 | 指 | 四川高路建筑工程有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 高路绿化 | 指 | 四川高速公路绿化环保开发有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 标的公司 | 指 | 交建集团、高路建筑、高路绿化 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权 |
| 川高公司 | 指 | 四川高速公路建设开发集团有限公司 |
| 藏高公司 | 指 | 四川藏区高速公路有限责任公司 |
| 港航开发 | 指 | 四川省港航开发有限责任公司 |
| 高路文旅 | 指 | 四川高路文化旅游发展有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅 |
| 蜀道资本 | 指 | 原名“四川交投产融控股有限公司”，于2021年10月21日更名为“蜀道资本控股集团有限公司 |
| 能投集团 | 指 | 四川省能源投资集团有限责任公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
| 四川成渝 | 指 | 四川成渝高速公路股份有限公司 |
| 港航集团 | 指 | 四川省港航投资集团有限责任公司 |
| 四川交投集团、交投集团 | 指 | 四川省交通投资集团有限责任公司 |
| 四川铁投集团、铁投集团 | 指 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 |
| 川铁建公司 | 指 | 四川省铁路建设有限公司 |
| 航焱公司 | 指 | 四川航焱建筑工程有限责任公司 |
| 臻景公司 | 指 | 四川臻景建设工程有限公司 |
| 左贡公司 | 指 | 左贡县交投建设项目管理有限公司 |
| 蜀工检测 | 指 | 四川蜀工公路工程试验检测有限公司 |
| 八宿公司 | 指 | 八宿县四川交建项目管理有限公司 |
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| 交投建材料、交建材料 | 指 | 四川交建材料科技有限公司 |
| 盛世华瑞 | 指 | 四川盛世华瑞建设工程有限公司 |
| 巴泰公司 | 指 | 巴中市巴泰建设有限公司 |
| 通达联城 | 指 | 四川通达联城建设工程有限公司 |
| 国连弘泰 | 指 | 四川省国连弘泰建设工程有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权 |
| 本次募集配套资金、发行股份募集配套资金 | 指 | 四川路桥向蜀道资本非公开发行股份募集配套资金 |
| 定价基准日 | 指 | 四川路桥第七届董事会第四十一次会议决议公告日 |
| 审计基准日 | 指 | 2022年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年9月30日 |
| 最近一期 | 指 | 2022年1-6月 |
| 最近一年 | 指 | 2021年 |
| 最近两年 | 指 | 2020年、2021年 |
| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 中信证券、独立财务顾问、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、康达律所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 审计机构、审阅机构、北京国富 | 指 | 北京国富会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、华衡评估、天健华衡 | 指 | 四川天健华衡资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（已于2022年1月5日由《关于废止4部证券期 |
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| 货制度文件的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕24号）予以废止） | ||
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 证监会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向四川路桥交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语释义 | ||
| PPP | 指 | Public-Private Partnership，即“政府和社会资本合作”业务模式，是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系 |
| BOT | 指 | Build-Operate-Transfer，即“建造-运营-移交”业务模式，是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式 |
| EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，即“设计-采购-建造总承包”业务模式，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面落实国家加快建设交通强国和实施“十四五”规划的指导思想，加快公司产业结构转型升级
2020年是“十三五”收官之年，也是抗击疫情的重要一年，稳增长与高质量发展仍然是我国经济发展的主旋律，经济长期向好的基本面没有变，2021年是建党100周年，是我国现代化建设进程中具有特殊重要性的一年，也是我们加快建设交通强国和实施“十四五”规划的开局之年。中央审时度势作出构建新发展格局这一重大决策，特别是持续推进一带一路、交通强国、长江经济带发展、新时代西部大开发、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈建设等协调发展战略，为行业发展带来了广阔空间。四川省相继出台“一干多支”发展、交通强省建设、深化基础设施等重点领域补短板三年行动等系列重大部署，积极对接国家的重大战略更好在四川的落地实施。通过本次交易，公司主营业务将进一步延伸，增强公司交通建设业务板块战略布局。
上市公司根据国内外宏观环境、行业形势以及上市公司目前的业务现状，组织制定了公司内部“十四五”规划，为公司高质量发展、提升内在价值提供战略引领。“十四五”期间上市公司计划坚持高质量发展理念，在继续做强做大交通建设主业的同时，持续加大清洁能源、矿产新材料业务板块的培育力度，形成上市公司“工程建设+矿产及新材料+清洁能源”的业务发展布局。通过工程施工业务智能化、低碳绿色发展，提升工程质量、降低工程施工成本，进而增强上市公司交通基础设施工程施工业务、特别是低碳工程施工业务的市场竞争力。同时，培育壮大矿产新材料业务，掌握电动化工程机械动力电池的关键原材料资源和技术，促进公司产业结构转型升级。
2、推动国企资源整合，提高国有控股上市公司的发展质量和效益
中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过
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注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”国务院于2015年10月25日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。近年来，证监会陆续修订、发布了《重组管理办法》及相关格式准则等法律法规及规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
3、贯彻落实四川省委、省政府关于组建蜀道集团的部署
为全面贯彻落实《四川省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》精神，推动省属国有企业高质量发展，助力实现“交通强省”的战略目标，2021年5月，四川铁投集团与四川交投集团实施重组整合，新设合并组建蜀道集团。蜀道集团是贯彻省委、省政府“交通强省”战略的重要载体和全省交通建设领域的主力军，是推动四川省属国有企业高质量发展并实现交通强省的重要载体。根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函〔2021〕116号）精神，确定以四川路桥为主体，对交建集团等工程建设类企业，采取现金购买或者发行股份等方式进行整合。通过本次交易，上市公司将实现对蜀道集团交通工程建设板块的整合，贯彻落实川府函〔2021〕116号精神。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司在四川省内交通基础设施建设产业整合的重要举措
本次交易标的为控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，标的资产收益情况良好。上市公司整合省内交通工程建设板块资产是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略的重要举措，通过深度整合四川省属交通工程建设企业，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，有利于破除同质化经营及解决同业竞争，提升上市公司综合核心竞争力。
2、通过资产收购，上市公司夯实业务资产基础，提升持续盈利能力
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司基础设施建设业务的市场占有率、资产规模、盈利能力将得到进一步提升，有利于上市公司提升持续盈利能力。
3、推动国企资源整合，解决同业竞争
中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
就与四川路桥的同业竞争问题，蜀道集团于2021年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。通过本次交易对蜀道集团交通工程建设板块进行整合，将实现国有控股股东优质资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力及解决同业竞争。
4、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展
为提升上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质交通基础设施建设资产。拟注入的标的公司资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随四川路桥产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，将有利于改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
2、本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅内部决策通过；
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3、本次交易已经上市公司第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议通过；
4、本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案；
5、募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协议》所需的内部决策程序；
6、本次交易已获得蜀道集团批复；
7、调整募集配套资金的方案已获得蜀道集团的同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述核准存在不确定性，取得核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易和相关资产评估报告无需取得四川省国资委或其他有权部门的批准或备案
1、本次交易不构成重大资产重组且不会导致蜀道集团持股比例下降，蜀道集团作为国有独资企业，依法审核批准本次交易
（1）本次交易不构成重大资产重组且不会导致蜀道集团持股比例下降，依法由国家出资企业审核批准
本次交易不构成重大资产重组且不会导致国有控股股东蜀道集团持股比例下降。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第七条规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项以及国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项由国家出资企业负责管理。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第六十三条规定，国有股东所控股上市公司发行证券属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。
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根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第六十七条规定，国有股东与上市公司进行资产重组属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
（2）蜀道集团是国家出资企业，依法审核批准本次交易；在国有企业监督管理层面，本次交易无需取得四川省国资委或其他有权部门批准
根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号），“蜀道集团定位为省管国有资本投资公司，授权省国资委履行出资人职责……”，“蜀道集团的出资人为四川发展（控股）有限责任公司。蜀道集团纳入省管企业序列，由省国资委按照省政府授权履行出资人和国有资产监管职责，党的关系纳入省国资委党委管理……”根据上述批复内容，四川发展（控股）有限责任公司仅是作为蜀道集团的出资人，蜀道集团作为四川省的省管企业直接由四川省国资委履行出资人和国有资产监管职责，蜀道集团和四川发展（控股）有限责任公司之间并无管理职责关系或者职权划分。即蜀道集团是四川省国资委履行出资人职责的企业，是国家出资的国有独资企业。
综上，蜀道集团作为国家出资企业是批准本次交易的法定国有资产监督管理机构，在国有企业监督管理层面，本次交易无需取得四川省国资委或其他有权部门批准，经中国证监会核准后即可实施。
2、根据国有资产评估项目授权备案的相关规定，本次交易所涉标的资产的评估报告由蜀道集团备案
（1）国务院国资委的相关授权规定
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第四条：“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
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地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
（2）四川省国资委的相关授权规定
《四川省国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估项目备案管理工作职责分工有关事项的通知》（川国资产权〔2013〕81号）规定：“经省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省属企业负责备案”，“本通知所称省属企业是指由省国资委履行出资人职责的企业”。
《四川省国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项的通知》（川国资委〔2014〕117号）规定，将省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目备案下放至省属企业总部。
综上，按照上述国务院国有资产监督管理委员会和四川省国资委的规定，蜀道集团是四川省国资委履行出资人职责的省属国有企业，本次交易依法由蜀道集团进行批准，无需取得四川省国资委或其他有权部门的批准，因此，本次交易涉及的资产评估报告依法由蜀道集团获授权负责备案，无需取得四川省国资委或其他有权部门备案。
三、本次交易的具体方案
本次交易的方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有的交建集团39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。
根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告，标的公司本次评估以2021年9月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选
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用收益法评估结果作为本次评估结论，标的公司股东全部权益价值评估值合计为779,440.00万元，具体如下：
| 标的公司 | 标的公司全部股东权益评估值（万元） | 本次交易收购比例 | （万元） |
| 交建集团 | 738,390.00 | 95.00% | 701,470.50 |
| 高路建筑 | 18,940.00 | 100.00% | 18,940.00 |
| 高路绿化 | 22,110.00 | 96.67% | 21,373.00 |
| 合计 | 779,440.00 | - | 741,783.50 |
经交易各方协商一致，本次交易交建集团95.00%股权、高路建筑100.00%股权、高路绿化96.67%股权的交易作价确认为701,470.50万元、18,940.00万元、21,373.00万元，合计741,783.50万元，除港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付，其余全部以发行股份方式支付。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
上市公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利
0.47元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为6.23元/股。
各交易对方持有标的资产及作价情况如下：
单位：万元、股
| 交易对方 | 标的资产 | 交易作价 | 现金对价 | 股权对价 | 股份支付数量 | 股份支付数量合计 |
| 蜀道集团 | 高路建筑0.72%股权 | 136.37 | - | 136.37 | 218,889 | 218,889 |
| 川高公司 | 交建集团51%股权 | 376,578.90 | - | 376,578.90 | 604,460,513 | 667,952,326 |
| 高路建筑96%股权 | 18,182.40 | - | 18,182.40 | 29,185,232 | ||
| 高路绿化96.67%股权 | 21,373.00 | - | 21,373.00 | 34,306,581 | ||
| 藏高公司 | 交建集团39%股权 | 287,972.10 | - | 287,972.10 | 462,234,510 | 462,234,510 |
| 港航开发 | 交建集团5%股权 | 36,919.50 | 36,919.50 | - | - | - |
| 高路文旅 | 高路建筑3.28%股权 | 621.23 | - | 621.23 | 997,162 | 997,162 |
| 合计 | - | 741,783.50 | 36,919.50 | 704,864.00 | 1,131,402,887 | 1,131,402,887 |
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在标的资产交割前，交建集团将由股份有限公司变更为有限责任公司后办理过户的工商变更登记手续。除上述发行股份及支付现金购买资产外，四川路桥拟以现金方式收购四川成渝持有交建集团的5%股权。四川路桥收购四川成渝持有交建集团的5%股权不以证监会核准本次交易为前提。
（二）募集配套资金
四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为1,799,999,993.60元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 使用配套募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 36,919.50 |
| 2 | 补充上市公司流动资金、偿还债务 | 140,180.50 |
| 3 | 支付中介机构费用和相关税费 | 2,900.00 |
| 合计 | 180,000.00 | |
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
（三）购买资产发行股份情况
1、发行股份的种类、面值
人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
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3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 8.59 | 7.73 |
| 前60个交易日 | 7.73 | 6.96 |
| 前120个交易日 | 7.44 | 6.70 |
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N）
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配股：P1＝(P0＋AK）/(1＋K）三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK）/(1＋K＋N）上市公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利
0.47元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为6.23元/股。
4、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2）向上调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易
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日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：
调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
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在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
（1）蜀道集团
蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）川高公司
川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
1-1-70
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（3）藏高公司
藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
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3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（4）高路文旅
高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
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5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
7、上市地点
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上交所上市。
8、过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
10、盈利承诺和补偿
（1）交建集团
1）业绩承诺及补偿协议
①合同主体、签订时间
2022年3月3日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、藏高公司（丁方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：
②业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
③承诺净利润
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各方同意，参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数，业绩承诺人对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元
| 期间 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 承诺净利润 | 111,829.44 | 115,675.16 | 110,712.03 |
④业绩差额的确定及补偿原则
4.1 在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出，为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
4.2 若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为：丙方、丁方须先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金进行补偿。对于丙方、丁方的股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
4.3 业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
乙方、丙方、丁方分别以港航开发、丙方、丁方在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数=标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-标的公司截至当期期末使用募集配套资金而累积节省的财务费用支出。
1-1-74
标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用四川路桥募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付四川路桥指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。除乙方之外的各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后除乙方之外的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
除乙方之外的各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
1-1-75
⑤业绩补偿的实施
5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
5.2 甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据本协议第4.3款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，乙方将应补偿的金额付至甲方书面通知载明的账户，并且，丙方、丁方应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于丙方、丁方届时持有的甲方股份数，则丙方、丁方应以自有资金补足差额，并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
5.3 如果甲方股东大会批准向丙方、丁方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购第5.2款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知丙方、丁方，丙方、丁方应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除丙方、丁方之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括乙方、丙方、丁方及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
5.4 若发生本协议第4.3款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，丙方、丁方应在根据本协议第5.2款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
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5.5 甲方召开股东大会审议丙方、丁方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。
⑥减值测试及其补偿
6.1 各方同意，在业绩承诺期届满后6个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。甲方在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各方。如经测试，如标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转让标的公司的股权比例>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则丙方、丁方应另行按下列第（1）项方式对甲方进行减值测试补偿，乙方按下列第（2）项方式对甲方进行减值测试补偿：
（1）减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）
丙方、丁方分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额。
丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=丙方或丁方减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，丙方或丁方在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
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各业绩补偿义务人返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（2）减值测试应补偿的金额=标的公司期末减值额×港航开发转让标的公司的股权比例－业绩承诺期间内已补偿现金总额
注：上述第（1）、第（2）项方式中所述“标的公司期末减值额”，为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6.2 丙方、丁方须分别优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金承担减值测试补偿义务。对于丙方、丁方的减值测试股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
6.3 甲方应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据本条上述第6.1款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，乙方将应补偿的减值金额付至甲方书面通知载明的账户，并且，丙方、丁方应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于丙方、丁方届时持有的甲方股份数，则丙方、丁方应以自有资金补足差额，并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
6.4 如果甲方股东大会批准向丙方、丁方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购第6.3款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知丙方、丁方，丙方、丁方应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除乙方、丙方、丁方之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括乙方、丙方、丁方及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告
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中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
6.5 若发生本协议第6.1款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第6.3款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
6.6 甲方召开股东大会审议丙方、丁方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。
⑦业绩补偿限额
各方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，各业绩补偿义务人按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格；乙方承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿总额，不超过港航开发所转让标的资产的价格。
2）业绩承诺及补偿协议的补充协议
2022年7月31日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、藏高公司（丁方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，主要内容如下：
“一、《业绩承诺及补偿协议》第5.1款修改为：
‘5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。丙方、丁方保证在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，对通过本次交易所获得的新增股份不设置质押或其他任何权利负担，以确保新增股份能够全部用于履行业绩补偿义务。’”
（2）高路建筑
1）业绩承诺及补偿协议
①合同主体、签订时间
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2022年3月3日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、高路文旅（丁方）《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：
②业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
③承诺净利润
各方同意，参考《资产评估报告》中高路建筑未来年度预测净利润数，业绩承诺人对高路建筑在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元
| 期间 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 承诺净利润 | 1,710.18 | 2,123.52 | 2,414.68 |
④业绩差额的确定及补偿原则
4.1 在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
4.2 若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为：各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
4.3 业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
1-1-80
（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
⑤业绩补偿的实施
5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起
1-1-81
至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
5.2 甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据本协议第4.3款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，各业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后5个工作日内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
5.3 如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购第5.2款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
5.4 若发生本协议第4.3款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第5.2款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
5.5 甲方召开股东大会审议乙方、丙方、丁方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。
⑥减值测试及其补偿
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6.1 各方同意，在业绩承诺期届满后6个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。甲方在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各方。如经测试，如标的公司期末减值额>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则各业绩补偿义务人应另行按下列方式对甲方进行减值测试补偿：
减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额、股份数量。
上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6.2 若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后的各业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
6.3 若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，各业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
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6.4 各业绩补偿义务人分别优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
6.5 甲方应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据本条上述第6.1款至第6.3款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，各业绩补偿义务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后5个工作日内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
6.6 如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购第6.5款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除各业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
6.7 若发生本协议第6.3款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第6.5款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
6.8 甲方召开股东大会审议乙方、丙方、丁方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。
1-1-84
⑦业绩补偿限额
各方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，各业绩补偿义务人按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。2）业绩承诺及补偿协议的补充协议2022年7月31日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、高路文旅（丁方）《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，主要内容如下：
“一、《业绩承诺及补偿协议》第5.1款修改为：
‘5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。乙方、丙方、丁方保证在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，对通过本次交易所获得的新增股份不设置质押或其他任何权利负担，以确保新增股份能够全部用于履行业绩补偿义务。’”
（3）高路绿化
1）业绩承诺及补偿协议
①合同主体、签订时间
2022年3月3日，四川路桥（甲方）与川高公司（乙方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
②业绩承诺期间
双方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
③承诺净利润
双方同意，参考《资产评估报告》中高路绿化未来年度预测净利润数，业绩承诺人对高路绿化在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元
| 期间 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
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| 承诺净利润 | 2,693.43 | 2,598.73 | 2,541.25 |
④业绩差额的确定及补偿原则
4.1 在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
4.2 若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为：业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
4.3 业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
（1）业绩补偿义务人当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
业绩补偿义务人当期应补偿股份数=业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后的业绩补偿义务人应补偿股份数=业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
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（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
⑤业绩补偿的实施
5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
5.2 甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据本协议第4.3款的各项约定确定业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知业绩补偿义务人，同时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后5个工作日内将所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
5.3 如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购第5.2款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的
1-1-87
其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
5.4 若发生本协议第4.3款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，业绩补偿义务人应在根据本协议第5.2款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
5.5 甲方召开股东大会审议乙方的补偿股份回购注销事宜时，乙方对此应回避表决。
⑥减值测试及其补偿
6.1 双方同意，在业绩承诺期届满后6个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。甲方在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知乙方。如经测试，如标的公司期末减值额×乙方转让标的公司的股权比例>业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则业绩补偿义务人应另行按下列方式对甲方进行减值测试补偿：
减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×业绩补偿义务人转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6.2 若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
1-1-88
调整后的业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
6.3 若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
6.4 业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。
6.5 甲方应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据本条上述第6.1款至第6.3款的约定确定业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面方式通知业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，业绩补偿义务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后5个工作日内将所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
6.6 如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购第6.5款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的
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其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
6.7 若发生本协议第6.3款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，业绩补偿义务人应在根据本协议第6.5款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
6.8 甲方召开股东大会审议乙方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，乙方对此应回避表决。
⑦业绩补偿限额
双方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，业绩补偿义务人按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。
2）业绩承诺及补偿协议的补充协议
2022年7月31日，四川路桥（甲方）与川高公司（乙方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。
“一、《业绩承诺及补偿协议》第5.1款修改为：
‘5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。乙方保证在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，对通过本次交易所获得的新增股份不设置质押或其他任何权利负担，以确保新增股份能够全部用于履行业绩补偿义务。’”
（四）募集配套资金发行股份情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
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上市公司本次发行对象为控股股东控制的关联方蜀道资本，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%即6.87元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
上市公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利
0.47元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为6.40元/股。
4、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为281,249,999股，全部向蜀道资本发行，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》《配套募集资金认购补充协议》，蜀道资本参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让。
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股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
6、上市地点
本次配套募集资金发行的股票拟在上交所上市。
7、募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等，具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 使用配套募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 36,919.50 |
| 2 | 补充上市公司流动资金、偿还债务 | 140,180.50 |
| 3 | 支付中介机构费用和相关税费 | 2,900.00 |
| 合计 | 180,000.00 | |
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
8、滚存未分配利润的安排
四川路桥本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
1-1-92
截至2022年8月9日，上市公司总股本为480,494.39万股，上市公司控股股东蜀道集团合计持有上市公司330,357.99万股，占本次交易前上市公司总股本的68.75%。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份数量为113,140.29万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为593,634.68万股，上市公司控股股东蜀道集团及其关联方川高公司、藏高公司、高路文旅合计持有上市公司443,498.28万股，占本次交易后上市公司总股本的74.71%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行获得的股份数（万股） | 本次交易后（不考虑募集配套资金） | 本次交易后（考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量（万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量（万股） | 持股 比例 | ||
| 蜀道集团 | 330,357.99 | 68.75% | 21.89 | 330,379.88 | 55.65% | 330,379.88 | 53.14% |
| 川高公司 | - | - | 66,795.23 | 66,795.23 | 11.25% | 66,795.23 | 10.74% |
| 藏高公司 | - | - | 46,223.45 | 46,223.45 | 7.79% | 46,223.45 | 7.43% |
| 高路文旅 | - | - | 99.72 | 99.72 | 0.02% | 99.72 | 0.02% |
| 蜀道资本 | - | - | 28,125.00 | - | - | 28,125.00 | 4.52% |
| 蜀道集团及其关联方 | 330,357.99 | 68.75% | 141,265.29 | 443,498.28 | 74.71% | 471,623.28 | 75.85% |
| 其他股东 | 150,136.40 | 31.25% | - | 150,136.40 | 25.29% | 150,136.40 | 24.15% |
| 合计 | 480,494.39 | 100.00% | 141,265.29 | 593,634.68 | 100.00% | 621,759.68 | 100.00% |
注：公司于2022年8月10日收到公司控股股东蜀道集团通知，蜀道集团计划自2022年8月10日起六个月内实施股票增持计划，拟累计增持不低于30,000万元，不超过60,000万元公司股票。截至本报告书签署之日，蜀道集团前述增持计划尚未实施完毕，上表蜀道集团持股比例截至2022年8月9日。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本次交易完成后，上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公司
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将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应，增强上市公司在交通基础设施建设领域的竞争力与市场占有率，进而有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004号《备考审阅报告》，不考虑配套融资的影响，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末/2022年1-6月 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增幅/变动额 | |
| 流动资产 | 8,401,906.84 | 9,851,994.95 | 17.26% |
| 非流动资产 | 6,876,669.86 | 7,137,809.98 | 3.80% |
| 资产总计 | 15,278,576.69 | 16,989,804.92 | 11.20% |
| 流动负债 | 6,820,440.24 | 8,066,450.40 | 18.27% |
| 非流动负债 | 5,194,325.38 | 5,210,497.56 | 0.31% |
| 负债总计 | 12,014,765.63 | 13,276,947.96 | 10.51% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,869,197.04 | 3,291,817.95 | 14.73% |
| 营业收入 | 4,434,654.94 | 5,679,956.60 | 28.08% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 365,902.93 | 459,248.00 | 25.51% |
| 流动比率 | 1.23 | 1.22 | 下降0.01 |
| 速动比率 | 1.16 | 1.14 | 下降0.02 |
| 资产负债率 | 78.64% | 78.15% | 下降0.49个百分点 |
| 项目 | 2021年末/2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增幅/变动额 | |
| 流动资产 | 7,265,568.10 | 8,888,415.31 | 22.34% |
| 非流动资产 | 6,438,279.28 | 6,667,012.71 | 3.55% |
| 资产总计 | 13,703,847.38 | 15,555,428.02 | 13.51% |
| 流动负债 | 6,229,296.97 | 7,722,220.28 | 23.97% |
| 非流动负债 | 4,421,318.90 | 4,438,371.26 | 0.39% |
| 负债总计 | 10,650,615.88 | 12,160,591.54 | 14.18% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,714,939.26 | 3,036,043.35 | 11.83% |
| 营业收入 | 8,504,851.24 | 10,255,339.92 | 20.58% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 558,206.93 | 670,188.19 | 20.06% |
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| 流动比率 | 1.17 | 1.15 | 下降0.02 |
| 速动比率 | 1.11 | 1.09 | 下降0.03 |
| 资产负债率 | 77.72 | 78.18 | 上升0.46个百分点 |
注：相关指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
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（本页无正文，为《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
四川路桥建设集团股份有限公司
2022年9月28日