四川路桥建设集团股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》修订说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）95%股权、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权，并向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会的相关意见和要求以及经公司第八届董事会第七次会议审议通过的方案，公司与其他中介机构对《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案》（修订稿）”）的部分内容进行了补充和修订。此外，本次补充和修订还对《草案》（修订稿）全文涉及的财务数据及对应的文字表述和法律、业务等公司相关情况进行了更新。
补充和修订《草案》（修订稿）的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称均与《草案》（修订稿）中释义的含义相同）：
| 《草案》（修订稿）章节 | 修订内容 |
| “重大事项提示”之“一、本次交易方案的调整” | 对此次配套募集资金方案调整事项进行了补充披露 |
| “重大事项提示”之“三、本次交易评估及作价情况” | 对此次加期评估情况进行了补充披露 |
| “第五章 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途及必要性”之“2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况”之“（2）补充流 | 对上市公司的货币资金余额及未来支出安排、现金流情况、具体债务状况，拟补流、偿债的募集资金金额的测算过程和必要性内容进行了更新 |
| 动资金、偿还债务” | |
| “第五章 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金失败的补救措施” | 对本次配套融资未募足，支付现金对价的具体安排和保障措施，以及对上市公司后续财务状况和生产经营的影响内容进行了更新 |
| “第六章 交易标的评估情况”之“五、标的资产预测期业绩变化的原因及合理性”之“（一）交建集团” | 对交建集团评估增值率高于可比交易、市净率高于可比上市公司和可比交易的合理性，本次交易作价是否有利于保护中小投资者利益进行了补充披露 |
| “第六章 交易标的评估情况”之“七、高路绿化评估增值的具体依据及合理性，本次交易作价是否公允” | 对高路绿化评估增值的具体依据及合理性进行了量化分析以及本次交易作价是否公允进行了补充披露 |
| “第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之“3、本次交易对上市公司业务独立性不会产生重大不利影响” | 对本次交易是否对上市公司的业务独立性产生重大不利影响内容进行了更新 |
| “第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析” | 对各标的资产2021年资产显著增加、收入大幅增长、毛利率上升的原因及合理性内容进行了更新 |
| “第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）交建集团”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利及毛利率分析”之“2）交建集团毛利率低于四川路桥的原因及合理性” | 对交建集团毛利率远低于上市公司的原因及合理性内容进行了更新 |
| “第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）交建集团”之“5、交建集团预付账款、应付账款波动的原因及合理性，是否与营业成本、存货等科目变动及原材料采购量等相匹配，是否存在预付账款长期挂账的情况” | 对交建集团预付账款、应付账款波动的原因，与营业成本、存货变动及原材料采购量的匹配性内容进行了更新 |
| “第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（六）各标的资产2021年末应收账款账面余额大幅下降的原因及合理性，是否与经营业绩相匹配” | 对标的资产2021年末应收账款账面余额大幅下降的原因及合理性，是否与经营业绩相匹配内容进行了更新 |
| “第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（七）标的资产合同资产确认依据、后期进展、坏账计提情况，是否与同行业可比上市公司存在显著差异，是否具有结算风险及应对相关风险的管控措施” | 对标的资产合同资产确认依据、后期进展、坏账计提情况，是否与同行业可比上市公司存在显著差异，是否具有结算风险及应对相关风险的管控措施内容进行了更新 |
| “第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响” | 对本次交易完成后每股收益下降是否对上市公司及中小股东权益产生不利影响，交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力、是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状 |
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年9月28日
| 况进行了更新 | |
| “第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易后上市公司的关联交易情况”之“4、上市公司的关联方交易情况”之“（5）资金归集的情况” | 对四川交投集团、四川铁投集团的资金管理制度、实际结算的利息金额及归集资金活期存款利率进行了补充披露 |
| “第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）关联交易的必要性和公允性”之“3、标的资产关联交易定价公允性分析” | 对交易定价是否公允，是否存在与关联方进行利益输送的情形内容进行了更新 |