四川路桥：中信证券股份有限公司关于《四川路桥建设集团股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(220599号)的回复》之专项核查意见(修订稿)

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中信证券股份有限公司

关于《四川路桥建设集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书>（220599号）的回复》之

专项核查意见（修订稿）

独立财务顾问

二〇二二年九月

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中国证券监督管理委员会：

四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“四川路桥”）于2022年5月24日收到贵会下发的220599号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构，就一次反馈意见进行了逐项落实，对有关问题进行了认真分析与核查，现对一次反馈意见中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。

如无特殊说明，本专项核查意见采用的释义与《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）保持一致。本专项核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本专项核查意见出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形系四舍五入原因所造成。

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目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 6

问题3 ...... 13

问题4 ...... 49

问题5 ...... 64

问题6 ...... 92

问题7 ...... 101

问题8 ...... 106

问题9 ...... 114

问题10 ...... 127

问题11 ...... 141

问题12 ...... 144

问题13 ...... 151

问题14 ...... 154

问题15 ...... 158

问题16 ...... 162

问题17 ...... 168

问题18 ...... 171

问题19 ...... 172

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问题1申请文件显示，本次交易拟引入四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称能投集团）、比亚迪股份有限公司（以下简称比亚迪）作为战略投资者。请你公司：1）结合能投集团、比亚迪的主营业务开展情况，补充披露能投集团、比亚迪与上市公司是否处于同行业。2）结合能投集团、比亚迪锁定期安排，补充披露其是否满足战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的要求。3）结合《战略合作协议》主要内容，以及《战略投资者拟向四川路桥委派董事所涉提名事宜的备忘录》的法律性质，补充披露相关方是否已按照战略投资者需向上市公司委派董事实际参与公司治理的相关要求，作出具有法律约束力的安排。4）结合上述问题，进一步核实并逐项说明本次配套募集资金拟引入战略投资者是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的基本要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】

一、本次交易募集配套资金发行方案已调整，能投集团、比亚迪不再作为战略投资者认购配套募集资金2022年9月28日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，对本次配套募集资金方案进行了调整。配套资金方案调整后，能投集团、比亚迪不再作为战略投资者认购配套募集资金，募集资金总额相应调减为18亿元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整，故上述配套募集资金方案调整不构成重大方案调整。

二、补充信息披露

此次配套募集资金方案调整事项已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案的调整”中进行补充披露。

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三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

能投集团、比亚迪不再作为战略投资者参与本次配套募集资金认购，本次交易不再适用《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等关于引入战略投资者的相关规定。

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问题2申请文件显示，本次交易披露后，交易方案曾作出调整，蜀道集团子公司四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称四川成渝）所持四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称交建集团）5%股权不再作为本次交易标的资产，上市公司对该5%股权的收购由各方另行协商。请你公司补充披露：1）上述安排的原因及合理性。2）由上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权的最新进展，转让协议（如有）的主要内容，在交易作价、业绩承诺等方面与本次交易是否存在差异以及差异合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】

一、上述安排系为了避免四川成渝履行联交所《上市规则》规定的程序而影响本次交易的实施进度，具有合理性

鉴于四川成渝系A股及H股上市公司，四川成渝转让交建集团5%股权需同时遵守境内外上市规则的要求，具体如下：

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）第14.04（1）（a）条、第14A.13（1）条的规定，四川成渝将所持交建集团的5%股权转让给四川路桥构成交易及关联交易，须遵守联交所《上市规则》第14章及第14A章项下的相关规定。

根据联交所《上市规则》第14.07条的规定计算，上述交易涉及的收益比率（有关交易所涉及资产应占的收益除以四川成渝的收益）为5%或以上但低于25%，属于联交所《上市规则》第14.06（2）条规定的“须予披露的交易”，依据联交所《上市规则》第14.33条的规定，需要通知香港联合证券交易所有限公司并按联交所《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告。

根据联交所《上市规则》第14A.76条的规定，上述交易不属于可以获得股东豁免批准的情形，按照联交所《上市规则》第14A.36条的规定，必须事先在四川成渝的股东大会上取得股东批准；交易中有重大利益的股东应放弃表决权。

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因此，四川成渝向四川路桥转让交建集团的5%股权事项，依据联交所《上市规则》的相关规定，四川成渝应当履行向香港联合交易所有限公司申报、进行公告及取得股东批准的程序。

由于上述程序能否完成以及完成时间存在不确定性，为加快推进本次交易的相关工作，将四川成渝所持交建集团5%股权不再作为本次交易的标的资产，变更为四川路桥另行通过协议约定的方式受让该项股权，以避免对本次交易的实施进度造成影响。

综上，上述安排的原因系为了避免四川成渝履行联交所《上市规则》规定的程序而影响本次交易的实施进度，具有合理性。

二、由上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权的最新进展，转让协议的主要内容

（一）由上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权的最新进展

截至本回复签署日，上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权已经四川路桥董事会、股东大会审议通过，四川成渝董事会、股东大会审议通过。四川路桥已向四川成渝支付第一笔股权转让款18,459.75万元。

时间	进展
2022年3月3日	四川成渝第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于本公司以现金支付方式协议转让交通建设公司5%股权的议案》
2022年3月3日	四川路桥第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》
2022年3月21日	四川路桥2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》
2022年6月9日	四川成渝2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于本公司以现金支付方式协议转让交通建设公司5%股权的议案》
2022年7月14日	四川路桥已向四川成渝支付第一笔股权转让款18,459.75万元

（二）转让协议的主要内容

四川成渝与蜀道集团、四川路桥就本次交易有关事宜签署了《股权转让协议》，转让协议主要内容如下：

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1、交易价格

交建集团5%股权的转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由四川成渝与四川路桥协商确定。根据天健华衡出具的《四川路桥（600039.SH）拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（简称“《资产评估报告》”），交建集团截至2021年9月30日的股东全部权益价值为人民币738,390.00万元。经双方协商确定，四川成渝所持交建集团5%股权交易价格为人民币36,919.50万元。

2、过渡期损益安排

评估基准日（2021年9月30日，不包括当日）至交建集团5%股权登记至四川路桥名下之日（包括当日）的期间内（简称“过渡期”），交建集团如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，交建集团5%股权对应的增加部分归四川路桥所有；如交建集团在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，交建集团5%股权对应的减少部分，由四川成渝于过渡期损益审计报告出具之日起10日内，按照交建集团5%股权对应的净资产减少额度，以现金方式向四川路桥补足。交建集团在过渡期内损益的确定，以四川路桥委托的会计师事务所出具的审计报告为准。

3、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺

蜀道集团就交建集团5%股权交割完成后的连续三个会计年度净利润（扣除非经常性损益及约定的节省财务费用）达到本协议约定的对应会计年度的预测净利润作出承诺，如果在相关会计年度内经四川路桥聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计确认的交建集团5%股权当期期末累积实现净利润不足蜀道集团所承诺，蜀道集团同意向四川路桥做出补偿。

（2）业绩承诺期间

蜀道集团业绩承诺期间为交建集团5%股权完成交割的当年及此后连续两个

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会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如交建集团5%股权截止到2022年12月31日未能完成交割，则前述业绩承诺期相应顺延。

（3）承诺净利润

参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数，蜀道集团对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：

单位：万元

期间	2022年度	2023年度	2024年度
承诺净利润	111,829.44	115,675.16	110,712.03

（4）业绩差额的确定及补偿标准

1）在业绩承诺期间内每个会计年度，由四川路桥聘请符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对交建集团在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的交建集团在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去交建集团在业绩承诺期间内使用四川路桥募集配套资金而节省的财务费用支出，为交建集团的实际净利润数。交建集团在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

2）若交建集团在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累计实现净利润数未达到当期累计承诺净利润，则蜀道集团以现金方式按下列计算方式对四川路桥进行补偿：

蜀道集团当期补偿金额=（交建集团截至当期期末累计承诺净利润数-交建集团截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期交建集团各年度的累计承诺净利润数×交建集团5%股权的交易价格－累积已补偿金额。

上述交建集团截至当期期末累计实现净利润数=交建集团截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-交建集团截至当期期末使用四川路桥募集配套资金而累计节省的财务费用支出。

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使用四川路桥募集配套资金而节省的财务费用支出=交建集团实际使用募集资金金额×1年期银行贷款利率×（1-交建集团所得税适用税率）×交建集团实际使用四川路桥募集资金的天数÷365，其中，1年期银行贷款利率根据交建集团实际使用四川路桥募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。交建集团实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至交建集团指定账户之次日，终止日期为交建集团退回募集资金（如有）支付四川路桥指定账户之当日；如交建集团没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至交建集团指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。

（5）业绩补偿的实施

在业绩承诺期间，四川路桥在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知蜀道集团，并在10个工作日内召开董事会会议，根据上述第（4）.2）款的约定确定蜀道集团在该承诺年度需补偿的现金金额，并将该等结果以书面方式通知蜀道集团。在四川路桥董事会决议日后5个工作日内，蜀道集团将应补偿的金额付至四川路桥书面通知载明的账户。

（6）减值测试及其补偿

1）在业绩承诺期届满后6个月内，四川路桥聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交建集团5%股权进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。四川路桥在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知蜀道集团。如经测试，如交建集团5%股权对应的交建集团期末减值额大于蜀道集团在业绩承诺期间内累积现金补偿金额，则蜀道集团应另行按下列方式对四川路桥进行减值测试补偿：

减值测试应补偿金额=交建集团期末减值额×四川成渝转让交建集团的股权比例－蜀道集团在业绩承诺期间内累积现金补偿金额

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上述“交建集团期末减值额”为本次交易中交建集团评估值减去业绩承诺期末交建集团的评估值并扣除业绩承诺期内交建集团股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。2）四川路桥应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据上述第（6）.1）款的约定确定蜀道集团的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面方式通知蜀道集团。在四川路桥董事会决议日后5个工作日内，蜀道集团将应补偿的减值金额付至四川路桥书面通知载明的账户。

（7）业绩补偿限额

蜀道集团与四川路桥确认，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，蜀道集团按照本协议约定向四川路桥应补偿的现金总额不超过交建集团5%股权的交易价格。

（三）上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权交易在交易作价、业绩承诺等方面的约定与本次交易不存在差异

上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权的价格为36,919.50万元，该交易价格基于交建集团截至2021年9月30日的股东全部权益评估价值为人民币738,390.00万元，与四川路桥发行股份及支付现金购买川高公司、藏高公司及港航开发合计持有交建集团95%股权的交易价格厘定基准相同，交易作价不存在差异。

上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权的过渡期损益安排、业绩承诺期间、金额、业绩补偿计算方式等与本次交易相同，不存在差异。

综上，由上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权在交易作价、业绩承诺期间、金额、业绩补偿计算方式等内容的约定与本次交易不存在差异。

三、补充信息披露

上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十五、受让四川成渝所持交建集团5%股权”中进行补充披露。

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四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易将四川成渝所持交建集团5%股权收购事项剔除，作为本次交易之外协议收购内容系为了避免四川成渝履行联交所《上市规则》规定的程序而影响本次交易的实施进度，具有合理性。

2、截至本回复签署日，上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权已经四川路桥董事会、股东大会审议通过，四川成渝董事会、股东大会审议通过，四川路桥已向四川成渝支付第一笔股权转让款18,459.75万元；由上市公司受让四川成渝所持交建集团5%股权在交易作价、业绩承诺期间、金额、业绩补偿计算方式等内容的约定与本次交易不存在差异。

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问题3申请文件显示，报告期和预测期内，标的资产业绩波动较大，部分标的业绩预测期将下滑。1）交建集团总资产、营业收入、净利润、综合毛利率等报告期变化较大，2021年经营业绩大幅提升，预测未来年度将保持高速增长。交建集团综合毛利率分别为8.93%、10.21%，上市公司同期毛利率14.80%、16.14%。2）四川高路建筑工程有限公司（以下简称高路建筑）2021年营业收入、净利润、经营性活动现金流量净额等大幅增长，但预测2022年业绩下滑。3）四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称高路绿化）2020年亏损，2021年经营业绩大幅提升，但预测2022-2024年业绩持续下滑。4）标的资产主要利润来源为四川省境内的工程施工项目。请你公司：1）结合交建集团同类业务定价及成本情况、同行业可比公司情况等，补充披露交建集团毛利率远低于上市公司的原因及合理性。2）结合标的资产主要项目的合同总额、客户名称、建造期限、各期末完工进度、各期收入确认情况及回款情况、原材料价格及人工成本波动情况等，逐家披露各标的资产2021年资产显著增加、收入大幅增长、毛利率上升（如有）的原因及合理性。3）结合现有项目施工及结算进度、未来业绩释放情况、业务拓展情况、行业景气度、同行业可比公司情况等，补充披露交建集团预测期维持高速增长态势的合理性、高路建筑和高路绿化预测期业绩波动或下滑的原因及合理性。4）结合标的资产报告期和预测期业绩波动情况及市场竞争情况、业务拓展能力、区域未来可获得项目情况等，逐家披露各标的资产是否具备稳定的持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【回复】

一、交建集团毛利率远低于上市公司的原因及合理性

（一）交建集团综合毛利率低于上市公司主要系工程施工业务毛利率更低报告期内，交建集团综合毛利率为8.93%、10.21%和11.58%，低于上市公司同期综合毛利率14.80%、16.14%和16.75%，主要原因是交建集团工程施工业

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务毛利率更低。具体分析如下：

1、交建集团综合毛利率主要由工程施工业务贡献

报告期内，交建集团主要业务为工程施工、养护及交安、材料销售等，以工程施工业务为主，工程施工业务收入占比分别为83.69%、89.86%和91.02%，系综合毛利率的主要贡献业务，具体情况如下：

单位：%

项目	2022年1-6月			2021年度			2020年度
	收入占比(A)	毛利率(B)	毛利率贡献率(C=A*B)	收入占比(A)	毛利率(B)	毛利率贡献率(C=A*B)	收入占比(A)	毛利率(B)	毛利率贡献率(C=A*B)
工程施工	91.02	12.04	10.96	89.86	10.32	9.27	83.69	8.38	7.01
养护及交安	3.28	12.83	0.42	7.45	8.90	0.66	15.64	9.60	1.50
材料销售	5.14	0.64	0.03	2.07	3.37	0.07	0.28	8.90	0.02
PPP项目	0.12	100.00	0.12	0.18	100.00	0.18	0.34	100.00	0.34
其他业务	0.44	11.33	0.05	0.44	3.92	0.02	0.06	95.60	0.06
合计	100.00	11.58	11.58	100.00	10.21	10.21	100.00	8.93	8.93

2、上市公司综合毛利率同样主要由工程施工业务贡献

报告期，上市公司主要业务为工程施工、水力发电、PPP及BOT运营、土地整理及其他，以工程施工业务为主，其中工程施工业务收入占比分别为

79.63%、81.68%和85.57%，系综合毛利率的主要贡献业务，具体情况如下：

单位：%

项目	2022年1-6月			2021年度			2020年度
	收入占比(A)	毛利率(B)	毛利率贡献率(C=A*B)	收入占比(A)	毛利率(B)	毛利率贡献率(C=A*B)	收入占比(A)	毛利率(B)	毛利率贡献率(C=A*B)
工程施工	85.57	17.54	15.01	81.68	16.97	13.86	79.63	16.01	12.75
水力发电	0.13	10.88	0.01	0.22	36.90	0.08	0.30	35.46	0.11
PPP及BOT运营	2.74	56.81	1.56	2.74	63.82	1.75	2.90	55.78	1.62
土地整理及其他	2.95	2.39	0.07	1.00	18.75	0.19	0.83	25.04	0.21
贸易销售	8.46	0.23	0.02	13.98	0.42	0.06	16.19	0.37	0.06

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项目	2022年1-6月			2021年度			2020年度
	收入占比(A)	毛利率(B)	毛利率贡献率(C=A*B)	收入占比(A)	毛利率(B)	毛利率贡献率(C=A*B)	收入占比(A)	毛利率(B)	毛利率贡献率(C=A*B)
其他业务	0.15	52.88	0.08	0.38	53.52	0.20	0.16	36.51	0.06
合计	100.00	16.75	16.75	100.00	16.14	16.14	100.00	14.80	14.80

综上，交建集团和上市公司综合毛利率均主要由工程施工业务贡献；报告期内，交建集团综合毛利率为8.93%、10.21%和11.58%，低于同期上市公司综合毛利率14.80%、16.14%和16.75%，故交建集团综合毛利率低于上市公司主要系工程施工业务毛利率更低。

（二）上市公司拥有更强的技术实力、品牌影响力和管理能力，较交建集团在工程施工业务定价、成本管控、专业技术人员储备等方面具备优势，故上市公司施工业务毛利率高于交建集团

1、上市公司拥有更强的技术优势、品牌影响力和管理能力，下属四川公路桥梁建设集团有限公司勘察设计分公司具备较强的勘察设计能力

四川路桥依托在建大型重点项目持续开展行业关键技术攻关，进一步巩固了以深水大跨径桥梁、高山峡谷桥梁、高速公路路面、复杂地质特长隧道等为代表的核心技术，在高速公路、特大型桥梁、特长隧道等领域具有明显的竞争优势。

四川路桥作为全国交通行业骨干力量和省级交通基础设施建设企业领跑者，持续入选《财富》中国500强、ENR国际承包商250强等榜单；2021年，四川路桥承建的镇广高速王通段从开建到通车仅用时15个月，刷新了我国高速公路建设新速度，是全国首条建成通车的红色主题高速公路，行业内的影响力、美誉度不断提升。

四川路桥持续投入“信息化、智能化”建设，智能建造取得重要突破，隧道成套智能装备与AI建造平台成功应用，沥青路面无人摊铺试点成功，首次实现无人摊压集群施工向隧道场景应用拓展，智慧梁场全面升级。同时，四川路桥通过科技创新推动项目管理数字化、生产作业少人化，节约工程成本，提升管理效

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率和效益。

四川路桥下属四川公路桥梁建设集团有限公司勘察设计分公司具备较强的勘察设计能力，在项目施工过程中通过持续的设计优化，降低工程施工成本。

2、上市公司和交建集团工程施工业务定价原则不存在差异，上市公司在投标限价下浮比例、合同变更等方面具备更强的定价能力

（1）上市公司和交建集团在工程施工业务获取具备相同的定价原则和相近的定价区间

上市公司及交建集团通过公开招投标和投建一体模式获取公路工程施工项目，均严格遵循《招标投标法》、《招标投标法实施条例》、《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》、《公路工程机械台班费用定额》、《公路工程概算定额》等有关规定执行，根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价格变化，以市场化的价格确定施工合同金额。

项目施工图设计及预算系经省级交通厅等有权部门批准。在此基础上，上市公司在工程招投标和接受工程总包及分包中，相关定价区间为：

1）投建一体项目

根据蜀道集团《公路建设项目投资人自行建设管理暂行办法》或常规惯例，清单预算（合同价）按不高于施工图预算建安费的96.5%确定基础价格，受项目规模、实施难度、工程类型等多种因素影响，实际签订合同价格一般为按施工图预算建安费的89%-95%；

2）公开招投标项目

①蜀道集团投资的项目：根据《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》，清单预算（合同价）按施工图预算建安费的不超过95%确定投标限价并通过招投标中标项目，受项目规模、实施难度、工程类型、竞争情况等多种因素影响，实际中标价格一般为按施工图预算建安费的85%-90%；

②非关联投资的项目：根据项目资质、项目类型和所处地理位置的不同情况，施工图设计施工总承包招标，清单预算（合同价）按施工图预算建安费不超过

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95%确定投标限价并通过招投标中标项目，受项目规模、实施难度、工程类型、竞争情况等多种因素影响，实际中标价格一般为按施工图预算建安费的85%-95%。交建集团在工程招投标和接受工程总包及分包中，相关定价原则和区间与上市公司相近，其中投建一体项目定价区间一般为80%-95%；公开招投标项目分两种情况：蜀道集团投资的项目定价区间一般为85%-95%，非关联方投资的项目定价区间一般为85%-95%。

因此，上市公司及交建集团在工程招投标和接受工程总包及分包中，不同途径来源项目的实际合同价格定价折扣区间相近，折扣差异主要受项目规模、实施难度、工程类型、竞争情况等多种因素影响，符合行业惯例，定价公允。

（2）上市公司在投标限价下浮比例、合同变更等方面比交建集团具备更强的定价能力

基于上市公司拥有更强的技术优势、品牌影响力和管理能力，在公开招投标获取的项目中亦具备更强的定价能力，故上市公司中标的主要项目招标限价下浮比例低于交建集团，具备更高的毛利率。

同时，鉴于工程项目设计和建设过程的复杂性，在项目施工过程及项目施工完成后，上市公司根据实际施工情况、材料价格波动情况，在合同变更方面具备与业主更强的议价能力，取得更多的合同变更收入，如峨汉高速、成宜高速、巴南广高速等。

3、四川路桥具有更丰富的专业技术人员储备，在项目管理方面具备更高的深度和广度，通过项目现场的精细管控合理控制项目成本、提升项目毛利率

（1）上市公司和交建集团材料及劳务采购主要通过招投标定价，具备公允性

报告期内，交建集团工程施工业务主要成本包括直接材料以及劳务成本。交建集团制定了《物资采购招评标管理办法》、《材料采购管理制度》、《工程招标管理办法》、《工程施工协作方管理办法》等以规范采购管理，提高经济效益，确保

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工程项目顺利实施。交建集团主要通过招标、竞争性谈判、询价等方式确定材料供应商、劳务协作队伍和施工分包方。交建集团主要原材料的定价依据如下：

主要内容

定价依据

钢材

钢材	“我的钢材网”（www.mysteel.com）公布的“成都市场建筑材料钢材价格行情”中规定的钢厂对应规格价格

水泥

水泥	“中国水泥网”（www.ccement.com）公布的成都地区、重庆地区等地区对应的品牌及规格的水泥的平均价

沥青

沥青	“百川资讯”（www.baiinfo.com）公布的国内市场沥青批发价格月平均价格的平均值

交建集团劳务采购主要根据《招投标法》《工程招标管理办法》进行，招标方式主要包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式，并根据项目实际情况动态设立评标委员会负责评标事务，评标程序遵循公平、公正、科学择优原则。上市公司材料及劳务采购亦主要通过招投标进行，采购定价方式与交建集团不存在差异。上市公司和交建集团的材料和劳务采购定价具有公允性。

（2）四川路桥具有更丰富的专业技术人员储备，在项目管理具备更高的深度和广度，通过项目现场的精细管控合理控制项目成本、提升项目毛利率

报告期内，四川路桥深入推进项目的精细化管理，不断提高项目管理水平，在专业工程方面以自行管理建设和劳务分包为主，各项目投入的工程管理人员和专业技术人员较多，四川路桥的工程管理人员和技术人员根据项目现场的实际情况优化施工方案、管控项目进度；特别是投建一体项目，四川路桥具备投资人及承建方的双重身份，可以更为主动地与业主协调工程施工过程的工程款项、征地拆迁等影响项目进度的关键事项，进而有效控制项目施工成本，提升项目毛利率。

4、报告期内交建集团部分投建一体项目存在按照已发生的成本金额确认收入的情形，项目毛利率尚未完全体现，致交建集团毛利率偏低

2019年开始，交建集团陆续承接了包括久马高速、泸石高速、德会高速、

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沿江高速、成绵扩容项目等投建一体项目，上述项目于2020年陆续开工。报告期内，因部分项目刚开工，项目正式的施工图设计尚未批复，无法合理确认履约进度，故按照已发生的成本金额确认收入，导致该类项目毛利率尚未完全体现。四川路桥2020年亦存在零星项目按零毛利确认收入的情况，零毛利确认收入的项目对四川路桥毛利率影响较小。

5、交建集团工程施工业务毛利率与同行业可比公司工程施工业务毛利率差异不大

最近两年，交建集团工程施工业务毛利率与同行业可比上市公司的工程施工业务毛利率平均水平无较大差异，具体如下所示：

证券代码	公司名称	2022年1-6月毛利率	2021年毛利率	2020年毛利率
000498.SZ	山东路桥	10.62%	11.36%	10.24%
002061.SZ	浙江交科	7.12%	8.38%	7.92%
002062.SZ	宏润建设	9.90%	9.22%	7.64%
002307.SZ	北新路桥	8.92%	7.68%	7.55%
002628.SZ	成都路桥	1.76%	6.50%	3.56%
002941.SZ	新疆交建	8.94%	8.03%	4.66%
600284.SH	浦东建设	5.86%	7.70%	9.19%
600512.SH	腾达建设	-	9.79%	9.07%
600853.SH	龙建股份	11.22%	12.91%	9.02%
601186.SH	中国铁建	7.10%	7.88%	7.21%
601390.SH	中国中铁	7.68%	8.41%	8.32%
601800.SH	中国交建	9.61%	11.31%	11.81%
603176.SH	汇通集团	-	14.63%	13.28%
603815.SH	交建股份	-	6.53%	7.67%
603843.SH	正平股份	-	10.22%	9.06%
600039.SH	四川路桥	17.54%	16.97%	16.01%
平均值		8.85%	9.84%	8.89%
中位数		8.94%	8.81%	8.67%
交建集团		11.58%	10.32%	8.38%

注：腾达建设、汇通集团、交建股份、正平股份未披露2022年1-6月工程施工板块的毛利率。

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综上，交建集团综合毛利率低于上市公司毛利率主要系交建集团工程施工业务毛利率尚处于提升阶段，以及报告期内部分项目以零毛利确认收入，且销售定价能力、工程施工业务的管理水平、技术水平和成本控制能力与上市公司尚存在一定的差距，具备合理性。

二、各标的资产2021年资产显著增加、收入大幅增长、毛利率上升（如有）的原因及合理性

（一）交建集团2021年度沿江高速、久马高速、泸石高速等项目进入密集施工期，营业收入和资产规模随项目施工进度推进大幅增加，毛利率随投建一体项目收入占比增加有所提升

1、交建集团2021年营业收入大幅增加主要系沿江高速、久马高速、泸石高速等项目2021年进入密集施工期

交建集团2021年度营业收入1,803,652.13万元，较2020年度增加798,101.43万元，增长79.37%，主要系沿江高速、久马高速、泸石高速等项目进入密集施工期，施工进度推进较快，确认的收入大幅增长。报告期内，主要项目当期确认的营业收入及变动情况如下：

单位：万元

项目名称	2022年 1-6月	2021年度			2020年度
		金额	变动金额	变动幅度
营业收入	1,327,038.94	1,803,652.13	798,101.43	79.37%	1,005,550.70
其中：沿江高速	286,602.28	336,476.35	239,133.57	245.66%	97,342.79
其中：沿江宜金高速	261,733.51	308,840.48	217,467.86	238.00%	91,372.62
沿江金宁高速	24,868.77	27,635.88	21,665.71	362.90%	5,970.17
久马高速	258,266.07	423,376.82	250,946.36	145.53%	172,430.47
泸石高速	109,311.94	147,113.47	137,625.98	1450.61%	9,487.49
小计	654,180.29	906,966.64	627,705.91	69.21%	279,260.75

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交建集团各报告期营业收入前五大项目（按标段）以及泸石高速、沿江宜金高速(泸石高速与沿江宜金高速因标段较多，各标段均未进入报告期各期前五大)的施工进度、收入确认与项目合同金额匹配，项目回款与项目收入确认匹配，交建集团收入增长具备合理性，具体如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	合同总额	客户名称	建造期限	2022年6月末完工进度	2021年末完工进度	2020年末完工进度	2022年1-6月收入	2021年度收入	2020年度收入	2022年1-6月回款金额	2021年度回款金额	2020年度回款金额
1	成乐高速扩容建设项目E2-SG1标段项目	154,314.57	四川成乐高速公路有限责任公司	36个月	99.74%	83.46%	30.18%	25,121.04	82,215.00	40,144.83	24,124.90	66,124.42	19,959.51
2	成乐扩容E2-SG2标段项目	220,206.49		36个月	74.91%	72.98%	39.86%	21,824.99	72,933.69	71,890.76	27,892.98	70,789.72	37,240.98
成乐扩容E2项目合计		374,521.07		36个月	89.83%	77.30%	35.87%	46,946.03	155,148.69	112,035.59	50,470.81	52,017.88	57,200.49
3	久马高速公路TJ4标段	224,133.90	四川久马高速公路有限责任公司	48个月	35.99%	19.99%	5.99%	35,855.62	31,375.26	13,425.33	-	-	-
4	久马高速公路TJ5标段	354,699.02		40个月	31.78%	23.02%	5.48%	31,071.92	62,218.24	19,438.67	-	-	-
5	久马高速公路TJ7标段	131,744.30		36个月	58.77%	38.20%	11.72%	27,100.72	34,888.05	15,443.02	-	-	-
6	久马高速公路TJ8标段	217,131.27		28个月	42.27%	39.22%	9.04%	17,491.00	65,517.46	19,633.83	-	-	-
7	久马高速公路TJ11-12标段及电力工程	424,470.17		52个月	43.88%	30.54%	11.96%	56,608.62	78,863.02	50,779.08	-	-	-
久马高速其他标段		628,160.17		-	46.86%	32.51%	8.55%	90,138.19	150,514.79	53,710.54	-	-	-
久马高速项目合计		1,980,338.83		52个月	43.13%	30.09%	8.71%	258,266.07	423,376.82	172,430.47	318,457.71	425,434.62	53,352.55
8	德会高速公路TJ1-1标段	164,108.61	四川德会高速公路有限责任公司	36个月	60.61%	30.60%	9.65%	49,241.81	34,381.44	15,837.44	42,346.84	41,820.76	8,608.82

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序号	项目名称	合同总额	客户名称	建造期限	2022年6月末完工进度	2021年末完工进度	2020年末完工进度	2022年1-6月收入	2021年度收入	2020年度收入	2022年1-6月回款金额	2021年度回款金额	2020年度回款金额
9	德会高速公路TJ1-2标段	160,013.67		36个月	67.53%	36.81%	10.01%	49,148.19	42,892.11	16,011.32	22,257.99	70,291.82	8,423.81
10	德会高速公路TJ1-3标段	136,714.66		36个月	76.88%	41.31%	10.29%	48,623.24	42,403.57	14,073.53	28,968.91	46,840.94	7,371.13
德会高速项目合计		460,836.94		36个月	67.84%	35.93%	9.96%	147,013.24	119,677.12	45,922.29	93,573.74	158,953.52	24,403.76
11	成资渝高速公路TJ7项目路面分部	87,912.06	中铁城市发展投资集团有限公司	36个月	98.94%	98.48%	82.28%	402.44	14,243.54	69,254.81	865.07	10,561.88	66,126.30
12	成宜高速公路项目ZCB4-LM1标段	34,843.73	四川公路桥梁建设集团有限公司	15个月	99.39%	99.28%	86.15%	38.09	4,575.89	29,369.89	253.93	4,200.00	26,318.70
13	泸石高速项目	837,024.81	四川泸石高速公路有限责任公司	48个月	31.77%	18.71%	1.13%	109,311.94	147,113.47	9,487.49	135,072.03	147,623.29	-
14	沿江宜金高速项目	1,784,834.40	四川沿江宜金高速公路有限公司	60个月	37.09%	22.42%	5.12%	261,733.51	308,840.48	91,372.62	265,154.53	367,511.68	76,826.63

注1：久马高速C3标段包括TJ8、TJ9、TJ10、TJ11、TJ12标段，久马高速C2标段包括TJ3、TJ4、TJ5、TJ6、TJ7标段，报告期内，久马高速各标段合计确认收入172,430.47万元、423,376.82万元和258,266.07万元，当期分别回款53,352.55元、425,434.62万元和318,457.71万元。注2：泸石高速项目包括TJ2、TJ3、TJ4、TJ5、TJ8、TJ9、TJ10、C2总承包部等标段项目，报告期各期，当期收入最大的标段其收入分别为3,114.96万元、23,916.50万元和21,699.26万元，均未进入各期前五大收入项目。

注3：沿江宜金高速项目包括XJ5、XJ6、XJ7、XJ8、XJ9、XJ10、XJ11、XJ14、XJ16、XJ17、XJ20、XJ21、XJ22、XJ23、XJ24、XJ25、XJ26、XJ27、ZX1、ZX2等标段项目，报告期各期，当期收入最大的标段其收入分别为12,675.99万元、28,713.07万元和23,503.00万元，均未进入各期前五大收入项目。

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2、交建集团2021年末资产总额系随项目施工进度推进大幅增加，主要体现为货币资金、存货及预付账款等流动资产增加

交建集团2021年末资产总额为1,836,425.62万元，较2020年末增加690,741.40万元，增长60.29%，主要为流动资产增加，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	2022年6月30日			2021年12月31日			2020年 12月31日
	余额	变动金额	变动幅度	余额	变动金额	变动幅度
流动资产	1,380,491.09	-229,510.68	-14.26%	1,610,001.77	592,453.16	58.22%	1,017,548.61
货币资金	508,676.67	-135,701.35	-21.06%	644,378.02	455,453.34	241.08%	188,924.68
应收账款	254,952.96	-152,103.85	-37.37%	407,056.81	-94,388.25	-18.82%	501,445.06
预付款项	94,225.62	-27,700.63	-22.72%	121,926.25	104,684.87	607.17%	17,241.38
存货	153,207.46	-7,785.94	-4.84%	160,993.39	127,236.62	376.92%	33,756.77
非流动资产	258,964.36	32,540.52	14.37%	226,423.85	98,288.24	76.71%	128,135.61
无形资产	60,827.89	2,150.41	3.66%	58,677.49	35,325.27	151.27%	23,352.22
其他非流动资产	81,021.78	16,441.63	25.46%	64,580.15	37,381.60	137.44%	27,198.55
资产总计	1,639,455.46	-196,970.17	-10.73%	1,836,425.62	690,741.40	60.29%	1,145,684.22

交建集团2021年末流动资产1,610,001.77万元，较2020年末增加592,453.16万元，其中：（1）货币资金增加455,453.34万元、应收账款减少94,388.25万元，主要系交建集团加强应收账款的管理与催收，项目回款金额随业务规模增加而大幅增加，同时收到的项目开工预付款增加，致经营活动产生的现金流量净额大幅增加，进而年末结存的货币资金余额增加；（2）预付账款增加104,684.87万元，主要系沿江高速、久马高速、泸石高速等项目进入密集施工期，开工预付款或特殊工程结构如钢构件的材料预付款增加，同时项目施工现场预备的钢材、水泥等原材料增加，致存货增加127,236.62万元。

交建集团2021年末非流动资产226,423.85万元，较2020年末增加98,288.24万元，其中：（1）无形资产增加35,325.27万元，主要系新增广元青川县建峰镇青峰村石灰岩矿采矿权、沐川县寺坪山建筑用石灰岩矿采矿权，（2）其他非流动资产增加37,381.60万元，主要系各项目施工现场临时工程增加。

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另外，交建集团2022年6月末资产总额1,639,455.46万元，较2021年末有所下降196,970.17万元，主要系流动资产减少229,510.68万元。2022年1-6月随着沿江高速、久马高速、泸石高速等项目施工的持续推进，业主方与交建集团进行计量结算，交建集团收到业主方回款导致应收账款减少152,103.85万元和合同负债-预收工程款减少334,295.68万元，同时随着项目回款，交建集团有足够资金支付下游供应商的建筑材料及劳务费款项，致货币资金减少135,701.35万元和应付账款减少124,812.52万元，综上导致交建集团2022年6月末资产总额减少。

3、交建集团毛利率小幅上升主要系工程施工业务毛利率随投建一体项目收入占比提升而上升

报告期内，交建集团综合毛利率分别为8.93%、10.21%和11.58%。2021年度较2020年度毛利率增加1.29个百分点，2022年1-6月较2021年度毛利率增加1.37个百分点，主要系工程施工业务收入占比及毛利率同时增加。

单位：%

项目	2022年1-6月			2021年度			2020年度
	收入占比(A)	毛利率(B)	毛利率贡献率(C=A*B)	收入占比(A)	毛利率(B)	毛利率贡献率(C=A*B)	收入占比(A)	毛利率(B)	毛利率贡献率(C=A*B)
工程施工	91.02	12.04	10.96	89.86	10.32	9.27	83.69	8.38	7.01
养护及交安	3.28	12.83	0.42	7.45	8.90	0.66	15.64	9.60	1.50
材料销售	5.14	0.64	0.03	2.07	3.37	0.07	0.28	8.90	0.02
PPP项目	0.12	100.00	0.12	0.18	100.00	0.18	0.34	100.00	0.34
其他业务	0.44	11.33	0.05	0.44	3.92	0.02	0.06	95.60	0.06
合计	100.00	11.58	11.58	100.00	10.21	10.21	100.00	8.93	8.93

报告期内，工程施工业务毛利率分别为8.38%、10.32%和12.04%，呈上升趋势，主要系毛利率较高的投建一体项目收入占比持续增加，具体情况如下：

单位：万元

类型	2022年1-6月			2021年度			2020年度
	收入	收入占比	毛利率	收入	收入占比	毛利率	收入	收入占比	毛利率
投建一体项目	1,030,652.04	85.33%	13.22%	1,175,411.97	72.52%	12.95%	333,809.66	39.67%	14.88%

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其他项目	177,226.38	14.67%	5.21%	445,429.66	27.48%	3.39%	507,711.10	60.33%	4.10%
合计	1,207,878.42	100.00%	12.04%	1,620,841.63	100.00%	10.32%	841,520.76	100.00%	8.38%

4、交建集团毛利率受原材料价格及人工成本波动因素影响较小

（1）主要原材料采购单价呈上涨趋势

报告期内，交建集团主要原材料的平均采购单价的波动情况如下所示：

单位：元/吨

项目	2022年1-6月	2021年	2020年
钢材	4,425.98	4,793.56	3,783.32
水泥	455.73	491.89	441.13
沥青	5,082.11	4,400.25	3,383.06

报告期内，交建集团采购的主要原材料水泥、沥青的平均价格呈现上升趋势，钢铁的平均单价2021年较2020年上涨26.70%，2022年1-6月平均单价较2021年下降7.67%。

（2）人工成本呈现上升趋势

交建集团的人工成本主要包括职工薪酬和劳务成本，其中以劳务成本为主，即工程施工中劳务分包的成本，由于该类成本根据项目的不同以及分包的工程难度和工程量不同，其成本金额差异较大，无法量化其单价的波动性。根据查询公开市场披露的劳务成本波动情况，最近两年，受疫情影响，建筑行业劳务市场供给短缺，劳务成本呈现上升趋势。

综上，交建集团2021年度沿江高速、久马高速、泸石高速等项目进入密集施工期，营业收入和资产规模随项目施工进度推进大幅增加，毛利率随投建一体项目收入占比增加有所提升，原材料及人工成本波动对毛利率影响较小。

（二）高路建筑2021年营业收入大幅增加主要系新增大额装饰装修施工业务和房建施工业务，2021年末资产总额增加主要系加强应收款项催收货币资金增加、合同资产随业务规模增长而增加，毛利率保持相对稳定

1、高路建筑2021年营业收入较2020年大幅增加主要系新增大额装饰装修

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施工业务和房建施工业务高路建筑2021年度营业收入78,845.75万元，较2020年度增加37,877.73万元，增长92.46%，主要系新增大额装饰装修施工业务和房建施工业务，其中

（1）2021年新增装饰装修施工业务-成都市成华区圣灯街道办成南高速成都管理处D区新建商品住宅、商业用房及附属设施项目，2021年施工进度较快，当年确认营业收入14,750.51万元；（2）2021年新增房建施工业务-东西城市轴线（东二环—龙泉驿区界）工程绕城节点匝道收费站及配套附属设施工程和成都绕城高速公路绕城东服务区改造提升工程项目，2021年分别确认营业收入5,370.77万元和5,194.71万元。具体情况如下：

单位：万元

项目名称	2022年1-6月	2021年度			2020年度
		余额	变动金额	变动幅度
房建施工	23,720.26	55,052.34	21,614.61	64.64%	33,437.73
装饰装修施工	7,739.44	16,106.17	14,163.92	729.25%	1,942.25
销售商品	537.03	3,044.67	1,478.07	94.35%	1,566.60
其他收入	3,447.05	4,586.54	565.10	14.05%	4,021.44
合计	35,443.78	78,789.72	37,821.70	92.32%	40,968.02

1-3-27

高路建筑各报告期前五大项目的施工进度、收入确认与项目合同金额匹配，项目回款与项目收入确认匹配，高路建筑收入增长具备合理性，具体情况如下所示：

单位：万元

序号	项目名称	合同总额	客户名称	建造期限	2022年6月末完工进度	2021年度末完工进度	2020年度末完工进度	2022年1-6月收入	2021年度收入	2020年度收入	2022年1-6月回款	2021年度回款金额	2020年度回款
1	成都市成华区圣灯街道办成南高速成都管理处D区新建商品住宅、商业用房及附属设施项目	24,031.22	四川省第一建筑工程有限公司	2021年7月20日-工程竣工	88.91%	61.38%	-	6,615.77	14,750.51	-	7,811.03	7,105.56	-
2	成资渝高速公路（川渝界）房建项目及附属工程	23,776.28	中铁城市发展投资集团有限公司	549日历天	100.00%	83.69%	49.99%	3,877.24	8,013.02	11,763.03	4,735.28	7,205.45	9,900.69
3	东西城市轴线（东二环-龙泉驿区界）工程绕城节点匝道收费站及配套附属设施工程	8,021.19	四川川西高速公路有限责任公司	9个月	85.25%	66.96%	-	1,467.49	5,370.77	-	1,486.98	4,319.66	-
4	成都绕城高速公路绕城东服务区改造提升工程	7,559.58	四川川西高速公路有限责任公司	7个月	79.52%	68.72%	-	816.80	5,194.71	-	775.63	3,500.00	-
5	G0615线久治（川青界）至马尔康段高速公路项目房建工程项目	7,279.35	四川省交通建设集团股份有限公司	以正式合同协议书约定的工期为准	89.56%	49.16%	-	2,941.01	3,578.00	-	1,627.78	3,095.88	-
6	四川川西高速公路有限责任公司信息服务中心工程	6,480.76	成都绕城高速公路（西段）有限责任公司	24个月	100.00%	100.00%	72.67%	-	1,771.21	2,714.97	500.00	2,177.43	1,550.83
7	骏德名园建设项目、高庐.尚玺项目	11,915.50	四川南方高速公路股份有限公司	12个月	96.91%	92.48%	82.19%	528.10	1,225.86	3,681.14	1,096.91	2,429.00	3,656.27
8	高庐御品湾恩阳房地产项目	34,339.22	巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司	900日历天	100.00%	93.44%	90.49%	774.68	1,013.62	2,021.17	600.00	8,169.39	4,128.54
9	成德南高速金堂老服务区改造和匝道加宽项目	2,622.57	四川成德南高速公路有限责任公司	14个月	100.00%	89.75%	69.98%	268.82	518.51	1,835.24	357.46	1,752.38	373.77
10	成渝电气连接器创新创业园项目防水、保温工程	3,332.34	中信建设责任有限公司资阳分公司	200天	77.28%	8.87%	-	2,279.54	295.61	-	200.00	-	-

1-3-28

序号

项目名称

合同总额

客户名称

建造期限

2022年6月末完工进度

2021年度末完工进度

2020年度末完工进度

2022年1-6月收入

2021年度收入

2020年度收入

2022年1-6月回款

2021年度回款金额

2020年度回款

11

高庐碧华邻设计-施工总承包项目

14.992.11

四川攀西高速公路股份有限责任公司

30个月

10.52%

0.40%

-

1,516.90

-

-

179.71

-

-

注：序号1、2、8、9号项目预计总收入（合同金额）在2022年1-6月发生变更。

1-3-29

2、高路建筑2021年末资产总额增加主要系加强应收款项催收货币资金增加、合同资产随业务规模增长而增加

高路建筑2021年末资产总额86,019.20万元，较2020年末增加15,620.90万元，增加22.19%，主要系流动资产增加，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	2022年6月30日			2021年12月31日			2020年12月31日
	余额	变动金额	变动幅度	余额	变动金额	变动幅度
流动资产	78,665.26	-6,348.98	-7.47%	85,014.24	15,347.37	22.03%	69,666.87
货币资金	16,828.55	-6,983.86	-29.33%	23,812.41	15,342.51	181.14%	8,469.90
应收账款	12,886.94	-14,924.20	-53.66%	27,811.14	-4,951.65	-15.11%	32,762.79
其他应收款	3,426.88	-748.71	-17.93%	4,175.59	-2,919.13	-41.15%	7,094.72
合同资产	42,574.49	16,167.70	61.23%	26,406.79	7,512.61	39.76%	18,894.18
资产总计	79,537.72	-6,481.48	-7.53%	86,019.20	15,620.90	22.19%	70,398.30

高路建筑2021年末流动资产为85,014.24万元，较2020年末增加15,347.37万元，其中：（1）货币资金增加15,342.51万元，主要系高路建筑与部分客户协商清理往来款项，加强应收款项催收，同时致应收账款减少4,951.65万元、其他应收款减少2,919.13万元；（2）合同资产增加7,512.61万元，主要系随装饰装修施工业务和房建施工业务增加，已完工未结算资产和应收保证金同时增加。

另外，2022年6月末资产总额为79,537.72万元，较2021年末减少6,481.48万元，减少7.53%，主要系2022年1-6月受以下因素综合影响所致：（1）收到客户已结算工程款、支付建筑材料及劳务服务供应商款项，致应收账款、货币资金和应付账款同时减少，其中应收账款和货币资金合计减少21,908.07万元；（2）随项目施工进度推进，合同资产-已完工未结算资产增加13,929.18万元。应收账款、货币资金及合同资产三项合计减少5,740.37万元。

3、高路建筑毛利率较为稳定

报告期内，高路建筑毛利率分别为6.86%、6.93%和6.69%，基本保持稳定，不存在显著增加的情形。

1-3-30

综上，高路建筑2021年营业收入大幅增加主要系新增大额装饰装修施工业务和房建施工业务，2021年末资产总额增加主要系加强应收款项催收货币资金增加、合同资产随业务规模增长而增加，毛利率保持相对稳定。

（三）高路绿化2021年营业收入大幅增加主要系新增收入较大的绿化工程和环保工程项目，2021年末资产总额增加主要系主要项目回款以及合同资产增加，毛利率波动较大主要受项目金额或预计总成本调整所致，受原材料价格及人工成本影响较小

1、2021年收入大幅增加主要系当年新增多个收入较大的项目

高路绿化2021年营业收入较2020年增加12,444.53万元，增幅为33.07%，主要系小修交安工程、环保工程以及保洁绿化养护服务大幅增加所致，具体如下所示：

单位：万元

项目名称	2022年1-6月	2021年度			2020年度
		金额	变动金额	变动幅度
绿化工程	5,044.95	16,879.55	-2,921.82	-14.76%	19,801.37
保洁、绿化养护服务	4,747.90	9,915.94	2,817.41	39.69%	7,098.53
环保工程	2,951.76	8,308.00	5,953.23	252.82%	2,354.76
小修交安工程	3,158.86	14,671.09	6,373.13	76.80%	8,297.96
植物租摆及其他	28.66	298.54	222.58	293.04%	75.96
合计	15,932.13	50,073.12	12,444.53	33.07%	37,628.59

小修交安工程业务2021年收入增加6,373.13万元，主要系当年新增达渝路小修工程（2021-2022）、达陕路小修工程（2020-2023）等收入较大项目所致。

环保工程业务2021年收入增加5,953.23万元，主要系当年新增绵九路声屏障工程、广陕路雨水处置环保工程等收入较大项目所致。

1-3-31

高路绿化报告期内各期收入前五大项目的施工进度、收入确认与项目合同金额匹配，项目回款与项目收入确认匹配，高路绿化的收入增长具备合理性，具体如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	合同总额	客户名称	建造期限	2022年6月末完工进度	2021年末完工进度	2020年末完工进度	2022年1-6月收入	2021年度收入	2020年度收入	2022年1-6月回款金额	2021年度回款金额	2020年度回款金额
1	绕城绿道二、三期工程	37,188.07	四川川西高速公路有限责任公司、成都绕城高速公路（西段）有限责任公司	30个月	100.00%	93.85%	60.66%	2,288.06	12,343.14	17,054.02	6,950.00	16,450.00	5,400.00
2	绕城东段服务区绿化工程	2,500.00	四川川西高速公路有限责任公司	18个月	100.00%	90.74%	-	231.56	2,268.44	-	906.01	70.76	-
3	达渝路小修工程（2021-2022）	1,785.80	四川达渝高速公路建设开发有限公司	12个月	100.00%	74.60%	-	453.51	1,332.29	-	526.21	611.50	-
4	达陕路小修工程（2020-2023）	1,216.55	四川省交通建设集团股份有限公司	36个月	100.00%	100.00%	-	-	1,216.55	-	0.00	259.93	-
5	雅康路小修工程（2020-2021）	1,245.61	四川省交通建设集团股份有限公司	12个月	100.00%	100.00%	10.06%	-	1,120.34	125.27	149.19	402.94	-
6	资安潼绿化项目LH标	3,597.80	中铁城市发展投资集团有限公司	488日历天	95.14%	87.14%	59.21%	287.86	1,004.94	2,130.31	402.45	1,138.69	961.79
7	资潼高速环保工程	3,830.58	中铁城市发展投资集团有限公司	488日历天	84.40%	84.40%	61.89%	-	862.56	2,370.58	150.10	975.97	2,358.41
8	德会路绿化工程	7,790.65	四川德会高速公路有限责任公司	30个月	97.46%	0.38%	-	950.56	29.60	-	-	-	-
9	成绵扩容绿化工程	4,604.65	四川成绵高速公路有限公司	40个月	97.11%	-	-	569.75	-	-	-	-	-
10	达陕路小修养护（2017-2020）	3,330.68	四川省交通建设集团股份有限公司	36个月	100.00%	100.00%	100.00%	-	-	1,212.64	-	1,077.69	980.11
11	雅康路小修养护（2019-2020）	1,179.60	四川省交通建设集团股份有限公司	18个月	100.00%	100.00%	100.00%	-	-	992.89	-	750.00	450.00
12	渝蓉路污水处理工程	1,781.42	中电建四川渝蓉高速公路有限公司	180日历天	12.58%	0.00%	0.00%	1,668.58	-	-	-	-	-

1-3-32

序号

项目名称

合同总额

客户名称

建造期限

2022年6月末完工进度

2021年末完工进度

2020年末完工进度

2022年1-6月收入

2021年度收入

2020年度收入

2022年1-6月回款金额

2021年度回款金额

2020年度回款金额

13

雅康路小修工程（2021-2022）

1,800.00

四川雅康高速公路有限责任公司

12个月

99.10%

59.36%

-

715.33

1,068.43

-

602.78

-

-

注1：绕城绿道二、三期工程2020年合同总金额为50,438.62万元，2021年合同金额为37,188.07万元，变化金额13,250.55万元；变化系合同总的工程量有变动；注2：绕城东段服务区绿化工程、达渝路小修工程（2021-2022）已完工，实际收入分别为2,500万元和1,785.80万元低于原合同金额1,832.29万元和2,900万元。

1-3-33

2、2021年末资产显著增加系绕城绿道二、三期工程项目在2021年回款及已完工未结算金额大幅增加所致高路绿化2021年末资产总额为77,479.99万元，较2020年末增加17,014.30万元，增长28.14%，主要为流动资产增加，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	2022年6月30日			2021年12月31日			2020年12月31日
	余额	变动金额	变动幅度	余额	变动金额	变动幅度
流动资产	65,599.00	-9,737.87	-12.93%	75,336.87	16,386.91	27.80%	58,949.97
其中：货币资金	29,898.87	6,622.08	28.45%	23,276.79	14,857.12	176.46%	8,419.67
应收账款	13,845.82	-17,527.40	-55.87%	31,373.23	-7,556.50	-19.41%	38,929.73
预付款项	299.02	63.74	27.09%	235.28	138.29	142.59%	96.99
其他应收款	1,815.41	-760.48	-29.52%	2,575.89	-2,080.88	-44.69%	4,656.77
合同资产	19,055.16	2,118.54	12.51%	16,936.62	11,281.61	199.50%	5,655.01
其他流动资产	684.72	-254.35	-27.09%	939.07	-252.73	-21.21%	1,191.80
非流动资产	2,167.91	24.79	1.16%	2,143.12	627.40	41.39%	1,515.72
资产总计	67,766.91	-9,713.08	-12.54%	77,479.99	17,014.30	28.14%	60,465.69

高路绿化2021年末流动资产较2020年末增加16,386.91万元，其中货币资金增加14,857.12万元、合同资产增加11,281.61万元、应收账款减少7,556.50万元，主要系高路绿化加强应收款的管理与催收，项目回款金额随业务规模增加而大幅增加。主要项目绕城绿道二、三期工程项目在2021年不断施工推进，随着业主方与高路绿化的结算，该项目在2021年回款16,450.00万元，导致货币资金增加。此外，由于该项目在2021年的施工进度较大，业主方结算相对滞后，其2021年末已完工未结算金额较2020年末增加9,211.94万元，从而导致合同资产增加。

高路绿化2022年6月末资产总额较2021年末减少9,713.08万元，主要为

（1）流动资产大幅减少，其中应收账款减少17,527.40万元，较2021年末减少55.87%，主要系2022年1-6月持续加强应收账款回款；合同资产增加2,118.54万元，较2021年末增加12.51%，主要系随项目施工进度推进，已完工未结算项目金额增加；（2）同时向材料及劳务供应商支付了款项致资产总额和负债同时减

1-3-34

少。

3、2021年毛利率增加系部分项目合同金额或预算总成本调整所致报告期，高路绿化综合毛利率分别为3.98%、17.92%和13.43%。2021年度较2020年度毛利率增加13.94个百分点，主要系绿化工程、环保工程业务毛利率大幅增加所致。2022年1-6月综合毛利率较2021年度降低4.49个百分点，主要系绿化工程毛利率贡献率降低所致，主要为绿化工程项目“绕城绿道二、三期工程项目”在2022年1-6月已完成，实际发生总成本超过预算总成本，导致毛利率降低。

单位：%

项目	2022年1-6月			2021年度			2020年度
	收入占比(A)	毛利率(B)	毛利率贡献率(C=A*B)	收入占比(A)	毛利率(B)	毛利率贡献率(C=A*B)	收入占比(A)	毛利率(B)	毛利率贡献率(C=A*B)
绿化工程	31.67	12.75	4.04	33.71	25.30	8.53	52.62	-0.90	-0.47
保洁、绿化养护服务	29.80	10.35	3.08	19.80	11.09	2.20	18.86	14.94	2.82
环保工程	18.53	26.18	4.85	16.59	20.14	3.34	6.26	-1.75	-0.11
小修交安工程	19.83	7.12	1.41	29.30	12.79	3.75	22.05	7.91	1.74
植物租摆及其他	0.18	25.18	0.05	0.60	18.19	0.11	0.20	-0.59	0.00
合计	100.00	13.43	13.43	100.00	17.92	17.92	100.00	3.98	3.98

2021年，高路绿化的绿化工程、环保工程业务毛利率较2020年大幅增加，主要原因如下：

（1）2020年度和2021年度绿化工程业务营业收入分别为19,801.37万元、16,879.55万元，毛利率分别为-0.90%、25.30%，2021年度毛利率较大幅度上升主要系“绕城绿道一期工程项目”财务评价审减、“绕城绿道二、三期工程项目”合同变更影响，其中：

1）绿化工程项目“绕城绿道二、三期工程项目”施工计划于2021年度业主方设计变更，工程量减少以及部分植物种类更换，合同金额及预算总成本均大额调减，而合同金额下降比例小于合同预算总成本下降比例，导致该项目毛利率大

1-3-35

幅上升，2020年度和2021年度分别确认营业收入17,054.02万元、12,343.14万元，占当期绿化工程业务营业收入的比例分别为86.13%和73.12%，毛利率分别为6.92%、33.54%；

2）报告期前已完工的绿化工程项目于2020年进行结算审计，调减2020年度营业收入1,816.09万元，占当期绿化工程业务营业收入的比例为9.17%，其中“绕城绿道一期工程项目”于2020年完成工程项目财务评价，公司根据财务评价结果在2020年度调减当年营业收入1,646.05万元。

（2）2020年度和2021年度环保工程业务营业收入分别为2,354.76万元、8,308.00万元，毛利率分别为-1.75%、20.14%，2021年度毛利率较大幅度上升主要系“资潼高速环保工程”项目2021年优化项目施工图设计调减预计总成本，致项目2020年度和2021年度分别确认营业收入2,370.58万元、862.56万元，毛利率分别为-0.53%、56.04%；另外，因项目结算调差致2020年度存在小额负数收入的情况。

4、人工成本波动呈现小幅上升趋势，对高路绿化毛利率影响较小

（1）原材料种类较多、差异交大，采购单价可比性不高

报告期内，高路绿化采购的主要原材料为绿植、花圃等，采购种类和数量繁多，且根据不同项目差异较大，同类产品不同规格的价格差异较大，因此其原材料的采购单价可比性不高。

（2）人工成本呈现小幅上升趋势

高路绿化的人工成本主要包括职工薪酬和劳务成本，其中以劳务成本为主，即公路绿化工程施工中劳务分包的成本，报告期内，高路绿化的前五大供应商中的劳务供应商涉及的主要劳务成本平均单价波动情况如下所示：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度
绿化工	150元/日	145元/日	142.5元/日
模板工	160元/日	150元/日	145元/日
水电工	165元/日	160元/日	157.5元/日

1-3-36

普工	152.5元/日	147.5元/日	147.5元/日
杂工	145.33元/日	140.42元/日	137.67元/日

报告期内，高路绿化的劳务成本呈现小幅上升趋势，但高路绿化报告期毛利率整体呈上升趋势，人工成本波动对高路绿化毛利率影响较小。

综上，高路绿化2021年营业收入大幅增加主要系新增收入较大的绿化工程和环保工程项目，2021年末资产总额增加主要系主要项目回款以及合同资产增加，毛利率波动较大主要受项目金额或预计总成本调整所致，受原材料价格及人工成本影响较小。

三、交建集团预测期维持高速增长态势的合理性、高路建筑和高路绿化预测期业绩波动或下滑的原因及合理性

（一）交建集团

1、交建集团预测期维持增长态势主要基于工程施工业务

最近两年及预计2022年-2026年，交建集团营业收入主要由工程施工业务、养护及交安业务、材料销售等业务构成，2022年-2026年营业收入预计增长主要来自于工程施工业务，2021年-2026年预计复合增长率为5.19%；其中养护及交安、材料销售基本维持在2021年水平，具体如下表所示：

单位：万元

项目	实现数		预测数
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
营业收入	1,005,550.70	1,803,652.13	2,033,195.91	2,207,811.28	2,305,069.79	2,322,729.69	2,323,177.63
工程施工	841,520.76	1,620,841.63	1,885,447.62	2,052,818.49	2,142,304.79	2,151,846.44	2,152,294.38
其中：投建一体	333,809.66	1,175,411.97	1,500,000.00	1,804,764.83	1,900,793.46	1,906,112.84	1,906,554.38
其他项目	507,711.10	445,429.66	385,447.62	248,053.66	241,511.32	245,733.60	245,740.00
养护及交安	157,296.69	134,359.89	127,300.00	133,700.00	140,400.00	147,400.00	147,400.00
材料销售	2,765.60	37,276.06	20,448.30	21,292.78	22,365.00	23,483.25	23,483.25
其他	3,967.65	11,174.55	-	-	-	-	-

2、2022年-2026年工程施工业务预计收入基本有在手订单予以保障

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工程施工业务以现有项目（在手订单）为基础，2022年-2026年工程施工业务预计收入在手订单覆盖率情况如下：

单位：万元

项目		2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2022-2026年合计
投建一体项目	在手订单	1,500,000.00	1,804,764.83	1,900,793.46	1,726,112.84	1,440,554.38	8,372,225.51
	预计新增	-	-	-	180,000.00	466,000.00	646,000.00
	小计	1,500,000.00	1,804,764.83	1,900,793.46	1,906,112.84	1,906,554.38	9,018,225.51
其他项目	在手订单	385,447.62	248,053.66	145,511.32	28,733.60	-	807,746.20
	预计新增	-	-	96,000.00	217,000.00	245,740.00	558,740.00
	小计	385,447.62	248,053.66	241,511.32	245,733.60	245,740.00	1,366,486.20
合计		1,885,447.62	2,052,818.49	2,142,304.79	2,151,846.44	2,152,294.38	10,384,711.72
在手订单覆盖率		100.00%	100.00%	95.52%	81.55%	66.93%	88.40%

如上表所述，2022年、2023年在手订单覆盖率为100%，2024年在手订单覆盖率为95.52%，2025年和2026年在手订单覆盖率为81.55%和66.93%，2022年-2026年合计在手订单覆盖率为88.40%。

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其中，在手订单主要项目施工及结算进度及未来预计业绩释放情况如下：

单位：万元

项目		项目金额	2021年末累计收入	2021年末累计结算金额	2022年 （E）	2023年 （E）	2024年 （E）	2025年 （E）	2026年 （E）
投建一体项目	沿江高速项目	1,934,759.05	433,819.14	383,505.10	320,000.00	320,000.00	320,000.00	320,000.00	259,513.98
	绵广高速扩容项目	1,858,835.78	965.84	-	-	90,000.00	307,500.00	490,000.00	490,000.00
	成绵扩容项目	1,782,012.46	134,848.35	250,968.58	270,000.00	320,000.00	320,000.00	355,000.00	369,491.74
	天眉乐项目	1,251,207.34	-	-	-	170,000.00	225,000.00	285,000.00	285,000.00
	久马高速C2标段	1,047,005.14	277,583.96	249,454.31	220,000.00	200,000.00	150,000.00	198,112.84	-
	泸石高速项目	837,024.81	156,600.96	223,586.52	220,000.00	220,000.00	231,278.62	-	-
	久马高速C3标段	933,333.69	318,223.34	363,530.68	220,000.00	200,000.00	185,860.71	-	-
	其他	986,739.73	176,402.49	182,169.37	250,000.00	284,764.83	161,154.13	78,000.00	36,548.66
	小计	10,630,918.00	1,498,444.08	1,653,214.55	1,500,000.00	1,804,764.83	1,900,793.46	1,726,112.84	1,440,554.38
其他项目	乐西高速项目	471,619.93	237,812.38	242,952.04	168,400.00	50,742.38	-	-	-
	成乐高速扩容E2	365,630.66	289,496.43	186,922.07	83,890.92	-	-	-	-
	成南高速项目扩容工程土建施工LJ4	194,678.55	-	-	50,000.00	70,000.00	65,000.00	9,678.55	-
	成乐高速扩容项目主线收费站至成都第二绕城高速段施工工程TJ4、TJ5	186,055.05	-	-	18,000.00	77,000.00	72,000.00	19,055.05	-

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	其他	255,638.99	118,124.88	94,605.18	65,156.69	50,311.28	8,511.32	-	-
	小计	1,473,623.18	645,433.69	524,479.29	385,447.61	248,053.66	145,511.32	28,733.60	-
合计		12,104,541.18	2,143,877.77	2,177,693.85	1,885,447.61	2,052,818.49	2,046,304.78	1,754,846.44	1,440,554.38

注：2021年末累计收入与预测期收入合计与项目金额的差异，主要系①2021年4季度预测收入与实际收入的存在差异，②部分在手订单预计至2026年尚未施工完毕，③各期预测收入按项目金额、预计施工周期测算根据上述在手订单主要项目金额、2021年末累计收入及结算金额情况，结合项目施工周期，预测2022年-2026年营业收入，具备预测依据及合理性。

1-3-40

3、未来四川省高速公路网规划为交建集团提供了较大的市场空间，交建集团凭借其市场竞争力及上市公司更为先进的管理和技术输出，为交建集团未来获取新的订单提供有力保障

（1）国家产业政策和四川省高速公路网规划为交建集团的发展提供了良好的行业背景

1）国家产业政策的大力支持

作为各项社会经济活动的联系纽带，交通运输基础设施建设一直受到国家的鼓励和支持。2020年党的十九届五中全会和2021年的全国两会，审议并且通过了《关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确指出将加快新型基础设施、交通强国建设，构建现代化基础设施体系。

2021年2月，《国家综合立体交通网规划纲要》提出，到2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模将达到70万公里左右（不含国际陆路通道境外段、空中及海上航路、邮路里程）。其中铁路20万公里左右，公路46万公里左右，高等级航道2.5万公里左右。沿海主要港口27个，内河主要港口36个，民用运输机场400个左右，邮政快递枢纽80个左右。尤其加强京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈4极之间联系，建设综合性、多通道、立体化、大容量、快速化的交通主轴。

2021年6月，国家发改委印发《成渝地区双城经济圈综合交通运输发展规划》，明确以轨道交通为骨干、公路网络为基础，推进一体化综合交通网络建设，基本形成成渝“双核”之间、“双核”与两翼等区域中心城市之间1小时交通圈、通勤圈。2025年，成渝地区双城经济圈轨道交通总规模达到1万公里以上，高速公路通车里程达到1.5万公里以上。

2）四川省加快推进高速公路建设

2022年2月，四川省交通运输厅、四川省发改委联合印发《四川省高速公路网布局规划（2022-2035年）》。该规划对标全省“一轴两翼三带”区域经济布局需要，在既有路网布局基础上，按照“强化主轴、密实两翼、畅通三带、联动三州”思路进行布局。其中，强化主轴增设高速公路4条，密实两翼增设高速公

1-3-41

路13条。畅通三带增设高速公路10条，联动三州增设高速公路6条，规划设置18个地级城市高速公路绕城环线，布局形成全省高速公路“20、13、13”网，即20条成都放射线、13条纵线、13条横线、4条环线和44条联络线，全省高速公路总规模将达到约2.0万公里（含扩容复线600公里），其中，国家高速公路8,500公里，省级高速公路1.15万公里。另外，规划设置远期展望线1,700公里，为四川省交通基础设施行业的发展提供了广阔的市场空间。

（2）交通基础设施建设领域市场化程度较高，竞争比较充分由于我国地域分布广、区域经济发展不平衡，各地区对不同等级的交通基础设施建设具有层次性需求。国内交通基础设施建设行业不同规模、不同施工技术水平的企业众多，市场参与者高度分散，市场化程度较高，竞争比较充分。交通基础设施建设业的未来发展趋势也是由劳动力密集型竞争逐步向高技术型竞争过渡，市场的竞争主体将逐步集中于专业突出、技术装备水平高、资金实力强的大型专业工程施工企业，且头部企业的利润水平有望实现进一步提升。截至目前，全国拥有公路工程施工总承包特级资质共204家，其中四川省包括中铁二局第五工程有限公司、中铁八局集团有限公司、中铁二局集团有限公司、中铁二十三局集团有限公司、中国五冶集团有限公司、中国十九冶集团有限公司、中国安能集团第三工程局有限公司、成都华川公路建设集团有限公司、交建集团、四川公路桥梁建设集团有限公司、四川川交路桥有限责任公司共11家。

（3）交建集团竞争优势

1）交建集团具有领先的业务资质和工程施工能力交建集团拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、桥梁工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、城市及道路照明工程专业承包一级、环保工程专业承包一级、隧道工程专业承包二级、公路路基工程专业承包二级等资质，具备领先的业务资质和工程施工能力。2）交建集团拥有良好的品牌交建集团承建的遂西高速、遂广高速、雅康高速泸定大渡河大桥等项目多次荣获天府杯金奖、李春奖（公路交通优质工程奖），建立了良好的市场品牌，具

1-3-42

备领先的业务承揽能力。因此，从市场竞争格局来看，交建集团在四川省内具有较强竞争力，保障了其稳定的持续盈利能力。综上，交建集团预测期预计的新增投建一体项目、其他项目收入，以四川省高速公路规划为基础，结合了交建集团竞争优势和市场竞争环境，具备合理性和谨慎性。

4、交建集团预测期营业收入复合增长率未高于同行业可比公司2020年和2021年增长率同行业可比公司最近三年的营业收入及增长率情况如下所示：

单位：万元

公司名称	2021年		2020年		2019年
	营业收入	增长率	营业收入	增长率	营业收入
腾达建设	692,515.71	17.31%	590,341.87	35.15%	436,795.70
浦东建设	1,139,478.61	36.03%	837,648.58	34.68%	621,961.06
宏润建设	1,032,150.43	-8.79%	1,131,657.28	-5.25%	1,194,335.69
平均值	954,714.91	11.90%	853,215.91	13.61%	751,030.82

同行业可比公司腾达建设、浦东建设营业收入在2020年、2021年均保持了持续快速增长，宏润建设营业收入有所小幅下滑。从可比公司平均营业收入来看，最近两年均保持了持续增长，增长率均在10%以上，与交建集团营业收入增长趋势相符。

综上，交建集团预测期营业收入维持增长态势主要基于较为充足的在手订单、四川省高速公路规划，并结合了交建集团竞争优势和行业竞争情况，与同行业可比公司营业收入增长趋势一致，具备合理性。

（二）高路建筑

最近两年及预计2022年-2026年，高路建筑营业收入情况如下：

单位：万元

项目	实现数		预计数
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年

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营业收入	40,968.02	78,845.75	76,701.12	90,633.03	97,368.25	103,018.35	106,018.07
营业收入增长率	-	92.46%	-2.72%	18.16%	7.43%	5.80%	2.91%

如上表所示，最近两年及预计2022年-2026年，高路建筑业绩存在一定的波动，其中2021年营业收入78,845.75万元，较2020年增加37,877.73万元，增长

92.46%；2022年较2021年减少2,144.63万元，下降2.72%；2023年较2022年增加13,931.91万元，增长18.16%。

1、高路建筑2020年-2022年营业收入波动的原因主要系2021年新增大额装饰装修施工业务和房建施工业务

高路建筑2021年度营业收入78,845.75万元，较2020年度增加37,877.73万元，增长92.46%，主要系（1）2021年新增装饰装修施工业务-成都市成华区圣灯街道办成南高速成都管理处D区新建商品住宅、商业用房及附属设施项目，2021年施工进度较快，当年确认营业收入14,750.51万元；（2）2021年新增房建施工业务-东西城市轴线（东二环—龙泉驿区界）工程绕城节点匝道收费站及配套附属设施工程和成都绕城高速公路绕城东服务区改造提升工程项目，2021年分别确认营业收入5,370.77万元和5,194.71万元。

同时，新增上述大额项目且施工进度较快导致2022年预计营业收入较2021年小幅下降。

2、2023年预测营业收入较2022年增长18.16%，增幅较大，主要系沿江高速、泸石高速等配套房建工程在手订单在2023年开始进入施工密集期所致

2023年，高路建筑预测营业收入为90,633.03万元，较2022年增加13,931.91万元，增长18.16%，主要系高速公路站点项目增加8,806.94万元，其中沿江高速、泸石高速等配套房建工程进入施工密集期，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
高速公路站点项目	50,550.86	59,357.80	62,110.09	63,486.24	64,651.10
房建项目	25,150.26	30,275.23	34,258.16	38,532.11	40,366.97
商品销售（洁具）	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
合计	76,701.12	90,633.03	97,368.25	103,018.35	106,018.07

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3、高路建筑营业收入订单覆盖率高

2022年-2026年，高路建筑预计营业收入在手订单覆盖率高均在60%以上，覆盖率高。

单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
在手订单	71,113.96	66,697.25	65,175.59	63,486.24	64,651.10
预计新增收入	5,587.16	23,935.78	32,192.66	39,532.11	41,366.97
合计	76,701.12	90,633.03	97,368.25	103,018.35	106,018.07
在手订单覆盖率	92.72%	73.59%	66.94%	61.63%	60.98%

综上，高路建筑2021年度营业收入较大幅度增加主要系新增大额装饰装修施工业务和房建施工业务，2022年度预测营业收入较2021年度小幅下降主要系2021年新增上述大额项目且施工进度较快影响；2023年预测营业收入增幅较大主要系沿江高速、泸石高速等配套房建工程在手订单进入施工密集期；高路建筑2022年-2026年预测营业收入订单覆盖率高；即高路建筑预测期营业收入波动具备合理性。

（三）高路绿化

最近两年及预计2022年-2026年，高路绿化按业务类型的营业收入情况如下：

单位：万元

项目	实现数		预计数
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
绿化工程	19,801.37	16,879.55	11,451.81	11,947.28	12,766.76	12,940.51	13,069.91
小修交安工程	8,297.96	14,671.09	11,500.00	11,500.00	11,500.00	11,500.00	11,615.00
环保工程	2,354.76	8,308.00	11,366.81	13,227.28	14,666.76	15,220.51	15,372.71
保洁、绿化养护服务	7,098.53	9,915.94	9,500.00	9,500.00	9,500.00	9,500.00	9,500.00
植物租摆等	75.96	298.54	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
合计	37,628.59	50,073.12	43,918.62	46,274.56	48,533.52	49,261.01	49,657.63
预测收入增长率	-	24.85%	-14.01%	5.09%	4.65%	1.48%	0.80%

如上表所示，2022年-2026年预测营业收入均低于2021年，尤其2022年营业收入预测数为43,918.62万元，较2021年下降6,154.50万元，下降14.01%。

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高路绿化2021年度营业收入50,073.12万元，较2020年度增加12,444.53万元，增长33.07%；其中：1、小修交安工程业务2021年增加6,373.13万元，主要系当年新增达渝路小修工程（2021-2022）、达陕路小修工程（2020-2023）等收入较大项目所致；2、环保工程业务2021年增加5,953.23万元，主要系当年新增绵九路声屏障工程、广陕路雨水处置环保工程等收入较大项目所致。

2022年营业收入预测数为43,918.62万元，较2021年减少6,154.50万元，主要系2022年绿化工程预测收入较2021年下降5,427.74万元所致，其中2021年绿化工程收入包含绕城二、三期绿道工程项目收入12,343.14万元，2022年及以后绿化工程收入系根据蜀道集团新建高速公路绿化工程投入预算金额及施工进度预计。

综上，高路绿化2022年-2026年预测营业收入系根据存量客户的年需求情况、结合拟新建项目绿化及环保工程投资谨慎预测，较2021年下滑具备合理性。

四、各标的资产是否具备稳定的持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定

（一）各标的资产具备稳定的持续盈利能力

最近两年及预计2022年-2026年，交建集团、高路建筑和高路绿化三家标的公司营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

标的公司	项目	实现数		预测数
		2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
交建集团	营业收入	1,005,550.70	1,803,652.13	2,033,195.91	2,207,811.28	2,305,069.79	2,322,729.69	2,323,177.63
	净利润	32,959.28	110,317.71	111,829.44	115,675.16	110,712.03	94,904.27	70,081.32
高路建筑	营业收入	40,968.02	78,845.75	76,701.12	90,633.03	97,368.25	103,018.35	106,018.07
	净利润	901.13	2,225.03	1,710.18	2,123.52	2,414.68	2,699.28	2,789.83
高路绿化	营业收入	37,628.59	50,073.12	43,918.62	46,274.56	48,533.52	49,261.01	49,657.63
	净利润	751.09	4,006.34	2,693.43	2,598.73	2,541.25	2,229.42	2,030.69

据前文，标的资产2022年-2026年收入是基于在手订单、市场竞争、标的公司竞争优势等因素作出的合理预测，在评估假设条件满足和标的资产成本费用管控等持续有效的情况下，标的资产可实现上述评估预测的业绩，具备稳定的持续

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盈利能力。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定

根据标的资产最近两年及2022年-2026年的预测营业收入、净利润波动情况，结合盈利预测业绩的可实现性分析，本次交易拟收购的标的资产具有稳定的持续盈利能力，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司体内，进一步增强上市公司资产规模、收入及利润规模，从而有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项关于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”规定。

本次交易系四川路桥解决与蜀道集团同业竞争问题、保护中小股东利益的重要举措；本次交易不会对上市公司的独立性产生重大不利影响，控股股东及其一致行动人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函；本次交易后，对于确有必要的关联交易，上市公司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，上市公司及标的公司也将积极扩展非关联交易业务，控股股东及其一致行动人已出具关于规范与上市公司关联交易的相关承诺。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定。

五、补充披露情况

1、交建集团毛利率远低于上市公司的原因及合理性的内容已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）交建集团”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利及毛利率分析”之“2）交建集团毛利率低于四川路桥的原因及合理性”中进行了补充披露；

2、各标的资产2021年资产显著增加、收入大幅增长、毛利率上升（如有）的原因及合理性的内容已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中进行了补充披露；

3、交建集团预测期维持高速增长态势的合理性、高路建筑和高路绿化预测

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期业绩波动或下滑的原因及合理性的内容已在《重组报告书》“第六章 交易标的评估情况”之“五、标的资产预测期业绩变化的原因及合理性”中进行了补充披露；

4、各标的资产是否具备稳定的持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定的内容已在《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中进行了补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、交建集团综合毛利率低于上市公司毛利率主要系交建集团工程施工业务毛利率尚处于提升阶段，以及报告期内部分项目以零毛利确认收入，且销售定价能力、工程施工业务的管理水平、技术水平和成本控制能力与上市公司尚存在一定的差距，具备合理性。

2、交建集团2021年度沿江高速、久马高速、泸石高速等项目进入密集施工期，营业收入和资产规模随项目施工进度推进大幅增加，毛利率随投建一体项目收入占比增加有所提升，原材料及人工成本波动对毛利率影响较小；

高路建筑2021年营业收入大幅增加主要系新增大额装饰装修施工业务和房建施工业务，2021年末资产总额增加主要系加强应收款项催收货币资金增加、合同资产随业务规模增长而增加，毛利率保持相对稳定；

高路绿化2021年营业收入大幅增加主要系新增收入较大的绿化工程和环保工程项目，2021年末资产总额增加主要系主要项目回款以及合同资产增加，毛利率波动较大主要受项目金额或预计总成本调整所致，受原材料价格及人工成本影响较小。

3、交建集团预测期营业收入维持增长态势主要基于较为充足的在手订单、四川省高速公路规划，并结合了交建集团竞争优势和行业竞争情况，与同行业可

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比公司营业收入增长趋势一致，具备合理性；高路建筑2021年度营业收入较大幅度增加主要系新增大额装饰装修施工业务和房建施工业务，2022年度预测营业收入较2021年度小幅下降主要系2021年新增上述大额项目且施工进度较快影响；2023年预测营业收入增幅较大主要系沿江高速、泸石高速等配套房建工程在手订单进入施工密集期；高路建筑2022年-2026年预测营业收入订单覆盖率高；即高路建筑预测期营业收入波动具备合理性；高路绿化2022年-2026年预测营业收入系根据存量客户的年需求情况、结合拟新建项目绿化及环保工程投资谨慎预测，较2021年下滑具备合理性。

4、各标的资产具备稳定的持续盈利能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。

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问题4申请文件显示，1）报告期内，各标的资产关联交易占比较高。2）各标的资产前五大客户销售占主营业务收入均在95%以上。3）本次交易完成后，上市公司2021年关联采购占营业成本的比例、关联销售占营业收入的比例分别较交易前增加4.59个百分点和6.40个百分点。请你公司：1）补充披露标的资产关联交易内部决策程序是否完备、交易定价是否公允，是否存在与关联方进行利益输送的情形。2）补充披露标的资产是否对第一大客户存在重大依赖，是否与行业经营特点一致。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否对上市公司的业务独立性产生重大不利影响，本次交易完成后，上市公司规范或减少关联交易的有效措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露标的资产关联交易内部决策程序是否完备、交易定价是否公允，是否存在与关联方进行利益输送的情形

（一）标的资产暂未制定关联交易审批制度

本次交易完成前，标的资产均为非上市公司，经查阅标的资产的《公司章程》以及相关销售、采购制度，查阅标的资产报告期内的董事会决议，标的资产未针对关联交易单独制定审批制度和流程，暂无关联交易相关决策程序。

（二）标的资产主要关联销售通过公开招投标和投建一体模式获取，符合招投标法及相关条例

标的资产主要从事高速公路主体及附属工程的施工建设业务。高速公路工程属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的建设项目，根据《招标投标法》规定，该类项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，需要进行招标。

同时，根据《四川省高速公路条例》第十一条规定，社会投资高速公路项目应当向社会公布，由省人民政府授权单位依法采取公开招标投标方式选择投资人。因此，在投建一体模式下，标的公司参与政府组织的公路工程项目社会投资

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人招标，中标后含标的公司在内的投资人与政府签署投资协议，并组建项目公司。根据《招标投标法实施条例》，已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供可以不进行招标，从而标的公司依此获取了投建一体工程施工业务。因此，投建一体项目模式下的关联销售亦符合招投标法相关规定。

（三）标的资产关联交易定价公允性分析

1、交建集团

（1）关联销售通过公开招投标和投建一体模式获取，符合招投标法及相关条例，销售定价具备公允性交建集团的关联销售主要为向蜀道集团控制的公路投资建设运营公司提供工程施工服务，如四川久马高速公路有限责任公司、四川沿江宜金高速公路有限公司、四川泸石高速公路有限责任公司、四川乐西高速公路有限责任公司、四川成乐高速公路有限责任公司等。此外，交建集团还为四川路桥的总承包项目提供工程分包服务。交建集团的关联销售通过公开招投标和投建一体模式获取，相关程序均严格遵循《招标投标法》、《招标投标法实施条例》、《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》、《公路工程机械台班费用定额》、《公路工程概算定额》等有关规定执行，根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价格变化，以市场化的方式确定施工合同金额。项目施工图设计及预算系经省交通厅批准。关联销售的定价具有公允性。

（2）关联采购主要通过招投标、竞争性谈判、询价等方式确定，采购定价具备公允性

交建集团的关联采购包括材料采购和劳务采购。材料采购主要为向四川交投物流有限公司、四川交投蓉欧物资产业有限公司、四川中航路桥国际贸易有限公司等蜀道集团控制的公司采购建筑材料，其中主要建筑材料包括水泥、沥青、钢材等。劳务采购主要为向四川路桥、高路绿化等蜀道控制的公司采购工程分包服务。

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交建集团制定了《物资采购招评标管理办法》《材料采购管理制度》《工程招标管理办法》《工程施工协作方管理办法》等以规范采购管理，其中，关联劳务采购通过招投标的方式确定供应商和价格，具备公允性；关联材料采购主要通过竞争性谈判、询价等方式确定材料供应商及采购价格，对比主要材料向关联方和非关联采购的平均单价以及市场价格，关联采购采购价格公允，具体情况如下：

单位：元/吨

材料名称	2022年1-6月			2021年度			2020年度
	关联方	非关联方	市场价格	关联方	非关联方	市场价格	关联方	非关联方	市场价格
钢铁	4,425.98	4,362.82	4,804.92	4,791.08	5,106.50	5,075.44	3,792.54	3,600.90	3,851.65
水泥	451.87	493.88	531.38	492.14	447.51	507.48	442.13	423.61	469.04
沥青	5,082.11	-	4,928.64	4,386.24	5,219.38	4,077.63	3,388.85	4,585.40	3,639.23

注：钢铁市场价格数据来源：wind-螺纹钢HRB400E 20mm-成都；水泥数据来源：wind-普通水泥42.5级散装-成都；沥青市场价格数据来源：wind-改性沥青-西南。

由上表可知，报告期内交建集团向关联方采购钢材和水泥的平均单价与向非关联方采购均价不存在重大差异，且与市场价格相比无较大差异。报告期内，公司向关联方采购沥青的价格低于向非关联方的采购价格。沥青采购单价的差异原因主要系向关联方采购的沥青主要为普通沥青和改性沥青，向非关联方采购的沥青主要为乳性沥青，后者单价较前者更高。

（3）报告期内非关联销售毛利率波动较大，未持续高于或低于关联销售毛利率

报告期内，交建集团工程施工和养护及交安收入合计占主营业务收入的比例分别为99.38%、97.74%和94.72%。其毛利率以及分别对应的关联方毛利率和非关联方毛利率对比如下：

项目类型	2022年1-6月			2021年度			2020年度
	毛利率	关联方	非关联方	毛利率	关联方	非关联方	毛利率	关联方	非关联方
工程施工（投建一体）	13.22%	13.22%	-	12.95%	12.95%	-	14.88%	14.88%	-
工程施工（非投建一体）	5.21%	5.40%	2.01%	3.39%	1.57%	15.52%	4.10%	3.98%	4.83%
养护及交安	12.83%	13.72%	6.14%	8.90%	9.07%	7.15%	9.60%	9.34%	13.51%

投建一体模式的工程施工业务在报告期内均为关联销售。

非投建一体模式的工程施工业务毛利率在2020年、2021年关联方毛利率低

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于非关联方毛利率，2022年1-6月，关联方毛利率高于非关联方毛利率，未呈现单边趋势。其中，2021年非关联方工程施工业务毛利率较大幅度高于关联方毛利率，主要系非关联方项目“成资渝高速公路TJ7项目路面分部”客户在2021年确认了材料调差相关的合同变更导致项目金额大幅增加所致。该项目的客户为中铁城市发展集团有限公司（以下简称“中铁城市发展”），其作为总承包方将部分工程分包给交建集团。交建集团获取该项目的方式为：中铁城市发展与交建集团控股股东川高公司联合投标分别中标了资阳至潼南（四川境）高速公路的施工和投资，在投标文件的施工方案中约定了交建集团作为分包单位。项目中标后，由中铁城市发展根据投标文件与交建集团签订工程分包合同，并协商确定交易价格。剔除上述项目后，2021年非关联方毛利率为1.31%，与关联方毛利率1.57%差异不大。报告期内，交建集团养护及交安业务的非关联方项目数量仅有6个，收入合计占养护及交安业务收入的比例分别为6.36%、8.68%和11.82%，其毛利率在2020年高于关联方毛利率，在2021年及2022年1-6月低于关联方毛利率，主要系非关联方项目“溪洛渡水电站库区代建工程剩余工程施工和管理养护工程”较一般养护项目工程内容更多、难度更高，毛利率较高。随着该项目在2021年收入减少，导致收入及毛利占比下降，故非关联方整体毛利率下滑；2022年1-6月关联方项目毛利率增加主要系部分毛利率较低的养护项目在前期执行完毕。综上所述，报告期内，交建集团的关联交易均是基于自身业务发展及生产经营的需要而与关联方进行的正常业务往来，相关交易定价具有公允性，不存在与关联方进行利益输送的情形。

2、高路建筑

（1）关联销售主要通过招投标确定，销售定价具备公允性

高路建筑的关联销售主要为向蜀道集团控制的公路投资建设运营公司提供房建施工服务，如四川川西高速公路有限责任公司、四川雅西高速公路有限责任公司、成都绕城高速公路（西段）有限责任公司、四川巴南高速公路有限责任公司等。

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高路建筑的关联销售主要通过招投标获取，严格遵循《招标投标法》、《招标投标法实施条例》、《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》等有关规定执行，通过招投标进行定价，关联销售的定价具有公允性。

（2）关联采购定价的公允性

高路建筑的关联材料采购在高庐御品湾房地产开发项目根据业主指定向四川高路文化旅游发展有限责任公司采购钢材，关联劳务采购主要为向高路绿化采购环保工程的分包服务，高路绿化通过公开比选方式进入高路建筑供应商库。

报告期内，高路建筑向关联方和非关联采购钢材的平均单价以及对应的市场价格不存在重大差异，具体如下：

单位：元/吨

材料名称	2022年1-6月			2021年度			2020年度
	关联方	非关联方	市场价格	关联方	非关联方	市场价格	关联方	非关联方	市场价格
钢材	-	4,677.63	4,804.92	-	4,938.63	5,075.44	3,550.98	3,516.89	3,851.65

注：钢铁市场价格数据来源：wind-螺纹钢-成都。

根据高路建筑与四川高路文化旅游发展有限责任公司的钢材采购合同，钢材的采购单价与市场行情价格挂钩，关联采购定价公允，相关内容约定为：“综合单价=基础价+浮动价（145元/吨），此综合单价为运至项目现场卸货落地后的含税价；基础价确定为货到现场当‘我的钢铁网’（http://www.mysteel.com）公布的‘成都市场建筑钢材价格行情’中规定的钢厂对应规格价格。”

（3）房建施工关联销售毛利率较非关联销售毛利率更低，装饰装修施工关联销售毛利率较非关联销售毛利率更高，系项目差异所致，具有合理性

报告期内，高路建筑房建施工和装饰装修施工收入合计占主营业务收入的比例为86.36%、90.31%和88.76%。其毛利率以及分别对应的关联方毛利率和非关联方毛利率如下：

项目类型	2022年1-6月			2021年度			2020年度
	毛利率	关联方	非关联方	毛利率	关联方	非关联方	毛利率	关联方	非关联方
房建施工	6.41%	6.79%	5.34%	6.43%	5.95%	8.74%	5.17%	4.34%	6.67%
装饰装修施工	6.73%	10.28%	6.13%	5.95%	9.17%	5.66%	8.33%	8.35%	7.28%

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对于房建施工业务，2022年1-6月关联销售毛利率与非关联销售毛利率不存在重大差异；2020年及2021年关联销售毛利率均低于非关联销售毛利率，主要系高路建筑非关联方房建项目较少，主要非关联方项目“成资渝高速公路（川渝界）房建项目及附属工程项目”施工内容中钢结构占比较多，项目难度较一般房建项目更大，毛利率更高。

对于装饰装修施工业务，2022年1-6月关联方项目毛利率大于非关联方项目毛利率，主要系关联方项目均为高速公路收费站或管理中心改造项目，毛利率高于非关联项目商品房精装修项目；2020年及2021年关联销售毛利率均高于非关联销售毛利率，主要系主要非关联方项目“成都市成华区圣灯街道办成南高速成都管理处D区新建商品住宅、商业用房及附属设施项目”为精装修项目，且各项精装修项目均为业主指定品牌，精装修材料成本和劳务成本较高，毛利率更低。

综上，高路建筑的关联交易定价公允，不存在与关联方进行利益输送的情形。

3、高路绿化

（1）关联销售主要通过招投标确定，销售定价具备公允性

高路绿化的关联销售主要为向蜀道集团控制的公路投资建设运营公司提供绿化工程、环保工程服务，如成都绕城高速公路（西段）有限责任公司、四川省交通建设集团股份有限公司、四川川西高速公路有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川达渝高速公路建设开发有限公司等。

高路绿化的关联销售主要通过招投标、公开比选方式获取，严格遵循《招标投标法》《招标投标法实施条例》《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》等有关规定执行，通过招投标进行定价，关联销售的定价具有公允性。

（2）关联采购定价的公允性

报告期内，除2021年向四川新永一集团有限公司采购招标代理服务共4.16万元外，高路绿化不存在其他关联采购。

（3）关联销售毛利率与非关联销售毛利率波动均较大

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报告期内，高路绿化不同类型项目的关联方毛利率和非关联方毛利率如下：

项目类型	2022年1-6月			2021年度			2020年度
	毛利率	关联方	非关联方	毛利率	关联方	非关联方	毛利率	关联方	非关联方
绿化工程	12.75%	7.45%	65.24%	25.30%	25.29%	25.42%	-0.90%	-2.45%	11.37%
环保工程	26.18%	26.21%	13.50%	20.14%	16.24%	44.10%	-1.75%	160.17%	-0.29%
绿化保洁服务	10.35%	11.49%	3.92%	11.09%	15.47%	-22.90%	14.94%	15.78%	4.54%
小修交安工程	7.12%	7.12%	-	12.79%	12.79%	-	7.91%	7.91%	-

绿化工程以关联方收入为主，关联方销售收入报告期内占比分别为88.79%、

94.05%和90.84%。绿化工程2020年非关联方毛利率高于关联方毛利率，主要系报告期前已完工的关联方项目“绿化工程项目-绕城绿道一期工程项目”于2020年完成财务评价，公司根据财务评价结果在2020年度冲减前期多确认收入1,646.05万元所致。2021年关联毛利率和非关联方毛利率差异不大。2022年1-6月非关联方毛利率高于关联方的毛利率主要系非关联方项目资安潼绿化项目LH标，在2022年调减了预算总成本，导致毛利率增加所致；此外，关联方项目“绕城绿道二、三期工程项目”在2022年1-6月已完成，实际发生总成本超过预算总成本，导致毛利率降低。

环保工程在2021年和2022年1-6月以关联方收入为主，关联方销售收入报告期内占比分别为86.02%和99.79%；2020年以非关联方销售为主，占比

100.91%。2020年关联方毛利率高于非关联方毛利率主要系关联方项目“南广路岳池服务区污水处理”2020年收入审减所致，该项目当期收入为-32.09万元，毛利为-31.61万元，计算的毛利率为98.50%。2021年非关联方毛利率高于关联方毛利率主要系非关联方项目资潼高速环保工程项目因2021年优化项目施工图设计调减预计总成本所致。2022年1-6月非关联方项目仅智能公司污水运维工程项目1个，收入仅6.29万元，其毛利率不具有可比性。

绿化保洁服务以关联方收入为主，关联方销售收入报告期内占比分别为

92.51%、88.60%和84.89%。报告期内因非关联方项目仅7个，项目数量较少且收入较少，其毛利率不具有可比性。

小修交安工程在报告期内均为关联方项目。

1-3-56

综上，高路绿化的关联交易定价公允，不存在与关联方进行利益输送的情形。

二、标的资产对第一大客户不存在重大依赖，与行业经营特点一致

（一）标的资产与第一大客户交易占比较高具有合理性和必要性标的资产交建集团、高路建筑、高路绿化的主营业务为高速公路主体及附属工程施工，第一大客户（实控人合并口径）均为标的资产的间接控股股东——蜀道集团。

蜀道集团作为四川省国资委下属特大型国有投资集团，是四川省内唯一的省级交通基础设施投融资平台，统筹承担四川省铁路、高速公路等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职能。标的资产在四川省从事高速公路工程施工总承包、养护等业务，就不可避免地会与蜀道集团发生交易。标的资产基于自身经营及战略规划，以四川省内业务为基础，逐渐向省外市场扩张，因此在目前阶段标的资产主要客户为蜀道集团控制的高速公路投资运营公司，标的资产与第一大客户蜀道集团交易占比较高具有合理性和必要性。

（二）标的资产的生产经营对第一大客户蜀道集团不存在重大依赖

标的资产本身具备独立面对市场的能力，与控股股东的关联交易占比较高主要系所处行业特点所致。

标的资产具有完全独立、完整的业务运作体系，在业务运营方面不依赖于蜀道集团及其控制的其他企业，不存在严重依赖关联方的情形。标的资产的销售及采购主要采用公开招投标、投建一体模式、邀标、竞争性谈判等方式进行，并制定了相关销售及采购管理制度，能够对其业务进行独立决策和管理。标的资产具有独立进行业务开展的资质、人员及能力，对蜀道集团不存在重大依赖。

1、在业务资质方面

交建集团拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、桥梁工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、城市及道路照明工程专业承包一级、环保工程专业承包一级、隧道工程专业承包二级、公路路基工程专业承包二级等资质，具备领先的业务资质和工程施工能力。

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高路建筑拥有建筑工程施工总承包一级、地基基础工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、防水防腐保温工程专业承包一级、钢结构工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、古建筑工程专业承包一级、特种工程专业承包等资质，具备独立开展房建工程施工业务的能力。

高路绿化拥有环保工程专业承包一级、公路工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级等资质，具备独立开展高速公路绿化、环保工程施工业务的能力。

2、管理及专业人员

标的资产均具备独立的管理及专业人员，可以独立进行业务管理及开展。标的资产设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；标的资产已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

3、独立获取非关联方项目的能力

报告期内，除向蜀道集团的关联交易外，交建集团也获取了如湖南长益高速扩容项目、昌都市农村公路整体总承包项目、国道331线阿尔诺尔布敦至乌里雅斯太段公路土建项目、阿坝县市政项目经理部等非关联方项目。

高路建筑获取了渝蓉高速四川段水资源保护区桥梁桥面径流收集系统改造工程、成都市成华区圣灯街道办成南高速成都管理处D区新建商品住宅及商业用房及附属设施项目、高速公路交通执法自贡片区集中办公中心维修改造项目、光雾月琴酒店室内装饰工程等非关联方项目。

高路绿化获取了成彭路绿化保洁养护（2021-2022）、成灌路绿化保洁养护（2021-2022）、贵州省仁怀至赤水高速公路绿化项目、天府新区兴隆湖绿化工程、四川石化乙烯装置预留地绿化工程边坡绿化工程等非关联方项目。

（三）标的资产第一大客户为蜀道集团与同行业经营特点一致

标的资产的主营业务为高速公路主体及附属工程施工。交通基础设施建设因为投资大、见效慢，所以通常都是由政府设平台主导投资。部分政府的投资平台下面设有专业路桥建设公司，所以在一定区域内，投资平台是主要的发包方，标

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的资产是主要的施工方，不可避免地发生关联交易，这样的情况在业内并不鲜见。部分行业内上市公司也存在类似的关联交易情况，如山东路桥（000498）、浙江交科（002061）、四川路桥（600039）等，相关情况如下：

1、山东路桥

山东路桥主要从事路桥施工及养护施工，主要经营区域位于山东境内，而控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”）是省内最大的基建项目发包商，近年来各类项目建设公司发展迅速，通过公开市场化运作，山东路桥参与投标项目较多，得益于自身较强施工能力，中标总量逐年增加。山东高速集团为山东路桥第一大客户，主营业务较多来源于其控股股东，2020年度和2021年度，山东路桥对其控股股东山东高速集团的销售占比分别为46.85%和44.53%。

2、浙江交科

浙江交科为浙江省内的龙头型交通工程施工企业，其控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投集团”）为浙江省内省级交通基础设施投融资平台与全省交通建设主力军，代表浙江省政府履行出资职责，统筹承担浙江省高速公路、铁路等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职能。浙江交科在开展浙江省内交通工程施工业务时，参与浙江交投集团主导的交通工程新建项目招投标活动并中标，该等关联交易的发生为双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，关联交易具有合理性。

根据浙江交科2021年年报披露的关联销售统计计算可知，2020年、2021年浙江交科向控股股东浙江交投集团的销售金额分别为1,428,719.18万元和1,691,321.76万元，占营业收入的比例分别为38.89%和36.72%。

3、四川路桥

四川路桥目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，是西南区域具有高资质水平的地方建筑国企，同时拥有铁路施工经验，是四川省路桥工程建设骨干企业。其主要业务分布在四川省境内，在四川省内具有较高的市场占有率及认可度，区位优势明显。四川路桥的控股股东蜀道集团为四川省国资委下属特大型国有投资集团，是四川省交通强省建设的主力军和排头兵，

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在高速公路等基础设施投资建设运营领域行业地位领先。四川路桥在开展省内公路桥梁工程施工业务时，参与蜀道集团投资的项目招标并中标，该关联交易具有合理性。最近两年，四川路桥的第一大客户为其控股股东蜀道集团，对其销售金额分别为2,798,713.83万元和4,372,879.93万元，占营业收入的比例分别为45.83%和

51.42%。

三、结合上述情况，补充披露本次交易是否对上市公司的业务独立性产生重大不利影响，本次交易完成后，上市公司规范或减少关联交易的有效措施

（一）本次交易对上市公司业务独立性不会产生重大不利影响

1、交易完成后，上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

标的资产具有完全独立、完整的业务运作体系，在业务运营方面不依赖于蜀道集团及其控制的其他企业。标的资产的销售及采购主要采用公开招投标、投建一体模式、邀标、竞争性谈判等方式进行，并制定了相关销售及采购管理制度，能够对其业务进行独立决策和管理。

2、交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易

本次交易的目的之一系解决上市公司与蜀道集团在交通工程建设板块的同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司与控股股东蜀道集团及其控制的其他企业间不存在同业竞争问题。

本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，标的资产与上市公司之间的关联交易消除，但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模及占比；本次交易完成后，根据上市公司备考报表，2021年关联采购占营业成本的比例、关联销售占营业收入的比例分别较交易前增加4.59个百分点和6.40个百分点，2022年1-6月关联采购占营业成本的比例与关联销售占营业收入的比例分别较交易前增加4.03个百分点和7.96个百分点；预计未来仍会持续发生较大金额的关联交易。

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标的资产主要从事高速公路主体及附属工程投资、建设业务，本次交易完成后，将进一步增加上市公司在交通工程建设板块的业务规模。高速公路工程属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的建设项目，根据《招标投标法》规定，该类项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，需要进行招标。也即，交易完成后，上市公司的关联交易主要采用公开招投标、投建一体模式、邀标、竞争性谈判等方式来实现市场化定价。不存在显示公平的关联交易。此外，本次交易完成后，上市公司及标的公司将不断重视、完善内控制度的建设、执行，规范关联交易并避免新增非必要的关联交易；对于确有必要的关联交易，上市公司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，上市公司及标的公司也将积极扩展非关联交易业务。综上，本次交易对上市公司业务独立性不会产生重大不利影响。

（二）本次交易完成后，上市公司规范或减少关联交易的有效措施

1、严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，继续保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性

本次交易前，上市公司及标的公司与关联方之间的关联交易采用市场化原则定价、价格公允。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，对于确有必要的关联交易，上市公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

2、积极拓展外部市场，培育壮大其他主业以减少关联交易

本次重组完成后，上市公司与标的公司在业务、人力、技术、管理等方面进行深度整合并实现共享，一方面通过技术水平和管理水平的提升，标的资产的单位人工产出也将得到一定提升，可用更多的人力物力来拓展非关联业务。另一方面，通过共享上市公司外部客户开拓的渠道和已积累的市场口碑，加快标的公司在蜀道集团外业务市场的开拓，将其成熟的交通建设经验推广至非关联优质客

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户，实现外部市场的快速发展，以逐步降低关联交易占比。此外，上市公司还将按照“交通+资源、能源”的发展思路，积极发展矿业及新材料、清洁能源等产业，以此减少关联交易。

3、控股股东及其一致行动人已出具关于规范与上市公司关联交易的相关承诺蜀道集团已就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：

“1、在本次重组完成后，本公司将尽可能减少并规范本公司及本公司投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司及本公司投资的其他企业”）与四川路桥之间的关联交易。对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司投资的其他企业将根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循自愿、平等、等价和有偿的商业原则履行法定程序与四川路桥进行关联交易，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以维护四川路桥及其股东（特别是中小股东）的利益。

2、本公司保证不利用公司的地位和影响，通过关联交易损害四川路桥股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司及本公司投资的其他企业不利用本公司在四川路桥的地位和影响，违规占用或转移四川路桥的资金、资产或其他资源，或违规要求四川路桥提供担保。

3、本公司保证上述承诺在本次重组完成后且本公司作为四川路桥控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给四川路桥造成的一切损失。”

川高公司、藏高公司、高路文旅已就规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：

“1、本公司将善意履行作为四川路桥股东的义务，不利用本公司所处的地位，就四川路桥与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使四川路桥的股东大会或董事会作出侵犯四川路桥和其他股东合法权益的决议。

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2、如果四川路桥必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。

3、如本公司违反上述承诺给四川路桥造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给四川路桥造成的全部损失。”

四、补充披露情况

1、标的资产关联交易内部决策程序是否完备已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”之“4、标的资产关联交易内部决策程序”中进行了补充披露；交易定价是否公允，是否存在与关联方进行利益输送的情形已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）关联交易的必要性和公允性”之“3、标的资产关联交易定价公允性分析”中进行了补充披露；

2、标的资产是否对第一大客户存在重大依赖，是否与行业经营特点一致已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”之“5、标的资产对第一大客户不存在重大依赖”中进行了补充披露；

3、本次交易是否对上市公司的业务独立性产生重大不利影响已在《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之“3、本次交易对上市公司业务独立性不会产生重大不利影响”中进行了补充披露；

4、本次交易完成后，上市公司规范或减少关联交易的有效措施已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（五）减少和规范关联交易的措施”中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产未针对关联交易单独制定审批制度和流程，暂无关联交易相关决策程序；标的资产的关联交易定价公允，不存在与关联方进行利益输送的情形。

2、标的资产的生产经营对第一大客户蜀道集团不存在重大依赖，其第一大客户为控股股东符合行业经营特点。

3、本次交易对上市公司的业务独立性不会产生重大不利影响，上市公司已制定在本次交易完成后规范或减少关联交易的有效措施。

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问题5申请文件显示，上市公司与蜀道集团控制的其他企业在公路投资建设运营板块属于同业。上市公司认定其实际控制人为四川省国资委。

请你公司：1）列表披露上市公司、蜀道集团控制的其他企业运营的公路的起点、终点、线路、收费里程及收入情况，进一步分析是否存在同业竞争以及解决同业竞争的措施。2）补充披露上市公司及蜀道集团控制的其他企业在公路投资建设运营板块的未来建设规划，是否存在潜在同业竞争以及避免同业竞争的措施。3）结合上市公司和各标的资产均认定其实际控制人为四川省国资委，补充披露四川省国资委控制的企业与本次交易完成后的上市公司是否存在同业竞争；如是，请明确具体解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、列表披露上市公司、蜀道集团控制的其他企业运营的公路的起点、终点、线路、收费里程及收入情况，进一步分析是否存在同业竞争以及解决同业竞争的措施

（一）四川路桥运营的高速公路项目情况

截至本回复签署之日，四川路桥运营的高速公路项目共有5项，情况如下：

序号	项目公司	项目名称	起点及终点	线路	收费里程	营业收入（万元）
						2020年度	2021年度
1	四川成德绵高速公路开发有限公司	成都至绵阳高速公路复线	起于成都成彭高速公路K18+373处，止于绵阳磨家成（都）绵（阳）广（元）高速公路K89+100	途经升平镇、隐丰镇、马祖镇、新市镇、绵竹市、齐天镇、什地镇、广福镇、宝林镇、河边镇	86.2 公里	44,569	57,841
2	四川成自泸高速公路开发有限责任公司	成都至自贡至泸州至赤水（川黔界）高速公路（内江至自贡段）	起于威远县桐凉村（仁寿与威远交界处），止于富顺县与泸县交界的龙贯山	途经连界西、关刀桥，设隧道穿过马鞍山，过新场东、穿心点、老场、上坝、双河口、庆卫、威远西，在徐家冲跨省道S307线，跨曹家冲，在朱祠堂跨清溪河，过小高洞、界牌东后进入自贡境内。	112.941 公里	49,071	44,858
3	四川内威荣高速公路开	内江至威远至荣县高速	起于内江市冷家湾，止于荣县规划区南侧双土	途经朱家桥、玉皇观、陈家场、高石场、铺子湾、刘家	63 公里	7,595	9,510

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序号	项目公司	项目名称	起点及终点	线路	收费里程	营业收入（万元）
						2020年度	2021年度
	发有限公司	公路	地，接乐自高速公路	祠堂，过单家湾、百地坝、半边山，在庆卫镇附近接成自泸高速公路，经镇西、高山铺
4	四川自隆高速公路开发有限公司	自贡至隆昌高速公路	起于自贡市南永安镇，跨成渝铁路后止于隆昌堰塘湾附近	途经沿滩、富顺县城北、互助、狮市、永胜、响石	约71 公里	12,015	16,859
5	贵州江习古高速公路开发有限公司	江津（渝黔界）经习水至古蔺（黔川界）高速公路	本项目起于重庆市江津区柏林镇与贵州省习水县寨坝镇交界的两路口，止于贵州省习水县和四川省古蔺县交界的岔角滩	路线经寨坝、大坡、温水、大水、良村、官渡河、习水县城、石板田、习酒镇、岔角滩，与四川的叙古高速公路相接。	公里	7,030	10,774

（二）蜀道集团及其控制的其他企业控制的已建成运营或在建的高速公路项目情况

截至本回复签署日，蜀道集团及其控制的其他企业控制的已建成运营或在建的高速公路项目情况如下：

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序号	项目公司	公路名称	起点及终点	线路	（收费）里程 （公里）	营业收入（万元）
						2020年	2021年
1	四川会禄高速公路有限公司	会理至禄劝（四川境）高速公路	项目起于会理南阁镇，接在建的德昌至会理高速公路，完全利用G4216宜宾至攀枝花高速公路至会东县姜州镇，再经铁柳镇，止于金沙江（川滇界），接云南省规划待建的皎平渡至禄劝高速公路	经南阁镇、姜州镇、铁柳镇，止于金沙洲（川滇界）	30.1	0	0
2	四川沿江攀宁高速公路有限公司	G4216线宁南至攀枝花段高速公路	起于凉山州宁南县城南侧，顺接拟建的G4216线金阳至宁南段高速公路，经宁南县、会东县、会理县、盐边县，止于攀枝花市仁和区，顺接已建成通车的G4216线攀枝花至丽江段高速公路，并与西攀、攀田高速公路交叉形成十字枢纽	经宁南县新华乡、石梨乡、会东县城、姜州镇、小坝乡、会理县城、鹿场镇、白鸡乡、攀枝花盐边县红格镇，止于攀枝花仁和区	166.167	0	0
3	四川沿江金宁高速公路有限公司	G4216线金阳至宁南段高速公路	于凉山州金阳县芦稿镇，顺接G4216线新市至金阳高速公路终点，止于宁南县城南侧黑泥沟，顺接宁南至攀枝花段高速公路起点	经芦稿镇、春江乡、对坪镇、山江乡、牛角湾乡、罗家坪乡、白鹤滩镇、骑骡沟镇	105.451	0	0
4	四川镇广高速公路有限责任公司	镇广高速王通段	止点：广纳镇檬子垭村	镇广高速公路王坪至通江项目位于巴中市，与镇广高速川王段相接、经沙溪镇、瓦室镇、毛裕镇、诺江镇、春在镇、广纳镇，止于通江县广纳镇檬子垭村，与通江至广安段对接，并与巴万高速公路相交设广纳枢纽互通交叉形成十字枢纽，实现本项目与巴万高速得交通转换	33.374	0	0

1-3-67

序号	项目公司	公路名称	起点及终点	线路	（收费）里程 （公里）	营业收入（万元）
						2020年	2021年
5	四川镇广高速公路有限责任公司	镇广高速通广段	止点：广安市前锋区虎城镇	路线起于巴中市通江县广纳镇附近,接巴中至万源高速公路,顺接镇巴(川陕界)至广安高速公路王坪至通江段,经巴中市通江县、平昌县、达州市达川区、渠县、广安市广安区,止于广安市前锋区虎城镇,接广安市过境高速公路	163.418	0	0
6	四川镇广高速公路有限责任公司	镇广高速川王段	止点：沙溪镇白石寺村	主线起于通江县铁溪镇黎坪村川陕省界附近，接规划待建的镇巴至广安高速公路陕西段，经长坪镇、泥溪镇、永安镇，止于沙溪镇白石寺村附近，接在建的镇巴（川陕界）至广安高速公路王坪至通江段 两河口高速公路支线，起于主线长坪镇附近，经北斗坪村、长坡村，止于两河口镇檬坝塘附近，接诺水河至光雾山公路	63.433	0	0
7	四川川黔高速公路有限公司	泸州经古蔺至金沙高速公路（古蔺至川黔界）	止点：古蔺县椒园镇川黔省界	起于泸州市古蔺县城，接已通车的叙永至古蔺高速公路，止于古蔺县椒园镇川黔省界，接在建的贵阳经金沙至古蔺（川黔界）高速公路，路线长度38.559公里	38.559	0	0
8	四川泸永高速公路有限责任公司	泸州至永川（川渝界）高速公路	终点：毗卢镇下林村川渝交界处，接已开	项目起于泸县牛滩镇建设村附近，设牛滩枢纽互通接G76厦蓉高速公路隆纳	42.372	0	0

1-3-68

序号	项目公司	公路名称	起点及终点	线路	（收费）里程 （公里）	营业收入（万元）
						2020年	2021年
			工建设的泸永高速公路重庆段	段，经泸县的得胜镇、玉蟾街道、宋观场、云龙镇、奇峰镇、玄滩镇、毗卢镇，止于毗卢镇下林村川渝交界处，接永泸高速重庆段终点
9	四川乐汉高速公路有限责任公司	峨眉至汉源高速公路	起于乐雅高速公路乐峨连接线，止于雅安市汉源县	项目线路起于峨眉山市南侧，顺接乐雅高速乐峨连接线，与G93线成渝地区环线相接，经峨眉山市、峨边县、金口河区、甘洛县，止于雅安市汉源县北侧，接G5京昆高速公路	122.882	0	0
10	四川西香高速建设开发有限公司	G7611西昌至香格里拉（四川境）高速公路	起点位于西昌市小庙乡附近，止点长柏乡川滇省界处	经中坝乡，盐源县平川镇、金河乡、双河乡、果场乡、棉桠乡，止于长柏乡川滇省界处	249.5	0	0
11	四川巴广渝高速公路开发有限责任公司	巴中至南充至广安（川渝界）高速公路	起点：巴中市枣林镇终点：岳池县伏龙镇张家祠堂附近	起于巴中市枣林镇，接巴中至桃园高速公路，经巴中市巴州区、兴文经济开发区、恩阳区，南充市仪陇县、营山县、蓬安县，广安市广安区、枣山物流园区、岳池县，止于岳池县伏龙镇张家祠堂附近	207.58	23,725	36,767
12	四川广安绕城高速公路有限责任公司	广安市过境高速公路东环线及渝广高速直线	四川段起点：广安市广安区悦来镇终点：华蓥市庆华镇；重庆段起点：重庆市合川区三汇镇终点：重庆市合川区小沔镇	穿越广安区悦来镇、广安区大安镇、前锋区代市镇、华蓥市禄市镇、华蓥市城区、岳池县临溪镇、华蓥市庆华镇、重庆市合川区三汇镇及小沔镇	79.699	0	0

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序号	项目公司	公路名称	起点及终点	线路	（收费）里程 （公里）	营业收入（万元）
						2020年	2021年
13	四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司	成都第二绕城高速公路西段	起于双流境内的华大路附近，止于彭州市濛阳镇	途经天府新区、双流区、新津区、崇州市、温江区、郫都区、新都区、彭州市	114.26	60,799	82,076
14	四川泸渝高速公路开发有限责任公司	G8515荣昌至泸州段（四川境）高速公路	终点：泸州市临港大道	项目起于泸州市泸县方洞镇川渝交界处,接重庆潼南至荣昌高速公路，经泸州市泸县和龙马潭区，止于泸州市临港大道，接G4215成自泸赤高速公路	42.37	59	1,582
15	四川绵南高速公路开发有限公司	绵阳至西充高速公路	起于南充市顺庆区龟石坝，止于绵阳市三台县永明镇	接南充到广元高速公路，经南充市顺庆区、西充县、盐亭县、三台县永明镇	124.515	11,386	16,753
16	四川南渝高速公路有限公司	南充经大竹至梁平（川渝界）高速公路	起于南广（安）高速谭家沟节点，止于石桥铺节点（川渝界桩号LK142+760)	接南充至广安高速公路，经蓬安、营山、渠县、大竹.主要控制点有：谭家沟、利息、蓬安、营山、四喜、静边、渠北、渠县、杨家、月华、石桥铺	142.101	43,760	61,781
17	四川攀大高速公路开发有限责任公司	攀枝花至大理高速公路（四川境）	支线起于主线灰窝，止于金沙江半边街	主线接G5京昆高速公路，经总发、中坝、前进、太平，止于灰窝（川滇界）； 支线起于主线灰窝，经红岩村、灰噶村，止于金沙江半边街与丽攀高速公路相接	38.297	0	0
18	四川叙威高速公路有限责任公司	叙永至威信（四川境）高速公路	起于叙永县正东镇普占，止于云南省昭通市威信县	公路起于叙永县正东镇普占，经营山、枧槽、长坝、分水，止于云南省昭通市威信县	35.335	0	0
19	四川成宜高速公路	成都至宜宾高速公路	起于简阳市清风乡，止于宜宾市翠屏区宗	项目起点对接成都经济区环线高速公	155.213	0	289

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序号	项目公司	公路名称	起点及终点	线路	（收费）里程 （公里）	营业收入（万元）
						2020年	2021年
	开发有限公司		场乡	路简阳至蒲江段，途经仁寿县、威远县、荣县，终点对接乐山至宜宾高速公路
20	四川宜泸高速公路开发有限责任公司	G93成渝地区环线高速纳溪至宜宾段	泸州市纳溪区白鹤林-宜宾市翠屏区象鼻镇	经泸州市纳溪区凤凰湖、宜宾市江安县怡乐、下长、南溪区罗龙，临港经济开发区	77.982	20,240	28,198
21	四川宜叙高速公路开发有限责任公司	宜宾至叙永高速公路	起于胜利瓦房头-泸州市叙永县双桥乡	途径宜宾市翠屏区、长宁县、兴文县、泸州市叙永县	114.065	8,975	13,618
22	四川雅康高速公路有限责任公司	雅安至康定高速公路	雅安草坝至甘孜康定	路线起自雅安市草坝，经天全、新沟、泸定，止于康定县城东的菜园子	130.14	23,872	41,346
23	四川雅康高速公路有限责任公司	雅安至叶城国家高速公路康定过境段	康定城东升航至康定西榆林	项目起于康定城东升航，接在建的雅安至康定高速公路，路线沿康定城区南侧过境，设置三座隧道穿越跑马山，止于康定西榆林	17.877	0	0
24	四川汶马高速公路有限责任公司	汶川至马尔康高速	汶川-马尔康	途径克枯、桃坪、薛城、理县、毕棚沟、朴头、古尔沟、米亚罗、尽头寨、梭磨	170.267	0	13,323
25	四川汶马高速公路有限责任公司（代管）	都江堰至汶川高速	都江堰-汶川	途径玉堂、映秀、银杏、绵虒、汶川	73.759	37,584	52,835
26	四川久马高速公路有限责任公司	G0615线久治（川青界）至马尔康段高速公路	青海久治县-四川马尔康市	G0615久治（川青界）至马尔康段高速公路起于青海省久治县川青边界处，对接青海省境内已建成花石峡至久治（川青界）高速公路，经阿坝县、神座、查	219.085	0	0

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序号	项目公司	公路名称	起点及终点	线路	（收费）里程 （公里）	营业收入（万元）
						2020年	2021年
				理寺、红原机场、刷经寺至马尔康王家寨，接汶马高速公路
27	四川康新高速公路有限责任公司	G4218康定至新都桥段高速公路	康定-新都桥	起点为康定榆林、接G4218线康定过境段高速公路，经破碉房、大桥湾、折多塘、毛家沟、大草坪、二台子，设折多山隧道（8427米）越岭，经塘泥坝、水桥、麦巴、瓦泽，止于新都桥镇东俄洛	79.75	0	0
28	四川泸石高速公路有限责任公司	泸定至石棉高速公路	项目起于泸定县咱里村伞岗坪，止于石棉大杉树附近	项目起于泸定县咱里村伞岗坪附近，设伞岗坪综合体接雅康高速公路，途经泸定南、冷碛、德威、海螺沟景区东、得妥、挖角乡、安顺、石棉西、止于石棉大杉树附近，设置大杉树枢纽互通连接雅西高速公路	96.511	0	0
29	湖北荆宜高速公路有限公司	荆门至宜昌高速公路	起于荆门市郑家冲，止于宜昌市高家店，	起于荆门市郑家冲，途经荆门市掇刀区、东宝区和宜昌市的当阳市、夷陵区、猇亭区，止于宜昌市高家店	95	51,741	37,711
30	四川成渝高速公路股份有限公司	成渝高速公路	起于成都市成渝立交，止于隆昌县桑家坡	途径简阳、资阳、球溪、渔溪、资中、银山、内江、隆昌	2071	69,507	76,105
31	四川成渝高速公路股份有限公司	成仁高速公路	起于成都绕城高速公路江家，止于仁寿与威远交界的纸厂沟大桥	途经万安、兴隆、大林、文宫、仁寿、富加、宝飞、汪洋	106.613	77,353	87,642

成渝高速公路原收费里程为226公里，因成都市东西轴线建设，0-19公里成为并行开放路段，纳入政府统缴支付，收费里程调整为207公里。

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序号	项目公司	公路名称	起点及终点	线路	（收费）里程 （公里）	营业收入（万元）
						2020年	2021年
32	四川成渝高速公路股份有限公司	成雅高速公路	起于成都市二环路永丰立交桥，雅安市雨城区对岩镇雅安南收费站为终点	途经成都市武侯区、双流、新津、邛崃市、蒲江县，眉山市彭山县，雅安市名山区、雨城区	140.62	80,034	103,165
33	四川遂广遂西高速公路有限责任公司	遂广遂西高速	遂广高速起于与绵遂高速公路相交的金桥枢纽互通，止于与南广邻高速公路相交的红土地枢纽互通	遂广高速途径遂宁金桥、蓬溪、武胜、岳池齐福	102.941	18,074	21,390
			遂西高速起于遂宁市蓬溪县吉祥镇涪山坝，止于与广南高速公路相交的太平枢纽互通	遂西高速途径遂宁吉祥、蓬溪、嘉陵七宝寺、西充常林	67.644	10,321	14,972
34	四川成乐高速公路有限责任公司	成乐高速公路	以眉山市彭山县青龙镇青龙场枢纽互通立交为起点，乐山市市中区辜李坝乐山收费站为终点	途经彭山、眉山、青神、夹江、乐山	86.44	38,045	33,636
		成乐高速公路扩容	以成都三环路川藏互通式立交为起点，以乐山市辜李坝为终点	途径成都市（武侯区、双流区、新津区）、眉山市（彭山区、东坡区、青神县）、乐山市（夹江县、市中区、峨眉山市）	138.41	0	0
35	四川成邛雅高速公路有限责任公司	天邛高速公路	起于新津区永商镇（接拟建成乐扩容高速公路），止于邛崃市孔明街道	途径新津区永商镇、邛崃市羊安街道、固驿街道、文君街道、孔明街道	42	0	0
36	成都城北出口高速	城北出口高速公路	以青龙场高架桥为起点，白鹤林为终点	途径成都市成华区、新都区	10.35	8,766	12,289

根据川交发〔2021〕39号文件，成雅高速公路收费里程由144公里调整为140.6公里。

1-3-73

序号	项目公司	公路名称	起点及终点	线路	（收费）里程 （公里）	营业收入（万元）
						2020年	2021年
	公路有限公司
37	四川川东高速公路有限责任公司	广（安）渝（重庆）高速公路广（安）至邻（水）段	起于广安市植物油厂（干堂铺二桥），止于邻水县三合村	途经清溪口、华蓥山桥店子、天池镇、邻水县三合村	37.157	17,515	21,450
38		广安至南充高速公路	起于广邻高速公路广安红土地，止于南充高坪区民建（兰家沟）	途经岳池、长乐、顾县镇、南充民建	69.761	10,710	15,591
39		达（州）渝（重庆）高速公路大竹至邱家河段	起于达州市通川区罗江镇，止于广安市邻水县川渝交界处邱家河	途经罗江镇、洲河、明月江、庙坝镇、柑子铺、邻水县	165.8	55,007	69,792
40		邻水至垫江高速公路四川段	起于川渝交界处的明月山，止于邻水县	途经明月山、荆坪镇、铜锣山、御临河	35.8	16,610	20,103
41	四川川西高速公路有限责任公司	成都绕城高速公路	起于成都市北三河场；止于成都市北三河场	成都绕城高速起于成都市北三河场经白鹤林、狮子桥、中和镇、白家场、金花镇、接待寺、马家寺、文家场、犀浦镇、崇义桥，止于成都市北三河场	84.927	68,152	91,857
42		成安渝高速公路四川段	起于成都绕城高速公路与成（都）洛（带）路交汇处，止于四川与重庆交界处的安岳县忠义乡观音桥	经龙泉、简阳、乐至、安岳	174.539	104,196	98,250
43		成资渝高速公路天府国际机场至潼南（川渝界）段	起于成都经济区环线高速江源互通处，止于川渝界合安高速	途经江源镇、紫微镇、中和镇、丹山镇、临江镇、雁江镇、通旅镇、龙台镇、鸳大镇、岳阳镇	109.566	0	23,542
44	四川南方高速公路	隆昌至纳溪公路	起于成渝高速公路隆昌互通式立交，止于	起于成渝高速公路隆昌互通式立交，经	87.82	22,360	70,105

1-3-74

序号	项目公司	公路名称	起点及终点	线路	（收费）里程 （公里）	营业收入（万元）
						2020年	2021年
	股份有限公司		沱头湾	嘉明、牛滩、青龙、胡市、况场、石龙岩、纳溪，止于沱头湾
45		石坝（黔川界）至纳溪公路	起于叙永县石坝乡（黔川界），止于泸州市纳溪区新乐镇

起于叙永县石坝乡（黔川界），经摩尼、高桥、普站、震东、叙永、江门，渠坝，止于泸州市纳溪区新乐镇

					134.8	49,549	72,245
46	四川省川南高等级公路开发股份有限公司	内江至自贡公路、自贡至宜宾高速公路	起于内江市中区站，止于柏杨湾隧道	线路北起于苏家桥枢纽接成渝高速公路，经市中区、大安区、自流井区、沿滩区、富顺县、翠屏区、止于柏杨湾隧道	135.68	48,501	52,150
47		二河国道主干线宜宾至水富公路	起于柏杨湾隧道，止于冠英接水麻高速公路	起于柏杨湾隧道，途径叙州区，南止于冠英接水麻高速公路
48	四川省川北高速公路股份有限公司	绵（阳）广（元）高速公路（磨沙段）	终点：磨沙段绵阳磨家	途径沙溪坝、金子山乡、二郎庙镇、厚坝镇、小溪坝镇、新安镇、贯山镇、大堰镇、吴家沟、龙门镇、金家林、磨家镇	135.23	87,144	126,193
49		绵（阳）广（元）高速公路（沙陵段）	终点：广元沙溪坝	途径陵江、宝轮、沙溪坝	30.63	20,762	25,806
50		广陕高速公路(广元至棋盘关)	终点：广元市陵江	途径中子镇、宣河乡、朝天区、沙河镇、瓷窑铺	57.23	37,739	46,430
51		姚渡（甘川界）至广元公路（广甘高速公路）	终点：广元市利州区罗家沟枢纽互通立交	途径孟子沟、木鱼镇、骑马场、观音店、唐家河、宝轮	56.438	13,307	17,495

1-3-75

序号	项目公司	公路名称	起点及终点	线路	（收费）里程 （公里）	营业收入（万元）
						2020年	2021年
52	四川成南高速公路有限责任公司	国道主干线上海至成都公路（支线）四川成都至南充高速公路	起于四川省成都市十里店，止于南充民建	途经德阳、遂宁市、南充，与南充至广安高速公路相连	215	98,494	139,563
53		国道212线南充至武胜（川渝界）高速公路	起于南充市高坪区高坪镇石湾，止于武胜街子镇清水铺	途经南充市高坪区、广安岳池县、武胜县	22.12	3,936	5,019
54		遂宁至重庆高速公路遂宁至双龙庙段（四川境）	起于遂宁回马至遂宁段高速公路罗家湾互通式立交，止于双龙庙（川渝界）	途经九岭岗、凉风垭、花拱桥、红花湾、池塘湾、西眉、磨溪、楼房沟	36.64	9,023	11,226
55		遂（宁）回（马）高速公路	起于遂宁市大英县回马镇，止于遂宁市火车站	途经凄江、罗家湾、遂宁火车站	65.99	7,368	11,413
56		南充至成都高速公路扩容工程	成都入城复线段起于成都第二绕城高速，止于成都市成华区龙港路	主线段起于南充市高坪区东观镇白鹤桥，设东观枢纽立交与南大梁高速公路对接成十字枢纽，经南充市高坪区、嘉陵区、遂宁市蓬溪县、河东新区、船山区、大英县、德阳市中江县、成都市金堂县、新都区、青白江区、龙泉驿区和成华区，止于成都绕城高速螺蛳坝枢纽互通；新建成都入城复线段起于成都第二绕城高速公路成德南枢纽互通，经青白江区、新都区，止于成华区龙潭街道龙港路	215.697	0	0
57	四川攀西高速公路	四川省西昌（黄联关）	起于西昌市黄联关镇，接泸沽至黄联关高	经德昌、甸沙关、米易、盐边，往北经	162.836	59,429	91,443

1-3-76

序号	项目公司	公路名称	起点及终点	线路	（收费）里程 （公里）	营业收入（万元）
						2020年	2021年
	开发股份有限公司	至攀枝花公路	速公路，止于攀枝花市金江镇	泸黄、雅泸高速公路至成都、往南接攀田高速公路至云南昆明
58		泸沽至黄联关高速公路	起于冕宁县泸沽镇，接雅泸高速公路止点，止于西昌市黄联关，接西攀高速	接雅泸高速公路，经漫水湾、礼州、西宁、西昌、马道、西木，接西攀高速	69.915
59		攀枝花至田房（川滇界）公路	起于四川省攀枝花的金沙江大桥，接西昌至攀枝花高速公路止点	由北向南布设，经鱼塘、总发、大田、平地，止于田房（川滇界），沿线与108国道相邻，接云南省永仁（川滇界）至元谋高速公路	59.358
60		丽江至攀枝花高速公路攀枝花段	起于攀枝花市仁和区金江镇，止于川滇省界攀枝花市仁和区福田镇，接丽攀高速公路华坪段	接已建成的京昆高速攀枝花至田房段，经银江（倮果）、瓜子坪、新庄、陶家渡、庄上，接丽攀高速公路华坪段，中间陶家渡至庄上方向半边街互通接攀大高速	51.23	7,598	11,378
61		丽江至攀枝花高速公路华坪至滇川界段	起于川滇省界攀枝花市仁和区福田镇，接丽攀高速公路攀枝花段，止于丽江市华坪县荣将镇，接华丽高速	接丽攀高速公路攀枝花段，经攀枝花西服务区、民主、华坪，接华丽高速	12.01
62		德昌至会理高速公路	起于德昌县锦川镇，终点会理南阁乡南阁村	总体走向自北向南，路线起于德昌县锦川镇，设T型枢纽互通接西攀高速；设置桥梁跨越安宁河、G108、成昆铁路明洞段，然后沿老碾河前行，经老碾镇、六华镇，依次设置老碾互通、德（昌）会（理）服务区及六华互通；路线经连	78.418	0	0

1-3-77

序号	项目公司	公路名称	起点及终点	线路	（收费）里程 （公里）	营业收入（万元）
						2020年	2021年
				续升坡至仓田电站库区，其后沿益门河继续向南前行至益门镇，设益门互通连接益门镇；后沿G108线走廊向南继续前行，设越岭隧道和平隧道穿越垭口，然后路线开始下行至外北乡，设会理服务区+会理北互通综合体；经会理县城东侧，于荞坝水库附近设置会理东互通，在南阁乡南阁村设置南阁枢纽衔接拟建成丽高速
63		西昌至宁南高速公路	起于西昌市大兴乡，接规划待建的G7611西昌至香格里拉高速公路西昌支线，于宁南县宁远镇，接在建的G4216宜宾至攀枝花高速公路宁南至攀枝花段	本项目起于西昌市大兴乡，总体走向自南向北，经普格县（五道箐镇、螺髻山镇、荞窝镇、花山镇、大坪乡）、宁南县松新镇、幸福镇，止于宁远镇，接在建G4216宜攀高速公路宁南至攀枝花段	105	0	0
64	四川秦巴高速公路有限责任公司	四川省广元至巴中高速公路	终点：巴中市巴州区穆家坝巴中东收费站	起于广元市利州区黑水塘枢纽互通立交，经元坝、旺苍、普济、南江，止于巴中市巴州区穆家坝巴中东收费站	158.676	15,998	24,340
65		四川省巴中至南部高速公路	终点：南充市西充县李桥乡李桥枢纽互通立交	起于巴中市巴州区东兴场乡东兴场枢纽互通立交，经恩阳、仪陇，止于南充市西充县李桥乡李桥枢纽互通立交	115.99	34,195	57,787
66		四川省桃园（川陕界）	起于桃园（川陕界），终点到巴州区东兴	途经南江县桃园（川陕界）、光雾山风	117.808	47,214	62,689

1-3-78

序号	项目公司	公路名称	起点及终点	线路	（收费）里程 （公里）	营业收入（万元）
						2020年	2021年
		至巴中高速公路	场互通式立交桥	景区、南江县城、沙河镇，终点到巴州区东兴场互通式立交桥，与广巴高速公路直连
67	四川达陕高速公路有限责任公司	达陕高速公路万源（陕川界）至达州（徐家坝）	陕西巴山镇-达州市罗江	起于川陕交界大巴山隧道北口，经万源、白沙、普光、宣汉、止于达州市徐家坝，接达渝高速	139.518	82,190	107,196
68		达万高速公路达州至万州（四川境）	四川省魏兴枢纽互通-四川省讲治互通	起于魏兴，经罗江、磐石、宣汉七里、开江长田、回龙、开江县城、讲治，止于宝石镇猴子岩（川渝界）。接重庆市万州至达州高速公路	63.788	9,426	14,335
69		巴达高速巴中至达州	达县宝石乡-巴中城守乡	起于巴中市穆家坝，接广巴高速，经巴州区、水宁寺、平昌县、达县、通川区、止于达州魏兴	109.621	16,792	26,768
70		开江至梁平高速公路（四川境）	终点：开江县任市镇三清庙村川渝界	本项目路线起于开江县新宁镇桥亭村，接5012线恩广高速达州至万州段，设置开江东枢纽互通进行转换，设置明月山隧道穿过明月山，经甘棠镇、任市镇，止于开江县任市镇三清庙村川渝界，顺接重庆梁平至四川开江高速公路（重庆段）	30.367	0	0
71		达州绕城高速公路西段	主线：起点—安云乡G5012恩广高速公路，终点—罐子乡营山至达州高速公路	主线：起于安云乡，经达川区大堰乡、金檀乡、止于罐子乡	38.1	0	0

1-3-79

序号	项目公司	公路名称	起点及终点	线路	（收费）里程 （公里）	营业收入（万元）
						2020年	2021年
			西外支线：起点—大堰乡附近，终点—达州市金南大道西延线	西外支线：起于主线大堰乡附近，设隧道穿越铁山后接城市道路金南大道西延线
72	四川雅西高速公路有限责任公司	雅泸高速公路	终点：凉山彝族自治州冕宁县泸沽镇	起于成雅高速公路终点的雅安对岩，经紫石、荥经、九襄、汉源、石棉、擦罗、栗子坪、菩萨岗、彝海、曹古、冕宁、新民，止于泸沽镇小砂沟	239.84	97,256	142,279
73	四川广南高速公路有限责任公司	兰州至海口国家高速公路广元至南充段工程	北起广元市罗家沟，南止于南充市秦家沟	经广元市的利州区、元坝区、苍溪县和南充市的阆中市、南部县、西充县至顺庆区的秦家沟接南充绕城高速公路	201.099	41,155	61,525
74	四川成德南高速公路有限责任公司	四川南部至成都高速公路	起于南充市西充县李桥（广南高速与巴南高速交汇处），止于成都绕城高速公路螺狮坝互通立交	途经西充县、盐亭县、三台县、射洪县、中江县、金堂县、青白江区、成都市，在成南高速K15+733.81处交汇互通并与其共线15.73公里	178.34	60,947	98,131
75		G93成渝环线绵遂高速绵阳段	起于绵遂高速与绵九高速连接点张家坪十字枢纽互通，止于绵遂高速绵阳段与遂宁段连接点	途经绵阳市游仙区、经开区、三台县，途中与永明互通连接绵阳绕城高速、绵西高速，三台东互通（成巴互通）连接S2成巴高速路	77.94	9,524	11,783
76	四川雅眉乐高速公路有限责任公司	乐山至雅安公路	起自乐山市张徐坝，接在建的乐山至宜宾高速公路，止于雅安市名山县水碾坝，接已建通车的成都至雅安高速公路	经符溪、夹江、木城、洪雅、东岳、罗坝、草坝	112.2	16,992	30,313
77	四川仁沐高速公路	四川省仁寿至屏山新	主线起于仁寿满井镇，止于屏山新市镇，	主线起于仁寿满井镇，经井研、犍为、	156.628	65	299

1-3-80

序号	项目公司	公路名称	起点及终点	线路	（收费）里程 （公里）	营业收入（万元）
						2020年	2021年
	有限责任公司	市公路	马边支线起于沐川新凡镇，止于马边县城北	沐川，止于屏山新市镇 马边支线起于沐川新凡镇，止于马边县城北
78	四川绵九公路有限责任公司	四川省九寨沟（甘川界）至绵阳公路	起于四川省和甘肃省交界青龙桥，止于张家坪枢纽互通立交	本项目起于川甘交界处的青龙桥，与拟建的武都至九寨沟（甘川界）高速公路对接，经九寨沟县、平武县、江油市，止于绵阳市游仙区，设张家坪枢纽互通对接绵遂高速公路，并于G5线京昆高速公路相接	244.026	0	0
79	四川乐西高速公路有限责任公司	乐山至西昌高速公路马边至昭觉段	起于乐山市马边县民建镇杨湾，止于凉山州昭觉县洛古水库库区南侧	途经马边县建设乡、苏坝乡、袁家溪乡、高卓营乡、永红乡、雷波县罗山溪乡、桂花乡、谷堆乡、美姑县井叶特西乡、巴普镇、巴古乡、佐戈依达乡、九口乡、昭觉县拉一木乡、庆恒乡、竹核乡、阿并洛古乡、城北乡、谷曲乡、新城镇	151.753	0	0
80	四川沿江宜金高速公路有限公司	G4216线屏山新市至金阳段高速公路	终点为金阳县芦稿镇油坊村	经新市镇、清平乡、双河口乡、汶水镇、雷波县、上田坝乡、卡哈洛乡、岩脚乡、德溪乡、热水河乡、木府乡，止于金阳县芦稿镇油坊村	174.626	0	0
81	四川乐资铜高速公路有限公司	S48铜梁至资中（四川境）高速公路	起于安岳县石羊镇天成村雷家沟（川渝界）附近，止于资中县鱼溪镇	起于安岳县石羊镇天成村雷家沟（川渝界）附近，与在建的铜梁至资中（重庆境）高速公路对接，经安岳县、资中县，止于资中县鱼溪镇，与规划待建的资中	105.181	0	0

1-3-81

序号	项目公司	公路名称	起点及终点	线路	（收费）里程 （公里）	营业收入（万元）
						2020年	2021年
				至乐山高速公路相接
82		S48线资中至乐山高速公路	起于内江市资中县，止于乐山市市中区	起于内江市资中县，顺接资中至铜梁高速公路，止于乐山市市中区，接乐山至荥经高速公路和天眉乐高速	93.313	0	0
83	四川天眉乐高速公路有限责任公司	天府新区经眉山至乐山高速公路	起点位于成都天府新区正兴街道，与国道108交叉，止于乐山市市中区，接乐山绕城高速	经过天府新区、双流区，眉山市彭山区、东坡区、仁寿县、青神县	94.784	0	0
84	四川广绵高速公路有限责任公司	京昆国家高速公路四川省广元至绵阳段扩容	止于绵阳市魏城镇东南侧，接在建的京昆高速绵阳至成都段扩容工程	路线起至广元市周家河，经广元市昭化区红岩镇、广元港，剑阁县高观乡、普安镇、柳沟镇、武连镇，绵阳市梓潼县演武镇、许州镇、游仙区徐家镇，止于魏城镇东南侧	123.341	0	8,218
85		G5京昆高速汉中至广元（四川境）段扩容工程	止于G75兰海高速广元市黑水塘枢纽以南3.5公里处的周家河附近,顺接拟建的G5京昆高速广元至绵阳段扩容工程起点	起自汉中市毛坝河镇南侧川陕两省交界处，顺接拟建的京昆高速陕西段扩容工程终点，经广元市旺苍县盐河镇、天星镇、燕子乡，昭化区元坝镇，利州区荣山镇、大石镇、龙潭乡，止于G75兰海高速广元市黑水塘枢纽以南3.5公里处的周家河附近，顺接拟建的G5京昆高速广元至绵阳段扩容工程起点	70.2	0	0

注：在建项目的起点及终点、线路、收费里程等相关信息以最终批复为准。

1-3-82

注：蓝色线路为四川路桥运营的5条高速公路，红色线路为蜀道集团及其控制的其他企业控制的已建成运营或在建的高速公路（未包括湖北荆宜高速）。

（三）上市公司运营的高速公路项目与蜀道集团及其控制的其他企业已建成运营或在建的高速公路项目不存在同业竞争

根据以上情况，上市公司运营的高速公路项目与蜀道集团及其控制的其他企业控制的已建成运营或在建的高速公路项目不存在起点、终点相同或相似，或路线走向基本平行且间隔较近的情形，在路线选择上不具备替代性，不构成同业竞争。

二、补充披露上市公司及蜀道集团控制的其他企业在公路投资建设运营板块的未来建设规划，是否存在潜在同业竞争以及避免同业竞争的措施

（一）上市公司及蜀道集团控制的其他企业在公路投资建设运营板块的未来建设规划

1、上市公司在公路投资建设运营板块的未来建设规划

目前，上市公司主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。截至本回复签署日，上市公司公路桥梁投资运营业务主要为上述5条高速公

1-3-83

路，2020年及2021年收入金额分别为113,736.84万元和131,295.63万元，占上市公司同期营业收入的比例分别为1.86%和1.54%，占比较小。

上市公司确立了“工程建设+矿业及新材料+清洁能源”的产业布局，无新增公路投资运营项目的发展计划。为顺应基础设施工程建设业务投建一体产业化发展趋势，不排除为取得投建一体工程建设施工业务，上市公司将新增较小投资比例参股公路投资运营项目公司的情况，但不以控制为目的。

2、蜀道集团在公路投资建设运营板块的未来建设规划

根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函〔2021〕116号）精神，为全面贯彻落实《四川省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》精神，推动省属国有企业高质量发展助力实现“交通强省”的战略目标，2021年5月，四川铁投集团与四川交投集团实施重组整合，新设合并组建蜀道集团。

蜀道集团是贯彻省委、省政府“交通强省”战略的重要载体和全省交通建设领域的主力军，是推动四川省属国有企业高质量发展并实现交通强省的重要载体。蜀道集团聚焦主责主业，致力于建设国内领先、世界一流的交通基础设施领域龙头企业，形成公路铁路投资建设运营、相关多元产业（交通工程建设、交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、工程设计咨询等）、智慧交通、产融结合四大核心业务板块，着力打造综合交通基础设施投资建设运营一体化现代企业。

基于交通基础设施投资建设运营的主责主业，蜀道集团除已建成或在建的高速公路项目外，截至本回复签署日，蜀道集团控制的其他企业拟投建的高速公路项目共有10项，详情如下：

序号	项目名称	项目状态	起点及终点	线路
1	攀枝花至盐源高速公路	前期跟踪，后续拟争取	起于攀枝花市西区格里坪，止于凉山州盐源县白家村	途径攀枝花市西区格里坪附近、仁和区、盐边县，凉山州盐源县白家村，接待建的G7611西昌至香格里拉高速公路
2	遂渝扩容高速公路	前期跟踪，后续拟争取	起于遂宁市，止于双龙庙	途径罗家湾、北固、西宁、南强、双龙庙
3	内江至南溪	前期跟踪，后续	起于宜宾室南溪县罗	途径罗龙镇、南溪县仙临镇、富

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序号	项目名称	项目状态	起点及终点	线路
	高速公路	拟争取	龙镇，止于内江市东兴区黄棚垇	顺县横溪、琵琶镇、狮市镇、回龙镇、隆昌市黄家镇、桂花井镇、双凤镇、大安区庙坝镇、黄棚垇
4	金口河至西昌高速公路	前期跟踪，后续拟争取	起于凉山州甘洛县乌史大桥镇，止于昭觉县普诗乡	途经乌史大桥镇、甘洛县、越西县、喜德县、普诗乡
5	成渝高速公路扩容（新建）	前期跟踪，后续拟争取	起于川渝界桑家坡，止于成都市五桂桥	途径川渝界桑家坡、隆昌市、内江市、资阳、简阳、五桂桥
6	川汶高速公路	前期跟踪，后续拟争取	起于成都第二绕城高速，止于汶川县克枯乡	途径成都第二绕城高速、彭州市、龙门山、汶川县雁门镇、克枯乡
7	泸州至古蔺高速公路	前期跟踪，后续拟争取	起于泸州市纳溪区，止于古蔺县永乐	途径泸州市纳溪区、合江县、叙永县、古蔺县
8	SF线德阳绕城高速公路	前期跟踪，后续拟争取	起于德阳市中江县玉兴镇，止于什邡市禾丰镇	途径德阳市中江县玉兴镇、凯州新城、中江县、广汉市、什邡市禾丰镇
9	大竹至垫江高速公路	前期跟踪，后续拟争取	起于大竹县清水镇，止于明月山	途径起于大竹县清水镇附近，与G65线包茂高速相接，经高穴镇、董家镇、高明镇，穿明月山
10	昭觉至普格高速公路	前期跟踪，后续拟争取	起于昭觉县谷曲乡，止于普格县花山乡	途经谷曲乡、哈力洛乡、特兹乡、洛乌乡、孟甘乡、吉乐乡、雨水乡、花山乡

（二）上市公司与蜀道集团及其控制的其他企业在公路投资建设运营板块不存在潜在同业竞争

本次交易完成后，上市公司将以“工程建设+矿业及新材料+清洁能源”为产业布局，根据蜀道集团产业板块及二级企业架构，蜀道集团公路投资运营职责由蜀道集团二级公司川高公司、四川蜀道高速公路集团有限公司、藏高公司、四川成渝承担。

上市公司目前运营的5条高速公路，与蜀道集团及其控制的其他企业未来拟新建的高速公路之间不存在起点、终点相同或相似，或路线走向基本平行且间隔较近的情形，在路线选择上不具备替代性，不存在潜在同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，上市公司控股

1-3-85

股东蜀道集团于2021年6月2日出具了避免同业竞争的有关承诺，主要承诺如下：

1、在蜀道集团直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，蜀道集团保证不利用对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。

2、蜀道集团与四川路桥存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，蜀道集团将自本承诺函出具之日起1年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于四川路桥发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对蜀道集团与四川路桥存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

3、针对交通工程建设板块业务重合问题，蜀道集团计划将间接控制的四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司3家公司分别51%的股权以非公开协议转让的方式转让给四川路桥或其子公司，该计划已于2021年实施完毕；对四川省交通建设集团股份有限公司、四

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川高路建筑工程有限公司涉及的同业竞争问题，蜀道集团将自本承诺函出具之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决，该计划通过本次交易实施。

针对能源板块业务重合问题，蜀道集团已经采取委托管理的方式将下属涉及水力发电业务的5家公司股权对应的股东权利委托给四川路桥行使，并承诺投资的水力发电项目在建成投入运营且其净资产收益率达到四川路桥上一年度净资产收益率时逐步注入四川路桥。

4、对于四川路桥从事的公路桥梁工程施工业务、公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务，蜀道集团作为四川路桥的控股股东，将按照相关法律法规、证券监管部门的有关规则以及四川路桥章程的规定，支持四川路桥开展公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营和水力发电业务，并以此作为四川路桥核心业务。

5、除战备抢险救灾业务外，蜀道集团及蜀道集团控制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工业务，并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。

上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。

蜀道集团下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。

6、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务，蜀道集团将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：蜀道集团及蜀道集团控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标。只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核

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无异议后，在取得四川路桥明确放弃（即四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位以联合体实施的公路桥梁投资运营项目、水力发电项目）的函告后，蜀道集团及蜀道集团控制的其他企业方可参与相关项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，蜀道集团及蜀道集团控制的其他企业投标相关项目，也以不损害四川路桥利益为前提。

7、除上述情况外，蜀道集团或其他子公司获得与四川路桥的业务可能产生竞争的业务机会时，蜀道集团将尽最大努力给予四川路桥该类业务机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。

8、蜀道集团若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失的，蜀道集团还愿意承担相应赔偿责任。

此外，上市公司确立了“工程建设+矿业及新材料+清洁能源”的产业布局，无新增公路投资运营项目的发展计划。为顺应基础设施工程建设业务投建一体产业化发展趋势，不排除为取得投建一体工程建设施工业务，上市公司将新增较小投资比例参股公路投资运营项目公司的情况，但不以控制为目的。

三、结合上市公司和各标的资产均认定其实际控制人为四川省国资委，补充披露四川省国资委控制的企业与本次交易完成后的上市公司是否存在同业竞争；如是，请明确具体解决措施

（一）上市公司和各标的资产的实际控制人均认定为四川省国资委的原因

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订》第三十五条第二款规定“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构、集体组织，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况”。四川路桥作为上市公司，应遵循上述信息披露原则，各标的资产在本次交易完成后成为四川路桥的控股子公司，也应遵守上述规则。

《公司法》第二百一十六条第（三）项“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”四川

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省国资委作为四川省人民政府履行国有资产监督管理职责的直属特设机构，蜀道集团是四川省国资委履行出资人职责的企业，四川省国资委直接控制蜀道集团。上市公司和各标的公司的控股股东均为蜀道集团而受蜀道集团控制，从而也受四川省国资委的间接控制。由此，将上市公司和各标的公司的实际控制人均认定为四川省国资委，符合《公司法》中关于实际控制人的法律概念。综上，根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订》等相关法律、法规的规定，上市公司和各标的公司的实际控制人均认定为四川省国资委。但四川省国资委不从事生产经营活动，也不代表或者参与其履行出资人职责的各企业的生产经营活动。

（二）四川省国资委控制的企业与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争

1、四川省国资委的职能及定位

根据四川省国资委官方网站公布的“机构职责”内容，四川省国资委的主要职责是根据四川省人民政府授权，依照《公司法》、《国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

2、四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业与公司不构成关联方，不会形成同业竞争

《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。

《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.4条规定“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级

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管理人员的除外”。根据四川省国资委的职责，四川省国资委是代表四川省人民政府履行国有资产监督管理职责的直属特设机构，基于履职需要对类似蜀道集团的企业履行出资人职责，因此形成四川省国资委对该等企业的控制。另外，在四川省国资委控制的企业中，除蜀道集团之外，其他企业的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事均不存在兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。综上，四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业，均不构成上市公司的关联方。

3、四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争就本次交易而言，原交投集团和铁投集团新设合并成立蜀道集团，原交投集团下属企业因此成为上市公司的关联方。在成立蜀道集团之前，上市公司与原交投集团及其下属企业不是关联方，相互间也不存在证券监管规则规定的同业竞争问题。蜀道集团成立后，为避免新增形成的同业竞争，蜀道集团及其控制的其他企业和上市公司即开展了本次交易事项。

四川省国资委不从事生产经营活动，也不代表或者参与其履行出资人职责的各企业的生产经营活动，其所控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系。

四川省国资委基于法定职责履行出资人职责的其他企业与上市公司之间独立运营，不存在四川省国资委为其控制的其他企业攫取属于上市公司的商业机会、进行利益输送等损害上市公司利益的情形。因此，四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。

根据同类型相关案例的公开披露文件，各地方国资委控制的上市公司未将受同一国资委控制的其他企业列入同业竞争范围，具体案例如下：

上市简称	上市 时间	控股 股东	实际 控制人	对同一国资委控制的其他企业是否存在同业竞争的说明或核查
新疆交建	2018年	新疆国	新疆国	招股说明书认为根据《公司法》、《企业会计

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上市简称	上市 时间	控股 股东	实际 控制人	对同一国资委控制的其他企业是否存在同业竞争的说明或核查
(002941)	11月	资委	资委	准则第36号-关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，发行人与新疆国资委下属企业之间未因同受其控股形成同业竞争
特发服务（300917）	2020年12月	特发集团	深圳市国资委	发行人与深圳市国资委直接或间接控制的其他企业（特发集团及其下属企业除外）不构成关联方，不属于同业竞争和关联交易的核查和披露范围
(603648)	2017年9月	浦东新区国资委	浦东新区国资委	招股说明书认为浦东新区国资委作为政府职能部门，并不从事具体的生产经营业务，也不干涉所监管企业日常的生产经营决策，同受其控制的企业之间无法因此而形成利益冲突和利益倾斜，无法因此而形成同业竞争
地铁设计（003013）	2020年10月	广州地铁集团	广州市国资委	相关反馈回复认为除地铁集团及其控制的其他企业外，广州市国资委直接监管企业及其下属企业不因同受广州市国资委监管而成为发行人的法定关联方，发行人与广州市国资委直接监管企业及其下属企业不存在同业竞争。

综上，四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业不构成上市公司的法定关联方，不属于同业竞争的界定范围，在本次交易完成后与上市公司不存在同业竞争。

四、补充披露情况

1、上市公司、蜀道集团控制的其他企业运营的公路的起点、终点、线路、收费里程及收入情况，解决同业竞争的措施以及上市公司及蜀道集团控制的其他企业在公路投资建设运营板块的未来建设规划已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况”之“2、公路投资建设运营板块”中进行了补充披露。

2、四川省国资委控制的企业与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争，相关内容已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易完成前后，上市公司与四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业之间不存在同业竞争”中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：

1、四川路桥目前运营的高速公路项目，与蜀道集团及其控制的其他企业已建成运营或在建的高速公路项目不存在起点、终点相同或相似，或路线走向基本平行且间隔较近的情形，在路线选择上不具备替代性，不构成同业竞争。

2、四川路桥目前运营的高速公路项目，与蜀道集团及其控制的其他企业未来拟新建的高速公路之间不存在起点、终点相同或相似，或路线走向基本平行且间隔较近的情形，在路线选择上不具备替代性，不存在潜在同业竞争；蜀道集团已出具《关于避免同业竞争相关事宜的承诺函》，建立了避免或解决同业竞争的有效措施。

3、根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订》等相关法律、法规的规定，上市公司和各标的公司的实际控制人均认定为四川省国资委；四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。

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问题6申请文件显示，1）本次募集配套资金中，179,277.5万元拟用于补充上市公司流动资金、偿还债务，21,000万元拟投入交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目，该项目总投资191,013万元。2）如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。请你公司：1）结合上市公司的货币资金余额及未来支出安排、现金流情况、具体债务状况，补充披露拟补流、偿债的募集资金金额的测算过程和必要性。2）补充披露拟投入交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目募集资金需求的测算依据和过程。3）结合上市公司银行授信额度、筹资能力、利息费用支出、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露如本次配套融资未募足，支付现金对价的具体安排和保障措施，以及对上市公司后续财务状况和生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】

一、拟补流、偿债的募集资金金额的测算过程和必要性

（一）拟补流、偿债的募集资金金额的测算过程

公司以2019年到2021年经营情况为基础，根据销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

2019年-2021年，公司营业收入及增长情况如下表所示：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
营业收入	8,504,851.24	6,106,990.75	5,272,547.66
同比增长率	39.26%	15.83%	31.75%
复合增长率	27.01%

假设公司2022-2024年经营环境不发生重大变化，经营资产收入比、经营负债收入比与2021年保持一致。根据最近三年营业收入增长情况，对公司流动资金需求测算如下：

项目

2021年

2022年（E）

2023年（E）

2024年（E）

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		金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	金额 （万元）	金额 （万元）
营业收入		8,504,851.24	100	10,801,643.15	13,718,699.06	17,423,525.41
经营性流动资产	应收账款	1,828,766.05	21.50	2,322,636.54	2,949,880.06	3,746,514.88
	预付账款	157,660.61	1.85	200,237.91	254,313.50	322,992.56
	应收票据	48,588.56	0.57	61,710.23	78,375.48	99,541.31
	存货	329,470.15	3.87	418,445.77	531,449.84	674,971.42
	应收款项融资	15,808.80	0.19	20,078.07	25,500.29	32,386.81
	合同资产	3,018,831.47	35.50	3,834,087.08	4,869,507.92	6,184,551.07
	合计	5,399,125.64	63.48	6,857,195.60	8,709,027.09	11,060,958.05
经营性流动负债	应付账款	3,558,630.23	41.84	4,519,662.10	5,740,227.05	7,290,413.73
	合同负债	108,676.30	1.28	138,025.06	175,299.65	222,640.49
	应付票据	103,289.15	1.21	131,183.08	166,609.94	211,604.07
	合计	3,770,595.68	44.33	4,788,870.24	6,082,136.65	7,724,658.29
流动资金占用额		1,628,529.96	19.15	2,068,325.36	2,626,890.44	3,336,299.76
累计流动资金缺口		1,707,769.80

注1：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算本次补充流动资金的假设；注2：未来三年新增流动资金缺口=2024年末流动资金占用额-2021年末流动资金占用额。

经测算，公司未来三年流动资金缺口为1,707,769.80万元，本次募集资金最终拟用于补充流动资金及偿还银行贷款金额为140,180.50万元，未超过上述流动资金缺口。

根据2020年证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，“募集资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定测算，本次交易配套募集资金用于补流、偿债金额的上限为交易作价的25%，即185,445.88万元。

标的资产	交易价格（万元）
交建集团95%股权	701,470.50

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高路建筑100%股权	18,940.00
高路绿化96.67%股权	21,373.00
总计	741,783.50
交易总价的25%	185,445.88
补流、偿债金额	140,180.50
补流、偿债金额占交易总价25%的比例	75.59%

本次交易中，公司在综合考虑未来三年流动资金缺口、本次配套募集资金总额及其他募集资金投资项目资金安排的基础上，最终确定拟使用配套募集资金140,180.50万元用于补流、偿债，未超过公司未来三年流动资金缺口及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的配套募集资金用于补流、偿债金额的上限。

（二）拟补流、偿债的募集资金金额的必要性

1、公司货币资金余额较大，但扣除一年内需要偿还的有息负债后余额较小

2021年12月31日，上市公司货币资金余额为1,229,162.47万元，一年内需要偿还的有息负债余额为953,579.16万元，也即公司货币资金在扣除一年内需要偿还的有息负债后余额为275,583.31万元，其中一年内需要偿还的有息负债情况如下：

项目	金额（万元）
短期借款	189,022.03
短期应付债券	50,484.92
一年内到期的长期借款	508,922.59
一年内到期的应付债券	205,149.62
合计	953,579.16

2、上市公司2021年经营活动产生的现金流量净额为负

最近两年，上市公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金	7,300,662.25	5,364,409.54
PPP项目收到的现金	40,721.92	-

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项目	2021年度	2020年度
收到的税费返还	8,678.78	-
收到其他与经营活动有关的现金	389,907.85	245,339.14
经营活动现金流入小计	7,739,970.79	5,609,748.68
购买商品、接受劳务支付的现金	6,378,862.14	4,521,001.01
PPP项目投资支付的现金	471,143.57	-
支付给职工以及为职工支付的现金	322,157.51	243,014.10
支付的各项税费	223,229.25	149,396.22
支付其他与经营活动有关的现金	446,894.95	368,622.64
经营活动现金流出小计	7,842,287.43	5,282,033.96
经营活动产生的现金流量净额	-102,316.64	327,714.71

3、相比同行业可比公司，上市公司资产负债率相对较高

2020年与2021年，上市公司资产负债率分别为78.13%与77.72%，相比同行业上市公司处于较高水平。上市公司与同行业可比公司的资产负债率对比如下：

证券代码	证券简称	2021年12月31日	2020年12月31日
000498.SZ	山东路桥	76.00%	76.59%
002061.SZ	浙江交科	80.29%	76.89%
002062.SZ	宏润建设	78.24%	77.63%
002307.SZ	北新路桥	88.34%	88.37%
002628.SZ	成都路桥	62.78%	61.73%
002941.SZ	新疆交建	76.63%	73.68%
600284.SH	浦东建设	67.97%	60.18%
600512.SH	腾达建设	48.81%	52.68%
600853.SH	龙建股份	84.85%	85.86%
601186.SH	中国铁建	74.39%	74.76%
601390.SH	中国中铁	73.68%	73.90%
601800.SH	中国交建	71.86%	72.56%
603176.SH	汇通集团	73.14%	77.36%
603815.SH	交建股份	74.18%	78.28%
603843.SH	正平股份	77.40%	75.25%
平均值		73.90%	73.72%

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四川路桥

77.72%

78.13%

综上，上市公司2021年12月31日货币资金余额较大，但一年内需要偿还的有息负债等支出也较大，在2021年度经营活动产生的现金流量净额为负、资产负债率较高的情况下，本次交易募集配套资金部分用于补流、偿债，具有必要性。

二、补充披露拟投入交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目募集资金需求的测算依据和过程

公司于2022年9月28日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易募集配套资金发行方案做出调整，募集资金总额由2,499,999,980.80元调减为1,799,999,993.60元，交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目不再作为配套募集资金的投资项目。

三、如本次配套融资未募足，支付现金对价的具体安排和保障措施，以及对上市公司后续财务状况和生产经营的影响

（一）如本次配套融资未募足，公司支付现金对价的具体安排和保障措施

公司支付的现金对价仅为36,919.50万元，相对公司的经营规模较小。如本次配套融资未募足，上市公司可以通过银行借款或日常经营所得等其他途径解决上述现金支付需求。

（二）如本次配套融资未募足，对上市公司后续财务状况和生产经营的影响

公司系国有控股上市公司，盈利能力、偿债能力较强，目前的债券主体评级为AAA，融资渠道畅通，如本次配套融资未募足，公司可通过其他渠道解决资金需求，不会对上市公司后续财务状况和生产经营产生不利影响。

1、假设本次配募项目均通过自筹方式解决，2022年公司资金支出计划约为254亿元，公司可通过自有资金、银行借款、发行债券等方式解决前述资金需求

（1）上市公司2022年资金支出计划构成

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经匡算，上市公司2022年资金支出计划约为254亿元，具体构成如下：

单位：万元

项目	金额
2022年到期的有息负债	953,579.16
资本性支出	635,535.03
2022年度营运资金需求注1	439,795.40
2022年预计支付的利息支出注2	250,000.00
2022年支付现金股利	224,445.22
支付本次交易现金对价	36,919.50
合计	2,540,274.31

注1：2022年营运资金需求系本问题回复一、（一）拟补流、偿债的募集资金金额的测算过程的测算结果

注2：2022年预计支付的利息支出系根据2021年偿付的利息金额253,207.55万元取整匡算

（2）上市公司可通过自有资金、银行借款、发行债券等方式解决资金需求

1）上市公司货币资金

2021年12月31日，上市公司货币资金余额为122.92亿元，可用于解决上市公司2022年部分资金需求。

2）公司尚有较大额度的未使用银行授信额度

2021年12月31日，上市公司（合并口径）已获得银行授信额度合计1,234.64亿元，其中已使用额度707.08亿元，未使用额度525.36亿元，在募集配套全部或部分无法实施时，上市公司可以通过新增银行借款方式解决募投项目资金需求。

3）公司债券融资渠道畅通

上市公司主体信用评级为最高级“AAA”，2020年度和2021年度分别发行债券5亿元、25亿元；截至本回复签署日，2022年已发行债券45亿元。上市公司通过债券融资渠道畅通，可通过发行债券的方式解决资金需求。

2、本次配套融资若未募足不会对上市公司后续财务状况和生产经营的影响

根据上述测算，假设本次配套融资投资项目均通过自筹方式解决，上市公司

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2022年资金需求约为254.03亿元，假设优先使用完毕2021年末货币资金余额

122.92亿元，资金缺口约为131.11亿元，可通过债务融资的方式解决。若2022年末货币资金余额为零，经匡算上市公司2022年末资产总额、负债总额将较2021年末分别增加90.14亿元、137.58亿元，上市公司资产负债率由将由2021年末的77.72%上升至82.34%。具体匡算过程如下：

单位：亿元

项目	金额	资金来源		2022年末（E）
		货币资金余额	债务融资	资产总额变动	负债总额变动
2022年度营运资金需求	43.98	43.98		101.83	101.83
2022年预计需支付的利息支出	25.00	25.00		-25.00
2022年支付现金股利利润分配	22.44	22.44		-22.44
支付本次交易现金对价	3.69	3.69
资本性支出	63.55	27.80	35.75	35.75	35.75
2022年到期的有息负债	95.36		95.36
合计	254.03	122.92	131.11	90.14	137.58

根据上市公司历史货币资金余额水平，若2022年末货币资金余额为100亿元，经匡算上市公司2022年末资产总额、负债总额将分别增加190.14亿元、237.58亿元，资产负债率将由2021年末的77.72%上升至83.47%。

针对上述两种情况，分别考虑配套募集金18亿元足额募集，可分别减少上市公司资产负债率1.23个百分点和1.15个百分点，本次配套募集资金是否足额募集对上市公司资产负债率的影响较小，具体情况如下：

项目	2021年末 资产负债率	2022年末（E）资产负债率
		配套募集资金为零 （A）	足额募集配套募集资金18亿元（B）	影响 （C=B-A）
假设2022年末货币资金余额为零	77.72%	82.34%	81.11%	-1.23%
假设2022年末货币资金余额为100亿元	77.72%	83.47%	82.32%	-1.15%

同时，上述资金缺口测算中，已考虑2022年营业收入增长对营运资金的影

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响。

综上，如本次配套融资未募足不会对上市公司后续财务状况和生产经营产生重大不利影响。

四、补充披露情况

1、上市公司的货币资金余额及未来支出安排、现金流情况、具体债务状况，拟补流、偿债的募集资金金额的测算过程和必要性等内容已在《重组报告书》“第五章 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途及必要性”之“2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况”之“（2）补充流动资金、偿还债务”中进行了补充披露；

2、此次配套募集资金方案调整事项已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案的调整”中进行补充披露。

3、如本次配套融资未募足，支付现金对价的具体安排和保障措施，以及对上市公司后续财务状况和生产经营的影响的内容已在《重组报告书》“第五章 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金失败的补救措施”中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司2021年12月31日货币资金余额较大，但一年内需要偿还的有息负债等支出也较大，在2021年度经营活动产生的现金流量净额为负、资产负债率较高的情况下，本次交易募集配套资金部分用于补流、偿债，具有必要性，上市公司已在重组报告书补充披露拟补流、偿债的募集资金金额的测算过程和必要性。

2、交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目不再作为配套募集资金的投资项目。

3、公司支付的现金对价仅为36,919.50万元，相对公司的经营规模较小。如本次配套融资未募足，上市公司可以通过银行借款或日常经营所得等其他途径解

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决上述现金支付需求；本次配套融资若未募足不会对上市公司后续财务状况和生产经营的影响。

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问题7申请文件显示，报告期内，上市公司及标的资产因其控股股东资金归集管理而存在被非经营性资金占用的情况，占用目前已解决。请你公司补充披露：1）上述资金占用的本金和利息是否全部以现金方式偿还。2）今年初至今，标的资产是否新增非经营性资金占用情况。3）本次交易完成后，上市公司是否完全退出控股股东设立的“资金池”，能否实现对其资金的有效管控，以及健全内部控制机制并确保其有效执行的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、上述资金占用的本金和利息已全部以现金方式偿还

（一）上市公司及标的资产存在被非经营性占用的情况

单位：万元

被归集方名称	归集方名称	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日
交建集团	四川交投集团	-	-	72,281.35
高路建筑	四川交投集团	-	-	4,576.36
高路绿化	四川交投集团	-	-	3,095.63
航焱公司	四川铁投集团	-	-	165.85
臻景公司	四川铁投集团	-	-	515.07
川铁建公司	四川铁投集团	-	-	12,175.69

注1：经上市公司第七届董事会第二十九次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司收购了公司原控股股东四川铁投集团控制的川铁建公司51%股权、航焱公司51%股权、臻景公司51%股权。

注2：根据上市公司备考审阅报告、2021年年报报告，航焱公司、臻景公司于2021年9月30日纳入上市公司合并报表范围，川铁建公司于2021年10月1日纳入上市公司合并报表范围。

注3：上市公司收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司为同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定，追溯调整财务报告致2020年12月31日形成资金归集。

根据四川交投集团规定，集团各直属企业（直属机构）实行资金集中管理，由资金中心在合作银行开立资金归集账户，用于办理各成员单位资金的归集、拨付和查询等业务。根据四川铁投集团规定，集团各直属企业（直属机构）实行资金集中管理，由资金中心在合作银行开立资金归集账户，用于办理各成员单位资金的归集、拨付和查询等业务。

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交建集团、高路建筑、高路绿化、航焱公司、臻景公司及川铁建公司上述资金归集事项系上市公司收购/拟收购前分别按四川交投集团、四川铁投集团资金集中管理制度形成，且于①交建集团、高路建筑、高路绿化审计基准日，②航焱公司、臻景公司及川铁建公司收购完成时点，③四川路桥备考审阅报告按同一控制合并追溯调整的2020年末形成非经营性资金占用。前述资金占用事项已经于2021年12月31日前全部解除资金归集，归集资金款项已全部返还至各公司银行账户。

（二）上述资金占用的本金和利息已全部以现金方式偿还

交建集团、高路建筑、高路绿化、航焱公司、臻景公司及川铁建公司已经于2021年12月31日前全部解除资金归集，前述归集资金款项的本金及利息已全部以现金形式返还至各公司银行账户。具体情况如下：

单位：万元

被归集方名称	归集资金本金			归集资金利息
	2021年9月末余额	返还净额	最后一笔返还日期	2021年度	返还金额	最后一笔返还日期
交建集团	99,400.47	99,400.47	2021/12/13	738.15	738.15	2021/12/23
高路建筑	856.36	856.36	2021/12/7	45.70	45.70	2021/12/22
高路绿化	11,995.63	11,995.63	2021/12/8	101.73	101.73	2021/12/22
航焱公司	106.74	106.74	2021/12/17	0.96	0.96	2021/12/21
臻景公司	1,057.20	1,057.20	2021/12/17	4.74	4.74	2021/12/21
川铁建公司	5,046.81	5,046.81	2021/12/20	76.17	76.17	2021/12/21

如上表所示，交建集团、高路建筑、高路绿化、航焱公司、臻景公司及川铁建公司已经于2021年12月31日前全部解除资金归集，相关归集资金款项的本金及利息已全部以现金形式返还至各公司银行账户。其中，根据四川交投集团、四川铁投集团的资金管理制度及实际结算的利息金额，归集资金活期存款利率为0.30%/年、0.35%/年，2020年度协定存款利率为1.15%/年、2021年度协定存款利率为1.00%/年，定期存单利率为2.20%至3.00%/年不等。

二、今年初至今，标的资产无新增非经营性资金占用情况

2022年初至今，标的资产无新增非经营性资金占用情况。

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三、本次交易完成后，上市公司是否完全退出控股股东设立的“资金池”，能否实现对其资金的有效管控，以及健全内部控制机制并确保其有效执行的具体措施

（一）本次交易完成后，标的公司已完全退出控股股东设立的“资金池”，上市公司自始不存在加入控股股东设立的“资金池”的情形

首发上市以来，上市公司自始不存在加入控股股东设立的“资金池”的情形。

在收购完成日，航焱公司、臻景公司及川铁建公司存在资金归集情形，截至2021年12月31日，前述公司均已解除资金归集，相关归集资金款项的本金及利息已全部以现金形式返还至各公司银行账户。

本次交易拟收购的交建集团、高路建筑、高路绿化已于2021年12月31日前解除资金归集。2022年初至今，标的资产无新增非经营性资金占用情况，标的公司及上市公司不会出现加入控股股东设立的“资金池”的情形。

综上所述，本次交易完成后，标的公司已完全退出控股股东设立的“资金池”，上市公司自始不存在加入控股股东设立的“资金池”的情形。

（二）上市公司建立健全资金管控相关的内部控制机制，并积极采取措施确保其有效执行，能够实现对资金的有效管控

上市公司已制定了《四川路桥建设集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”），《关联交易管理制度》对关联交易的基本原则、关联人及关联交易管理的组织机构、关联交易的报告程序以及关联交易的披露及决策程序等主要环节进行了明确规定。

特别地，《关联交易管理制度》对上市公司与控股股东及其他关联方资金往来的事项做出了详细规定：

“第五十三条 公司或者分子公司与控股股东及其他关联方发生的业务往来均属于关联往来，按关联往来过程中相互支付资金的性质，分为对公司或者分子公司的经营性资金占用和非经营性资金占用。控股股东及其他关联方与公司或者

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分子公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司或者分子公司的资金。第五十四条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司或者分子公司的资金或资产，不得要求公司或者分子公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第五十五条 公司或者分子公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司或者分子公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。”

《关联交易管理制度》有助于上市公司规范关联交易，保障关联交易决策的公允性，防范关联方资金占用，能够充分保护公司、股东和债权人的合法权益。同时，上市公司制订了《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》，建立健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了有效的监督作用。

在本次交易完成后，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，进一步加强财务方面的内控建设和管理，控制各标的公司的财务风险，有效避免标的公司货币资金被上市公司关联方非经营性占用的情形。

综上所述，上市公司已建立健全资金管控相关的内部控制机制，并积极采取措施确保其有效执行，能够实现对资金的有效管控。

四、补充信息披露

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上述内容已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易后上市公司的关联交易情况”之“4、上市公司的关联方交易情况”之“（5）资金归集的情况”中进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、取得标的公司承诺函，标的公司承诺自2022年初至2022年8月31日不存在非经营性资金占用的情况，自2022年初至本次交易完成亦不会出现资金归集情形，且在本次交易后，标的公司将严格按照上市公司资金管控机制加强财务方面的内控建设和管理，避免货币资金被上市公司关联方非经营性占用的情形；

2、函证四川交投集团，确认标的公司自2022年初至函证基准日（2022年8月31日），不存在标的公司资金被四川交投集团归集的情况；

3、抽看标的公司2022年1月至8月的资金流水、银行对账单，未见标的公司新增非经营性资金占用的情况；查看标的公司2022年1月至8月预付账款、其他应收款总账及明细账，结合预付账款、其他应收款的性质，标的公司相关关联往来款项为经营性往来，不存在新增非经营性资金占用的情况。

经核查，独立财务顾问认为：

1、交建集团、高路建筑、高路绿化、航焱公司、臻景公司及川铁建公司已经于2021年12月31日前全部解除资金归集，相关归集资金款项的本金及利息已全部以现金形式返还至各公司银行账户；

2、2022年初至今，标的资产无新增非经营性资金占用情况；

3、本次交易完成后，标的公司已完全退出控股股东设立的“资金池”，上市公司自始不存在加入控股股东设立的“资金池”的情形；上市公司建立健全资金管控相关的内部控制机制，并积极采取措施确保其有效执行，能够实现对资金的有效管控。

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问题8申请文件显示，本次交易完成后，1）上市公司2021年每股收益由1.17元/股下降至1.15元/股，综合毛利率由16.14%下降至15.33%，盈利能力下降。2）2021年末上市公司资产负债率由77.72%上升至78.18%，流动比率由1.17下降至1.15，速动比率由1.11下降至1.09，偿债压力加重。请你公司：1）对比同类交易，补充披露本次交易完成后每股收益下降是否对上市公司及中小股东权益产生不利影响，交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力。2）补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、对比同类交易，补充披露本次交易完成后每股收益下降是否对上市公司及中小股东权益产生不利影响，交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力

（一）本次交易有助于推动国企资源整合，解决同业竞争，保障上市公司及中小股东权益

中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

就与四川路桥的同业竞争问题，蜀道集团于2021年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。通过本次交易对蜀道集团交通工程建设板块进行整合，将实现国有控股股东优质资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力及解决同业竞争，切实保障上市公司及中小股东权益。

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（二）随着标的公司业绩逐步释放，上市公司备考盈利指标有望得到改善根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004号《备考审阅报告》，不考虑配套融资的影响，本次交易完成前后上市公司的相关盈利指标对比情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月末/2022年1-6月
	交易前	交易后（备考）	增幅（%）
资产合计	15,278,576.69	16,989,800.00	11.20%
负债合计	12,014,765.63	13,276,947.96	10.51%
归属于母公司所有者权益	2,869,197.04	3,291,813.02	14.73%
营业收入	4,434,654.94	5,679,956.60	28.08%
归属于母公司所有者的净利润	365,902.93	459,243.07	25.51%
项目	2022年6月末/2022年1-6月
	交易前	交易后（备考）	增减额
基本每股收益（元/股）	0.77	0.78	0.01
加权平均净资产收益率（%）	12.60	13.57	0.97
综合毛利率（%）	16.75	15.81	-0.93

（续）

项目	2021年末/2021年度
	交易前	交易后（备考）	增幅（%）
资产合计	13,703,847.38	15,555,428.02	13.51
负债合计	10,650,615.88	12,160,591.54	14.18
归属于母公司所有者权益	2,714,939.26	3,036,043.35	11.83
营业收入	8,504,851.24	10,255,339.92	20.58
归属于母公司所有者的净利润	558,206.93	670,188.19	20.06
项目	2021年末/2021年度
	交易前	交易后（备考）	增减额
基本每股收益（元/股）	1.17	1.13	-0.03
加权平均净资产收益率（%）	22.36	24.00	1.64
综合毛利率（%）	16.14	15.33	-0.82

注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后发行在外的普通股加权平均数，加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产，2022年1-6月加权平均净资产收益率未年化，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响；

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注2：2021年度交易后（备考）基本每股收益的，系根据上市公司2022年6月现金分红调整后的发行价格和发行股份数量计算。本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有所提升，2022年1-6月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的4,434,654.94万元和365,902.93万元增至5,679,956.60万元和459,243.07万元，增幅分别为28.08%和25.51%；2021年度，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的8,504,851.24万元和558,206.93万元增至10,255,339.92万元和670,188.19万元，增幅分别为20.58%和20.06%，盈利规模的提升将为上市公司未来多元化发展奠定坚实基础，增强上市公司的持续盈利和抗风险能力。

本次交易完成后，上市公司2021年度备考加权平均净资产收益率有所上升，但由于交建集团工程施工业务毛利率尚处于提升阶段，以及报告期内部分项目以零毛利确认收入，且销售定价能力、工程施工业务的管理水平、技术水平和成本控制能力与上市公司尚存在一定的差距，交建集团工程施工业务毛利率低于上市公司，且标的公司与上市公司业务结构存在一定差异等原因，导致2021年度交易完成后的综合毛利率较交易前下降0.82个百分点、基本每股收益较交易前下降0.03元/股。其中，交建集团毛利率远低于上市公司的原因及合理性参见本回复报告之“问题3”之“一、结合交建集团同类业务定价及成本情况、同行业可比公司情况等，补充披露交建集团毛利率远低于上市公司的原因及合理性”。

报告期内，标的公司业绩逐步释放，上市公司备考基本每股收益已有所上升，2022年1-6月，上市公司备考基本每股收益较交易前上升0.01元/股。未来，随着交建集团投建一体项目进入密集施工期，交建集团工程施工业务收入占比和毛利率预计有望逐步提升，上市公司备考基本每股收益、备考综合毛利率等盈利指标有望得到改善。

项目	2022年1-6月		2021年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益（元）	0.77	0.78	1.17	1.13
综合毛利率（%）	16.75	15.81	16.14	15.33

（三）标的资产市盈率低于上市公司市盈率，不存在稀释上市公司盈利能

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力的情形上市公司于评估基准日（2021年9月30日）的扣除非经常性损益后的PE（TTM）为9.05倍，将股票价格替换为本次发行股份购买资产的发股价格6.70元/股（除息调整前）后为7.18倍，仍高于标的资产以2021年度扣除非经常性损益后的净利润计算的估值市盈率6.81倍。因此，本次交易不存在稀释上市公司盈利能力，损害中小股东权益的情形。

（四）本次交易完成后，上市公司将与标的公司发挥业务协同优势，有助于增强上市公司持续盈利能力上市公司作为蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，整合省内交通工程建设板块资产是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略以及对蜀道集团下属公司专业化整合要求的重要举措，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公司将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应。报告期内，交建集团工程施工业务毛利率分别为8.38%、10.32%和12.04%，低于上市公司同期工程施工业务毛利率16.01%、16.97%和17.54%，通过上市公司技术及管理能力输出，交建集团工程施工业务盈利能力及盈利水平存在较大的提升空间。因此，本次交易有利于增强上市公司在交通基础设施建设领域的竞争力与市场占有率，有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。

（五）部分可比交易也存在备考每股收益、综合毛利率下降，但交易完成后标的公司业绩释放，提升上市公司盈利能力的情形

经检索同行业可比交易，市场上存在基本每股收益摊薄或综合毛利率有所下降，但交易完成后标的公司业绩释放，最终提升上市公司盈利能力的案例。

中国中铁（601390.SH）收购中铁二局集团有限公司25.32%股权、中铁三局集团有限公司29.38%的股权、中铁五局集团有限公司26.98%股权以及中铁八局集团有限公司23.81%股权的案例中，中国中铁2018年备考每股收益为0.68元/股，较交易前下降0.04元/股，主要系发行股份购买资产实施后中国中铁总股本规模扩大所致，但中国中铁通过本次交易实现了对标的公司的全资控股，确保重点项目的顺利推进，增强了中国中铁的经营活力和市场竞争力。在本次交易完成

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后，2019年、2020年和2021年中国中铁每股收益分别达到0.95元/股、0.96元/股和1.04元/股，盈利能力实现了较大提升。

安徽水利（600502.SH）收购安徽建工集团有限公司100%股权的案例中，安徽水利2015年度备考综合毛利率为9.41%，较交易前下降2.20个百分点，主要系交易完成后毛利率相对较低的建筑施工业务的收入占比增大，拉低了安徽水利整体的利润率水平，但安徽水利通过本次交易实现了安徽建工集团有限公司建筑业务、房地产业务等主要业务整体上市，安徽水利充分发挥了与安徽建工集团有限公司产业资源的优势互补，凸显了规模效应。在本次交易完成后，2017年、2018年和2019年安徽水利的综合毛利率分别达到10.30%、10.72%和12.02%，实现了较大提升，增强了盈利能力。上述可比交易中盈利指标的变化情况如下：

收购方	标的资产	标的资产主营业务	交易前（最近一年）			交易后（最近一年）
			基本每股收益	综合毛利率	加权平均净资产收益率	基本每股收益	综合毛利率	加权平均净资产收益率
中国中铁	中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%股权、中铁五局26.98%股权、中铁八局23.81%股权	建筑施工	0.72	9.99%	10.81%	0.68	9.99%	10.20%
安徽水利	建工集团100%股权	建筑施工	0.28	11.61%	11.69%	0.41	9.41%	\
四川路桥	交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权	建筑施工	1.17	16.14%	22.36%	1.13	15.33%	24.00%

注：安徽水利未披露最近一年交易后的加权平均净资产收益率

综上所述，尽管本次交易完成后，2021年度备考每股收益小幅下降，但上市公司将积极采取相关填补措施以充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，每股收益的暂时下降不会对上市公司及中小股东权益产生重大不利影响，且上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润实现了显著提升，加权平均净资产收益率亦有所提高，有利于上市公司增强持续盈利能力。

1-3-111

二、补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量

标的资产具备相对领先的业务资质及市场品牌，且随着标的资产的注入，上市公司交通工程建设板块资产规模将得到较大提升，上市公司将与标的公司发挥业务协同优势，上市公司工程施工业务的竞争能力及市场占有率亦将得到进一步提升，本次交易有利于提高上市公司的资产质量。

（二）本次交易有利于改善上市公司财务状况

根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004号《备考审阅报告》，不考虑配套融资的影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月末/2022年1-6月
	交易前	交易后（备考）	增幅/变动额
流动资产	8,401,906.84	9,851,994.95	17.26%
非流动资产	6,876,669.86	7,137,805.05	3.80%
资产总计	15,278,576.69	16,989,800.00	11.20%
流动负债	6,820,440.24	8,066,450.40	18.27%
非流动负债	5,194,325.38	5,210,497.56	0.31%
负债总计	12,014,765.63	13,276,947.96	10.51%
归属于母公司所有者权益合计	2,869,197.04	3,291,813.02	14.73%
营业收入	4,434,654.94	5,679,956.60	28.08%
归属于母公司所有者的净利润	365,902.93	459,243.07	25.51%
流动比率	1.23	1.22	下降0.01
速动比率	1.16	1.14	下降0.02
资产负债率	78.64%	78.15%	下降0.49个百分点
项目	2021年末/2021年度
	交易前	交易后（备考）	增幅/变动额
流动资产	7,265,568.10	8,888,415.31	22.34%
非流动资产	6,438,279.28	6,667,012.71	3.55%
资产总计	13,703,847.38	15,555,428.02	13.51%
流动负债	6,229,296.97	7,722,220.28	23.97%

1-3-112

非流动负债	4,421,318.90	4,438,371.26	0.39%
负债总计	10,650,615.88	12,160,591.54	14.18%
归属于母公司所有者权益合计	2,714,939.26	3,036,043.35	11.83%
营业收入	8,504,851.24	10,255,339.92	20.58%
归属于母公司所有者的净利润	558,206.93	670,188.19	20.06%
流动比率	1.17	1.15	下降0.02
速动比率	1.11	1.09	下降0.03
资产负债率	77.72	78.18	上升0.46个百分点

注：相关指标计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产

由上表可知，本次交易完成后，2021年末上市公司资产负债率由77.72%上升至78.18%，流动比率由1.17下降至1.15，速动比率由1.11下降至1.09；2022年6月末，上市公司资产负债率由78.64%下降至78.15%，流动比率由1.23下降至1.22，速动比率由1.16下降至1.14。本次交易完成后，上市公司2021年末备考资产负债率有所上升，2021年末及2022年6月末备考流动比率、备考速动比率均有所下降，主要系标的公司应付账款、合同负债等经营性负债占比较高。但是，报告期内标的公司无有息负债，本次交易完成后不会导致上市公司新增有息负债偿还压力。若扣除标的公司合同负债的影响，上市公司2021年末及2022年6月末备考资产负债率、备考流动比率及备考速动比率等偿债指标均有所改善，具体情况如下：

项目	2022年6月末		2021年末
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
流动比率	1.17	1.27	1.17	1.23
速动比率	1.11	1.19	1.11	1.17
资产负债率	77.72%	76.21%	77.72%	74.83%

综上所述，本次交易完成后，2021年（末）、2022年1-6月/6月末，在上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标变化不大的情况下，上市公司资产规模和盈利规模均有较大提升，整体财务状况有所改善。

1-3-113

三、补充信息披露

上述内容已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”中进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易完成后每股收益下降不会对上市公司及中小股东权益产生重大不利影响，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。

2、本次交易整体有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。

1-3-114

问题9申请文件显示，交建集团、高路建筑、高路绿化2021年末应收账款账面价值较2020年末分别下降18.82%、15.11%、19.41%。标的资产应收账款账面价值占总资产、当年营业收入的比例均大幅下降。请你公司结合标的资产业务模式、主要客户情况、结算模式、信用政策、截至目前项目回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露2021年末应收账款账面余额大幅下降的原因及合理性，是否与经营业绩相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、交建集团2021年营业收入大幅增长的情况下，2021年末应收账款账面余额大幅下降的原因及合理性

报告期内，交建集团主营业务、主要客户构成、与客户的结算模式、信用政策未发生重大变化，在2021年营业收入大幅增长的情况下，2021年末应收账款余额较2020年下降主要系2021年以来，随着业务规模进一步扩大，交建集团提升内部管理水平，开始集约和精细化管理，加大了对应收账款和合同资产的管理和催收力度。2022年1-6月，交建集团应收账款回款情况持续较好。

（一）主营业务及主要客户构成

交建集团的主营业务为工程施工，业务模式包括EPC模式、单一施工模式（含公路养护）、PPP模式等，主要客户为四川沿江宜金高速公路有限公司、四川久马高速公路有限责任公司等高速公路投资运营主体。报告期内，交建集团主营业务及主要客户未发生重大变化，报告期各期前五大客户具体情况如下：

单位：万元

年度	客户名称	销售金额
2022年1-6月	四川沿江宜金高速公路有限公司	261,733.51
	四川久马高速公路有限责任公司	258,266.07
	四川成绵苍巴高速公路有限责任公司	213,242.84
	四川德会高速公路有限责任公司	151,057.28
	四川泸石高速公路有限责任公司	109,311.94
	合计	993,611.64

1-3-115

年度	客户名称	销售金额
2021年	四川久马高速公路有限责任公司	423,376.82
	四川沿江宜金高速公路有限公司	308,840.48
	四川成乐高速公路有限责任公司	167,011.20
	四川乐西高速公路有限责任公司	149,932.31
	四川泸石高速公路有限责任公司	147,113.47
	合计	1,196,274.28
2020年	四川久马高速公路有限责任公司	172,430.47
	四川成乐高速公路有限责任公司	136,509.34
	中铁城市发展投资集团有限公司	130,199.53
	四川沿江宜金高速公路有限公司	91,372.62
	四川乐西高速公路有限责任公司	82,627.68
	合计	613,139.64

（二）交建集团与主要客户的结算模式、信用政策

交建集团应收账款主要为已完工已结算但尚未支付的工程款，交建集团与主要客户定期进行工程计量。为提高资金使用效率、防范经营风险，交建集团制定了《应收款项管理制度》。对于逾期一年未收回的纳入重难点应收款项管理，并建立相应督办台账。

报告期内，交建集团与主要客户的结算模式、信用政策未发生变化。

（三）交建集团2021年应收账款较2020年末下降的原因

2021年以来，随着业务规模进一步扩大，交建集团提升内部管理水平，开始集约和精细化管理，加大了对应收账款和合同资产的管理和催收力度。交建集团2021年回款2,342,071.59万元，2022年1-6月回款1,295,299.52万元，报告期内，交建集团前五大客户具体回款情况如下表所示：

单位：万元

年度	序号	客户名称	累计收入（A）	累计回款（B）	回款占比 （C=B/A）
2022年 1-6月	1	四川沿江宜金高速公路有限公司	661,946.61	709,492.84	107.18%
	2	四川久马高速公路有限责任公司	854,073.36	797,244.88	93.35%
	3	四川成绵苍巴高速公路有限责任	350,084.81	481,685.31	137.59%

1-3-116

年度	序号	客户名称	累计收入（A）	累计回款（B）	回款占比 （C=B/A）
		公司
	4	四川德会高速公路有限责任公司	317,726.03	343,620.31	108.15%
	5	四川泸石高速公路有限责任公司	265,912.90	282,695.32	106.31%
	合计		2,449,743.71	2,614,738.66	106.74%
2021年	1	四川久马高速公路有限责任公司	595,807.29	478,787.17	80.36%
	2	四川沿江宜金高速公路有限公司	400,213.10	444,338.31	111.03%
	3	四川成乐高速公路有限责任公司	445,163.53	378,120.39	84.94%
	4	四川乐西高速公路有限责任公司	237,812.38	281,138.43	118.22%
	5	四川泸石高速公路有限责任公司	156,600.96	147,623.29	94.27%
	合计		1,835,597.27	1,730,007.60	94.25%
2020年	1	四川久马高速公路有限责任公司	172,430.47	53,352.55	30.94%
	2	四川成乐高速公路有限责任公司	278,213.69	198,851.90	71.47%
	3	中铁城市发展投资集团有限公司	276,274.67	297,664.41	107.74%
	4	四川沿江宜金高速公路有限公司	91,372.62	76,826.63	84.08%
	5	四川乐西高速公路有限责任公司	87,885.66	84,748.08	96.43%
	合计		906,177.11	711,443.57	78.51%

（四）同行业可比公司2021年应收账款周转率平均值较2020年上升2021年，交建集团应收账款周转率较2020年上升，与同行业可比公司平均值变化趋势保持一致，具体情况如下：

证券代码	证券简称	2022年1-6月	2021年	2020年
000498.SZ	山东路桥	6.65	7.77	5.86
002061.SZ	浙江交科	9.86	13.33	10.77
002062.SZ	宏润建设	7.21	7.87	9.28
002307.SZ	北新路桥	5.44	6.41	6.40
002628.SZ	成都路桥	1.28	2.30	4.18
002941.SZ	新疆交建	1.74	4.24	3.09
600039.SH	四川路桥	5.01	5.74	6.73
600284.SH	浦东建设	4.77	7.07	8.15
600512.SH	腾达建设	25.74	21.00	8.95
600853.SH	龙建股份	2.93	3.64	2.83

1-3-117

601186.SH	中国铁建	6.41	7.25	7.66
601390.SH	中国中铁	7.96	9.31	9.18
601800.SH	中国交建	7.11	6.86	6.33
603176.SH	汇通集团	2.09	2.43	2.33
603815.SH	交建股份	1.75	2.03	1.61
603843.SH	正平股份	1.29	4.49	6.02
平均值		6.08	6.98	6.21
中位数		5.22	6.64	6.36
交建集团		8.02	3.97	3.07

注：2022年6月30日同行业可比上市公司应收账款周转率取自其2022年半年报数据，已做年化处理。综上，在2021年营业收入大幅增长的情况下，2021年末应收账款余额较2020年下降较多主要系2021年以来，随着业务规模进一步扩大，交建集团提升了内部管理水平，开始集约和精细化管理，加大了对应收账款和合同资产的管理和催收力度，与经营业绩匹配，具备合理性。

二、高路建筑2021年营业收入大幅增长的情况下，2021年末应收账款账面余额大幅下降的原因及合理性报告期内，高路建筑主营业务、主要客户构成、与客户的结算模式、信用政策未发生重大变化，在2021年营业收入大幅增长的情况下，2021年末应收账款余额较2020年下降主要系2021年以来，随着业务规模进一步扩大，高路建筑加大了对应收账款和合同资产的管理和催收力度，主要项目整体回款进度有所增加。

（一）主营业务及主要客户构成

高路建筑主营业务包括房建施工、装饰装修施工等，细分业务领域包括公路配套工程施工、商品房施工及房地产装修施工，主要客户为四川省第一建筑工程有限公司、中铁城市发展投资集团有限公司等。报告期内，高路建筑主营业务及主要客户未发生变化，报告期内各期前五大客户具体情况如下：

单位：万元

年度	客户名称	销售金额
2022年1-6月	四川省第一建筑工程公司	6,615.77

1-3-118

	四川省交通建设集团股份有限公司	4,445.86
	中铁城市发展投资集团有限公司	3,877.24
	四川川西高速公路有限责任公司	3,731.42
	中信建设责任有限公司资阳分公司	3,432.27
	合计	22,102.56
2021年	四川省第一建筑工程有限公司	14,750.51
	四川川西高速公路有限责任公司	11,048.46
	中铁城市发展投资集团有限公司	8,013.02
	四川雅西高速公路有限责任公司	5,419.01
	四川省交通建设集团股份有限公司	4,912.46
	合计	44,143.46
2020年	中铁城市发展投资集团有限公司	11,763.03
	四川巴南高速公路有限责任公司	3,737.92
	四川南方高速公路股份有限公司	4,379.55
	四川成德南高速公路有限责任公司	2,917.94
	成都绕城高速公路（西段）有限责任公司	2,714.97
	合计	25,513.41

（二）高路建筑与主要客户的结算模式、信用政策

高路建筑应收账款主要为已完工已结算但尚未支付的工程款，工程施工项目没有与业主方约定结算期限，通常由业主方根据其自身预算管理情况与企业确认结算时点。为加强应收账款的管理，保证公司资产安全和资金正常周转，高路建筑制定了《应收账款管理办法》，重点加强逾期应收款项管理，加大催收力度。报告期内，高路建筑与主要客户的结算模式、信用政策未发生变化。

（三）高路建筑2021年应收账款较2020年末下降的原因

2021年以来，随着业务规模进一步扩大，高路建筑加大了对应收账款和合同资产的管理和催收力度。2021年回款76,354.08万元，2022年1-6月回款36,134.64万元；报告期内，高路建筑主要项目回款如下表所示：

1-3-119

单位：万元

序号	项目名称	客户名称	2022年1-6月累计收入	2022年1-6月累计回款	累计回款占比	2021年累计收入	2021年累计回款	累计回款占比	2020年累计收入	2020年累计回款	累计回款占比
1	成都市成华区圣灯街道办成南高速成都管理处D区新建商品住宅、商业用房及附属设施项目	四川省第一建筑工程有限公司	21,366.28	14,916.59	69.81%	14,750.51	7,105.56	48.17%	-	-	0.00%
2	成资渝高速公路（川渝界）房建项目及附属工程	中铁城市发展投资集团有限公司	23,776.28	21,841.42	91.86%	19,899.04	17,106.14	85.96%	11,886.02	9,900.69	83.30%
3	东西城市轴线（东二环-龙泉驿区界）工程绕城节点匝道收费站及配套附属设施工程	四川川西高速公路有限责任公司	6,838.26	5,806.64	84.91%	5,370.77	4,319.66	80.43%	-	-	0.00%
4	成都绕城高速公路绕城东服务区改造提升工程	四川川西高速公路有限责任公司	6,011.51	4,275.63	71.12%	5,194.71	3,500.00	67.38%	-	-	0.00%
5	G0615线久治（川青界）至马尔康段高速公路项目房建工程项目	四川省交通建设集团股份有限公司	6,519.01	4,723.66	72.46%	3,578.00	3,095.88	86.53%	-	-	0.00%
6	四川川西高速公路有限责任公司信息服务中心工程	成都绕城高速公路（西段）有限责任公司	6,472.99	5,128.26	79.23%	6,472.99	4,628.26	71.50%	4,701.78	2,450.83	52.13%
7	高庐碧华邻设计-施工总承包项目	四川攀西高速公路股份有限责任公司	1,577.52	179.71	11.39%	60.62	-	0.00%	-	-	0.00%
8	骏德名园建设项目、高庐.尚玺项目	四川南方高速公路股份有限公司	11,563.55	9,887.40	85.50%	11,035.44	8,790.49	79.66%	9,809.58	6,361.49	64.85%
9	高庐御品湾恩阳房地产项目	巴中市恩阳交投高路房地产开发有限	32,862.55	33,619.17	102.30%	32,087.87	33,019.17	102.90%	31,074.25	24,849.78	79.97%

1-3-120

		公司
10	成德南高速金堂老服务区改造和匝道加宽项目	四川成德南高速公路有限责任公司	2,622.57	2,583.61	98.51%	2,353.75	2,226.15	94.58%	1,835.24	473.77	25.82%
11	成渝电气连接器创新创业园项目防水、保温工程	中信建设责任有限公司资阳分公司	2,575.15	200.00	7.77%	295.61	-	0.00%	-	-	0.00%
合计			122,185.67	103,162.08	84.43%	101,099.31	83,791.31	82.88%	59,306.87	44,036.56	74.25%

1-3-121

（四）同行业可比公司2021年应收账款周转率平均值较2020年上升2021年，高路建筑应收账款周转率较2020年上升，与申银万国行业分类-房屋建设业可比公司平均值变化趋势保持一致，具体情况如下：

证券代码	证券简称	2022年1-6月	2021年	2020年
000628.SZ	高新发展	5.16	7.27	4.91
002761.SZ	浙江建投	2.92	3.18	2.91
600170.SH	上海建工	3.79	5.66	5.74
600248.SH	陕西建工	1.46	1.56	2.67
600491.SH	龙元建设	3.74	4.79	2.57
600502.SH	安徽建工	2.35	2.96	2.81
600939.SH	重庆建工	3.17	3.78	3.87
601668.SH	中国建筑	10.39	11.09	10.27
601789.SH	宁波建工	5.31	5.80	5.17
平均值		4.26	5.12	4.55
中位数		3.74	4.79	3.87
高路建筑		3.48	2.60	0.99

注：2022年月6月30日同行业可比上市公司应收账款周转率取自其2022年半年报数据，已做年化处理。综上，在2021年营业收入大幅增长的情况下，2021年末应收账款余额较2020年下降较多主要系2021年以来，随着业务规模进一步扩大，高路建筑加大了对应收账款和合同资产的管理和催收力度，主要项目整体回款进度有所增加，与公司经营业绩匹配，具备合理性。

三、高路绿化2021年营业收入大幅增长的情况下，2021年末应收账款账面余额大幅下降的原因及合理性

报告期内，高路绿化主营业务、主要客户构成、与客户的结算模式、信用政策未发生重大变化，在2021年营业收入大幅增长的情况下，2021年末应收账款余额较2020年下降主要系2021年以来，随着业务规模进一步扩大，高路绿化加大了对应收账款和合同资产的管理和催收力度，主要项目整体回款较好。

1-3-122

（一）主营业务及主要客户构成

高路绿化主营为工程施工业务及服务业务，其中工程施工业务主要围绕道路的工程施工开展，分为绿化工程施工、环保工程施工及小修交安工程施工。服务业务则主要为道路保洁服务、道路绿化养护服务、绿化租摆业务。高路绿化主要客户为蜀道集团下属公司。报告期内，高路绿化主营业务及主要客户未发生变化，报告期内各期前五大客户具体情况如下：

单位：万元

年度	客户名称	销售金额
2022年1-6月	四川川西高速公路有限责任公司	2,411.51
	四川省交通建设集团股份有限公司	2,140.44
	成都绕城高速公路（西段）有限责任公司	1,913.72
	中电建四川渝蓉高速公路有限公司	1,668.58
	四川德会高速公路有限责任公司	950.56
	合计	9,084.72
2021年	成都绕城高速公路（西段）有限责任公司	9,890.46
	四川省交通建设集团股份有限公司	8,088.29
	四川川西高速公路有限责任公司	7,377.07
	四川高速公路建设开发集团有限公司	2,862.59
	四川达渝高速公路建设开发有限公司	2,633.96
	合计	30,852.37
2020年	四川川西高速公路有限责任公司	17,481.84
	四川省交通建设集团股份有限公司	7,059.13
	中铁城市发展投资集团有限公司	4,500.90
	四川广南高速公路有限责任公司	1,045.45
	四川高速公路建设开发集团有限公司	996.98
	合计	31,084.30

（二）高路绿化与主要客户的结算模式、信用政策

高路绿化应收账款主要为已完工已结算但尚未支付的工程款，高路绿化与主要客户定期（一般为按月或按季度）进行工程计量。为提高资金流动性，促进资金良性循环，高路绿化制定了《应收账款管理办法》，按照合同类别和逾期时间长短设置催收预警机制，加强对应收账款的管理。

1-3-123

报告期内，高路绿化与主要客户的结算模式、信用政策未发生变化。

（三）高路绿化2021年应收账款较2020年末下降的原因2021年以来，随着业务规模进一步扩大，高路绿化加大了对应收账款和合同资产的管理和催收力度。2021年回款47,037.01万元，2022年1-6月回款32,382.23万元；报告期内，高路绿化主要项目回款如下表所示：

1-3-124

单位：万元

序号	项目名称	客户名称	2022年1-6月累计收入	2022年1-6月累计回款	累计回款占比	2021年累计收入	2021年累计回款	累计回款占比	2020年累计收入	2020年累计回款	累计回款占比
1	绕城绿道二、三期工程	四川川西高速公路有限责任公司、成都绕城高速公路（西段）有限责任公司	37,188.07	28,800.00	77.44%	34,900.01	21,850.00	62.61%	22,556.87	5,400.00	23.94%
2	绕城东段服务区绿化工程	四川川西高速公路有限责任公司	2,500.00	976.77	39.07%	2,268.44	70.76	3.12%	-	-	0.00%
3	达渝路小修工程（2021-2022）	四川达渝高速公路建设开发有限公司	1,785.80	1,137.71	63.71%	1,332.29	611.50	45.90%	-	-	0.00%
4	达陕路小修工程（2020-2023）	四川省交通建设集团股份有限公司	1,216.55	259.93	21.37%	1,216.55	259.93	21.37%	-	-	0.00%
5	雅康路小修工程（2020-2021）	四川省交通建设集团股份有限公司	1,245.61	552.13	44.33%	1,245.61	402.94	32.35%	125.27	-	0.00%
6	资安潼绿化项目LH标	中铁城市发展投资集团有限公司	3,423.11	2,502.93	73.12%	3,135.25	2,100.48	67.00%	2,130.31	961.79	45.15%
7	资潼高速环保工程	中铁城市发展投资集团有限公司	3,233.14	3,484.48	107.77%	3,233.14	3,334.38	103.13%	2,370.58	2,358.41	99.49%
8	德会路绿化工程	四川德会高速公路有限责任公司	980.16	-	0.00%	29.60	-	0.00%	-	-	0.00%
9	雅康路小修工程（2021-2022）	四川雅康高速公路有限责任公司	1,783.76	602.78	33.79%	1,068.43	-	0.00%	-	-	0.00%
10	渝蓉路污水处理工	中电建四川渝蓉高速公路	1,668.58	-	0.00%	-	-	0.00%	-	-	0.00%

1-3-125

	程	有限公司
11	成绵扩容绿化工程	四川成绵高速公路有限公司	569.75	-	0.00%	-	-	0.00%	-	-	0.00%
12	达陕路小修养护（2017-2020）	四川省交通建设集团股份有限公司	3,330.68	3,447.84	103.52%	3,330.68	3,447.84	103.52%	3,330.68	2,370.15	71.16%
13	雅康路小修养护（2019-2020）	四川省交通建设集团股份有限公司	1,179.60	1,200.00	101.73%	1,179.60	1,200.00	101.73%	1,179.60	450.00	38.15%
合计			60,104.81	42,964.57	71.48%	52,939.60	33,277.83	62.86%	31,693.31	11,540.35	36.41%

1-3-126

（四）同行业可比公司2021年应收账款周转率平均值较2020年下降2021年，高路绿化应收账款周转率较2020年上升，优于可比公司平均值变化趋势，具体情况如下：

证券代码	证券简称	2022年1-6月	2021年度	2020年度
603955.SH	大千生态	0.40	1.27	2.33
603388.SH	元成股份	1.92	1.51	2.21
603359.SH	东珠生态	1.71	2.76	3.10
603316.SH	诚邦股份	2.23	3.77	3.56
300649.SZ	杭州园林	3.40	3.11	2.74
002775.SZ	文科园林	0.80	2.45	3.09
平均值		1.74	2.48	2.84
中位数		1.82	2.61	2.92
高路绿化		1.41	1.42	1.02

注：2022年月6月30日同行业可比上市公司应收账款周转率取自其2022年半年报数据，已做年化处理。

综上，在2021年营业收入大幅增长的情况下，2021年末应收账款余额较2020年下降较多主要系2021年以来，随着业务规模进一步扩大，高路绿化加大了对应收账款和合同资产的管理和催收力度，主要项目整体回款进度有所增加，与公司经营业绩匹配，具备合理性。

四、补充信息披露

上述内容已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（六）各标的资产2021年末应收账款账面余额大幅下降的原因及合理性，是否与经营业绩相匹配”中进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

2021年标的资产应收账款账面余额变动与实际业务发展情况相符，应收账款账面余额大幅下降具有合理性，与经营业绩相匹配。

1-3-127

问题10申请文件显示，2021年末，交建集团、高路建筑、高路绿化合同资产账面价值占总资产的比例分别为10.83%、30.70%、21.86%。合同资产账龄基本为1年以内，根据信用风险特征按项目余额的1%计提坏账准备。请你公司结合标的资产所在行业、同行业可比公司情况，补充披露标的资产合同资产确认依据、后期进展、坏账计提情况，是否与同行业可比上市公司存在显著差异，是否具有结算风险及应对相关风险的管控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、标的资产合同资产确认依据、后期进展、坏账计提情况

（一）合同资产确认依据

合同资产，是指已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。

标的资产的合同资产主要由已完工未结算资产及应收保证金两部分构成。

1、已完工未结算资产的确认依据

标的资产（1）按实际发生的材料成本、劳务分包及劳务协作等工程施工成本归集至合同履约成本，（2）根据合同履约成本占预计总成本的比例确认履约进度，（3）根据履约进度确认当期营业收入，同时计入工程结算借方金额，（4）根据与业主的实际计量情况，计入工程结算贷方金额，同时增加应收账款，（5）资产负债表日，前述工程结算借方余额列示为合同资产-已完工未结算资产，贷方余额列示为合同负债-已结算未完工资产。

此外，部分合同金额小、施工周期短的项目，在报表日归集的合同履约成本确认为合同资产-已完工未结算资产。

2、应收保证金的确认依据

1-3-128

资产负债表日，根据合同支付但未到合同约定归还时间的质量保证金、以及除履约保证金和投标保证金以外的其他保证金，确认为合同资产-应收保证金。

标的资产合同资产确认依据符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司不存在显著差异。

（二）合同资产后期进展及坏账计提情况

1、交建集团

2021年末，交建集团合同资产账面余额为200,970.28万元。其中，合同资产前十大客户账面余额合计162,032.84万元，占比80.63%，2022年1-8月结算金额为120,848.35万元，结算比例为74.58%，具体如下：

1-3-129

单位：万元

序号	单位名称	是否关联方	合同/项目名称	合同金额	合同资产账面余额	期后结转应收账款	期后结转比率	期后结转进度 是否正常
1	四川成乐高速公路有限责任公司	是	成乐高速公路扩容建设项目设计施工总承包	591,167.53	79,767.71	67,466.78	84.58%	是
			成乐高速养护项目	-	732.41	732.41	100.00%
2	四川久马高速公路有限责任公司	是	久马高速公路施工总承包C3标段	933,333.69	-	-	-	是
			久马高速公路施工总承包C2标段	1,047,005.14	26,790.57	26,790.57	100.00%
3	四川仁沐高速公路有限责任公司	是	仁沐高速LJ22工程施工项目	88,489.84	13,112.90	3,596.12	27.42%	是，期后结转较少主要系项目正在办理竣工结算
4	中铁城市发展投资集团有限公司	否	成资渝高速公路成都天府国际机场至潼南项目	313,020.12	10,710.93	4,698.76	43.87%	是
5	资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司	是	娇子大道西延线建设及娇子大道综合整治	45,608.99	8,277.85	8,277.85	100.00%	是
6	四川雅康高速公路有限责任公司	是	康新高速公路过境试验段K1-1项目	106,340.54	2,716.80	2,716.80	100.00%	是
			雅安至康定高速公路项目路面工程施工项目	17,828.50	345.09	345.09	100.00%
			雅康高速养护项目	-	2,540.44	1,626.17	64.01%
7	四川攀西高速公路开发股份有限公司	是	攀西高速养护项目	-	5,417.95	809.40	14.94%	是
8	阿坝县城市建设投资开发有限公司	否	阿坝县市政项目	15,156.55	4,686.49	-	0.00%	是
9	四川达渝高速公路建设开发有限公司	是	达渝高速养护项目	-	3,833.84	688.54	17.96%	是

1-3-130

序号	单位名称	是否关联方	合同/项目名称	合同金额	合同资产账面余额	期后结转应收账款	期后结转比率	期后结转进度 是否正常
10	四川公路桥梁建设集团有限公司	是	成都至宜宾高速公路项目施工图设计施工总承包ZCB4标段	128,473.06	3,099.86	3,099.86	100.00%	是
合计					162,032.83	120,848.35	74.58%	-

1-3-131

2022年6月末，交建集团合同资产账面余额为255,634.27万元。其中，合同资产前十大客户账面余额合计为187,009.72万元，占比为73.16%，2022年7-8月结算金额为104,279.68万元，结算比例为55.76%，期后结转比例较低主要系部分项目尚未到达结算时点，以及如仁沐高速LJ22工程施工项目、娇子大道西延线建设及娇子大道综合整治、成乐高速公路扩容建设项目等主体工程已完工或接近完工，交建集团与业主的计量结算受结算审计进度影响较大所致。

报告期各期末，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》的规定，交建集团采用四川路桥的会计政策和会计估计，根据合同资产信用风险特征按项目余额的1%计提减值准备，计提情况如下：

单位：万元

时点	项目	账面余额	减值准备	账面价值
2022年 6月30日	已完工未结算资产	232,551.98	2,325.52	230,226.46
	应收保证金	23,082.29	230.82	22,851.47
	合计	255,634.27	2,556.34	253,077.93
2021年 12月31日	已完工未结算资产	152,293.50	1,522.94	150,770.57
	应收保证金	48,676.78	486.77	48,190.01
	合计	200,970.28	2,009.70	198,960.58
2020年 12月31日	已完工未结算资产	101,330.81	1,013.31	100,317.50
	应收保证金	42,054.43	420.54	41,633.88
	合计	143,385.23	1,433.85	141,951.38

2、高路建筑

2021年末，高路建筑合同资产账面余额为26,673.52万元。其中，合同资产前十大客户账面余额合计20,236.15万元，占比75.87%，2022年1-8月结算金额为12,008.13万元，结算比例为59.34%，具体如下：

1-3-132

单位：万元

序号	单位名称	合同/项目名称	合同不含税金额	合同资产账面余额	期后结转应收账款	期后结转比率	期后结转进度是否正常
1	四川省第一建筑工程有限公司	成都市成华区圣灯街道办成南高速成都管理处D区新建商品住宅、商业用房及附属设施项目	32,110.09	4,272.13	4,272.13	100.00%	是
2	中铁城市发展投资集团有限公司	成资渝高速公路（川渝界）房建项目及附属工程	24,422.92	4,205.34	4,205.34	100.00%	是
3	四川南方高速公路股份有限公司	骏德名园建设项目、高庐.尚玺项目	11,915.50	2,078.84	676.80	32.56%	是
		其余8个项目	2,457.33	65.51	-	-
		小计	14,372.82	2,144.35	676.80	31.56%
4	四川雅西高速公路有限责任公司	雅西高速公路汉源服务区房建项目	3,573.60	1,136.59	-	-	是，客户结算进度较慢
		其余8个项目	5,305.70	448.14	173.92	38.81%
		小计	8,879.30	1,584.73	173.92	10.97%
5	四川省川北高速公路股份有限公司	G5京昆高速公路中子收费站改造工程	582.52	499.29	-	-	是，客户结算进度较慢
		其余6个项目	544.39	1,006.52	-	-
		小计	1,126.92	1,505.81	-	-
6	四川川西高速公路有限责任公司	成都绕城高速公路绕城东服务区改造提升工程	7,559.58	1,272.12	800.14	62.90%	是
		其余13个项目	9,101.19	186.47	186.47	100.00%
		小计	16,660.78	1,458.60	986.61	67.64%
7	四川广南高速公路有限	广南高速应急指挥中心项目	6,694.86	1,259.04	159.40	12.66%	是，客户结算进

1-3-133

序号	单位名称	合同/项目名称	合同不含税金额	合同资产账面余额	期后结转应收账款	期后结转比率	期后结转进度是否正常
	责任公司	其余6个项目	2,382.79	88.43	-	-	度较慢
		小计	9,077.65	1,347.46	159.40	11.83%
8	中电建四川渝蓉高速公路有限公司	渝蓉高速四川段水资源保护区桥梁桥面径流收集系统改造工程	1,834.86	1,341.54	1,341.54	100.00%	是
		渝蓉高速四川段隧道品质提升工程（内装部分）	63.40	0.14	-	-
9	四川巴南高速公路有限责任公司	巴南高速恩阳旅游文化服务融合示范项目	16,362.25	1,073.34	-	-	是，客户结算进度较慢
		其余11个项目	3,841.77	192.39	192.39	100.00%
		小计	20,204.02	1,265.73	192.39	15.20%
10	成都绕城高速公路（西段）有限责任公司	四川川西高速公路有限责任公司信息服务中心工程	6,480.76	1,106.24	-	-	是，客户结算进度较慢
		川高稽查监控中心办公用房改造工程	-	4.08	-	-
合计				20,236.15	12,008.13	59.34%	-

1-3-134

2022年6月末，高路建筑合同资产账面余额为42,991.70万元。其中，合同资产前十大客户账面余额合计为29,866.61万元，占比为69.47%，2022年7-8月结算金额为6,795.36万元，结算比例为22.75%，部分项目期后结转比例较低主要系工程施工项目没有与业主方约定结算期限，通常由业主方根据其自身预算管理情况与企业确认结算时点，结算工作开展不及时所致。

报告期各期末，高路建筑采用上市公司的会计政策，根据合同资产信用风险特征按项目余额的1%计提减值准备，计提情况如下：

单位：万元

时点	项目	账面余额	减值准备	账面价值
2022年 6月30日	已完工未结算资产	30,850.70	308.51	30,542.19
	应收保证金	12,153.83	121.54	12,032.30
	合计	43,004.53	430.05	42,574.49
2021年 12月31日	已完工未结算资产	16,780.82	167.81	16,613.01
	应收保证金	9,892.71	98.93	9,793.78
	合计	26,673.52	266.74	26,406.79
2020年 12月31日	已完工未结算资产	13,126.40	131.26	12,995.14
	应收保证金	5,958.63	59.59	5,899.05
	合计	19,085.03	190.85	18,894.18

3、高路绿化

2021年末，高路绿化合同资产账面余额为17,107.70万元。其中，合同资产前十大客户账面余额合计15,863.04万元，占比92.72%，2022年1-8月，结算金额为8,842.32万元，结算比例为55.74%，具体如下：

1-3-135

单位：万元

序号	单位名称	是否关联方	合同/项目名称	预计 总收入	合同资产账面余额	期后结转应收账款	期后结转比率	期后结转进度是否正常
1	成都绕城高速公路（西段）有限责任公司	是	绕城绿道二、三期工程	37,188.07	6,724.55	3,669.73	54.57%	是
			绕城西段污水处理工程	550.46	174.89	-	-
			其他5个项目小计	1,359.30	11.43	11.43	100.00%
			小计	39,097.83	6,910.86	3,681.16	53.27%
2	四川川西高速公路有限责任公司	是	东西轴线成渝路辅道绿化工程	473.12	297.68	297.68	100.00%	是
			绕城东段服务区绿化工程	2,500.00	1,398.19	359.65	25.72%
			绕城东段污水处理工程	366.97	115.96	-	-
			绕城绿道二、三期工程	37,188.07	2,487.39	2,487.39	100.00%
			其他8个项目小计	2,413.72	24.45	24.45	100.00%
			小计	42,941.88	4,323.66	3,169.17	73.30%
3	四川省交通建设集团股份有限公司	是	南广路小修YH2（2020）	1,413.96	173.98	-	-	是
			巴陕路小修（2020-2023）	739.99	124.78	-	-
			攀西路小修工程	275.23	187.50	182.56	97.36%
			雅康路小修工程（2021.4.30-2022.4.29）	1,246.61	280.00	280.00	100.00%
			雅西路小修工程YXXX1	543.93	247.00	247.00	100.00%
			雅西路小修工程YXXX2	543.93	206.00	206.00	100.00%
			其他20个项目小计	24,130.07	383.95	138.89	36.17%
			小计	28,893.72	1,603.21	1,054.45	65.77%
4	四川巴中川高交通投资有限责任公司	是	巴中恩阳绿化工程	5,885.77	916.84	-	-	是，期末余额为保证金，保证金

1-3-136

序号	单位名称	是否关联方	合同/项目名称	预计 总收入	合同资产账面余额	期后结转应收账款	期后结转比率	期后结转进度是否正常
								还未到期
5	中铁城市发展投资集团有限公司	否	资安潼绿化项目LH标	3,597.80	838.98	170.33	20.30%	是，期末余额为保证金，保证金还未到期
			资潼高速环保工程	3,830.58	36.37	-	-
			小计	7,428.38	875.35	170.33	19.46%
6	四川高速公路建设开发集团有限公司	是	广陕段七盘关、中子污水处理	228.73	206.73	206.73	100.00%	是
			其他17个项目小计	5,883.14	180.28	49.27	27.33%
			小计	6,111.87	387.01	256.00	66.15%
7	仪陇县交投高路地产有限公司	是	高庐御品江城	609.74	36.20	-	-	否，客户结算进度较慢
			高庐御品江城总平绿化工程	1,907.46	289.15	-	-
			小计	2,517.20	325.35	-	-
8	四川资潼高速公路有限公司	是	资潼路保洁养护-YH2标	128.54	118.99	118.99	100.00%	是
			资潼路小修工程-YH2标	151.30	118.45	118.45	100.00%
			小计	279.84	237.44	237.44	100.00%
9	四川攀西高速公路开发股份有限公司	是	攀西路污水清运养护	165.00	80.00	80.00	100.00%	是
			其他5个项目小计	1,856.79	74.16	74.16	100.00%
			小计	2,021.79	154.16	154.16	100.00%
10	四川成绵高速公路有限公司	否	成绵路绿化保洁（2021-2022）	316.00	105.66	105.66	100.00%	是
			其他5个项目小计	7,972.37	23.51	13.94	59.30%
			小计	8,288.37	129.16	119.60	92.59%
合计				143,466.65	15,863.04	8,842.32	55.74%	-

1-3-137

2022年6月末，高路绿化合同资产账面余额为19,247.64万元。其中，合同资产前十大客户合同资产账面余额合计15,540.54万元，占比为80.74%。2022年7-8月，结算金额为3,713.40万元，结算比例为23.89%。部分项目期后结转比例较低主要系上述项目通常由业主方根据其自身预算管理情况与企业确认结算时点，结算工作开展不及时所致。报告期各期末，高路绿化采用上市公司的会计政策，根据合同资产信用风险特征按项目余额的1%计提减值准备，计提情况如下：

单位：万元

时点	项目	账面余额	减值准备	账面价值
2022年 6月30日	已完工未结算资产	15,308.57	153.09	15,155.48
	应收项目	292.00	2.92	289.08
	应收保证金	3,647.07	36.47	3,610.60
	合计	19,247.64	192.48	19,055.16
2021年 12月31日	已完工未结算资产	13,009.19	130.09	12,879.09
	应收项目	520.93	5.21	515.72
	应收保证金	3,577.59	35.78	3,541.81
	合计	17,107.70	171.08	16,936.62
2020年 12月31日	已完工未结算资产	1,127.34	11.27	1,116.06
	应收项目	543.96	5.44	538.52
	应收保证金	4,040.84	40.41	4,000.43
	合计	5,712.13	57.12	5,655.01

（三）标的资产合同资产坏账计提比例与同行业可比上市公司不存在显著差异

1、交建集团

交建集团按合同资产余额的1%计提合同资产减值准备，同行业可比公司按照预期信用损失率对合同资产计提减值准备，交建集团合同资产坏账计提比例高于同行业可比上市公司中位数、低于平均水平，不存在显著差异，具体如下表所示：

证券代码

证券简称

2022.06.30

2021.12.31

2020.12.31

1-3-138

000498.SZ	山东路桥	1.85%	1.91%	1.68%
002061.SZ	浙江交科	0.71%	0.80%	0.82%
002062.SZ	宏润建设	1.00%	1.00%	1.00%
002307.SZ	北新路桥	-	-	-
002628.SZ	成都路桥	0.25%	0.37%	0.21%
002941.SZ	新疆交建	6.68%	7.96%	10.51%
600284.SH	浦东建设	0.32%	0.27%	0.03%
600512.SH	腾达建设	5.70%	6.28%	8.04%
600853.SH	龙建股份	0.42%	0.41%	0.51%
601186.SH	中国铁建	0.60%	0.55%	0.56%
601390.SH	中国中铁	1.06%	1.01%	0.79%
601800.SH	中国交建	1.03%	0.80%	0.73%
603176.SH	汇通集团	1.00%	1.00%	1.00%
603815.SH	交建股份	0.67%	0.58%	0.99%
603843.SH	正平股份	1.13%	1.10%	-
平均值		1.49%	2.13%	1.79%
中位值		1.00%	0.80%	0.79%
交建集团		1.00%	1.00%	1.00%

注1：中国中铁为按组合计提的基础设施建设项目合同资产减值准备计提比例；注2：中国铁建、中国交建、山东路桥为按组合计提的合同资产减值准备比例；注3：北新路桥未计提合同资产减值准备、正平股份2020年末未计提合同资产减值准备。

2、高路建筑

高路建筑按合同资产余额的1%计提合同资产减值准备，同行业可比公司按照预期信用损失率对合同资产计提减值准备，高路建筑合同资产坏账计提比例处于同行业可比上市公司中位数、低于平均水平，不存在显著差异，具体如下表所示：

证券代码	证券简称	2022.06.30	2021.12.31	2020.12.31
000628.SZ	高新发展	-	-	-
002761.SZ	浙江建投	0.96%	1.22%	0.47%
600170.SH	上海建工	1.25%	1.31%	0.70%
600248.SH	陕西建工	1.11%	1.20%	0.73%

1-3-139

600491.SH	龙元建设	0.94%	0.93%	0.82%
600502.SH	安徽建工	1.74%	1.70%	1.50%
600939.SH	重庆建工	0.44%	0.62%	0.41%
601668.SH	中国建筑	1.87%	0.57%	0.61%
601789.SH	宁波建工	2.00%	2.45%	2.36%
平均值		1.15%	1.11%	0.84%
中位数		1.25%	1.20%	0.70%
高路建筑		1.00%	1.00%	1.00%

注1：中国建筑为按组合计提的合同资产减值准备比例；注2：高新发展未计提合同资产减值准备。

3、高路绿化

高路绿化按合同资产余额的1%计提合同资产减值准备，同行业可比公司按照预期信用损失率对合同资产计提减值准备，高路绿化合同资产坏账计提比例略低于处于同行业可比上市公司中位数、低于平均水平，主要系同行业可比公司业务与高路绿化差异较大，但其合同资产坏账计提比例不存在显著差异，具体如下表所示：

证券代码	证券简称	2022.06.30	2021.12.31	2020.12.31
603955.SH	大千生态	0.08%	0.08%	0.08%
603388.SH	元成股份	3.40%	3.46%	3.00%
603359.SH	东珠生态	1.29%	1.42%	1.90%
603316.SH	诚邦股份	5.43%	5.50%	5.89%
300649.SZ	杭州园林	2.39%	2.22%	0.63%
002775.SZ	文科园林	28.18%	1.36%	0.87%
平均值		6.80%	2.34%	2.06%
中位数		2.90%	1.82%	1.39%
高路绿化		1.00%	1.00%	1.00%

注1：文科园林为按组合计提的合同资产减值准备计提比例。

综上，标的资产合同资产确认依据符合企业会计准则的规定，期后与业主结算进度不存在异常，合同资产已参照上市公司会计政策按预期信用风险损失率计提坏账准备，与可比上市公司不存在显著差异。标的资产主要客户为蜀道集团下属公司、大型国有企业子公司等，资信状况良好；标的资产制定了《总承包项目

1-3-140

经理部管理办法》、《公司工程安全部职责及管理制度》等制度，对项目施工及结算进行管控；根据结算惯例和期后实际结转情况，标的资产基本可完成项目合同资产结转及项目的结算，结算风险较小。

二、补充信息披露

上述内容已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（七）标的资产合同资产确认依据、后期进展、坏账计提情况，是否与同行业可比上市公司存在显著差异，是否具有结算风险及应对相关风险的管控措施”中进行补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产合同资产确认依据符合企业会计准则的规定，合同资产期后结转比例正常、减值风险较低且已按预期信用风险损失率计提坏账准备，与同行业可比上市公司不存在显著差异；

2、标的资产结算风险较小，具备应对相关风险的管控措施。

1-3-141

问题11申请文件显示，1）交建集团2021年末预付款项账面价值较2020年末增加104,684.88万元，上升607.17%。2）交建集团2021年末应付账款账面余额较2020年末增加198,243.38万元，上升36.78%。请你公司结合采购内容、采购对象、供货计划、付款政策等，补充披露交建集团预付账款、应付账款波动的原因及合理性，是否与营业成本、存货等科目变动及原材料采购量等相匹配，是否存在预付账款长期挂账的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、交建集团预付账款、应付账款波动的原因，与营业成本、存货变动及原材料采购量的匹配性

（一）交建集团预付账款、应付账款波动的原因及合理性

交建集团主要业务为工程施工，应付账款主要核算与供应商发生的工程施工业务相关的钢材、地材和水泥等建筑材料采购，以及工程分包和劳务协作等劳务服务采购；资产负债表日，材料和劳务服务采购金额与实际付款金额的差额分别计入应付账款或预付账款余额。此外，交建集团会向工程分包和劳务协作供应商支付开工预付款、特殊工程结构如钢构件的材料预付款等，在支付时计入预付账款，在满足合同约定时或特殊工程施工完毕时，抵减对应期间应付工程计量款。

交建集团2021年末预付款项账面价值为121,926.25万元，较2020年末增加104,684.88万元，上升607.17%；交建集团2021年末应付账款账面余额为737,211.52万元，较2020年末增加198,243.38万元，上升36.78%。具体如下表所示：

单位：万元

项目	2021年12月31日/2021年度（A）	2020年12月31日/2020年度（B）	变动金额 （C=A-B）	变动比率 （D=C/B）
应付账款	737,211.52	538,968.14	198,243.38	36.78%
预付账款	121,926.25	17,241.38	104,684.87	607.17%
存货	160,993.39	33,756.77	127,236.62	376.92%
营业成本	1,619,479.78	915,764.51	703,715.27	76.84%

1-3-142

2021年12月31日，预付账款余额较2020年末较大幅度增加，主要系沿江高速和久马高速项目于2021年进入密集施工期，为确保顺利推进，向沿江高速劳务服务供应商支付开工预付款、向久马高速劳务服务供应商预付钢构件材料款。2021年12月31日，应付账款余额较2020年末增加36.78%，主要系业务规模增加。

另外，交建集团2021年末存货余额为160,993.39万元，较2020年末增加

376.92%，主要系沿江高速、久马高速、泸石高速等项目进入密集施工期，各标段项目施工现场预备的钢材、水泥等原材料增加；2020年度和2021年度原材料采购金额分别为115,019.14万元、638,841.03万元，存货余额的变动与原材料采购量匹配。

综上，交建集团预付账款、应付账款及存货增加，主要系2021年沿江高速、久马高速、泸石高速等项目进入密集施工期，与业务规模、营业成本和原材料采购量的变动匹配。

另外，报告期内，交建集团主要供应商付款政策未发生变化，报告期各期前五名供应商的主要付款政策如下：

采购内容	主要供应商	主要付款政策
建筑材料	蜀道投资集团有限责任公司下属四川交投物流有限公司	在合同签订后或甲方从业主方取得预付款后的15-30个工作日内，甲方需按照合同约定向乙方支付预付款项；在甲方最终核准实际支付数额后乙方向甲方开票，在乙方交付有效发票后，甲方在约定的支付期限内向乙方支付结算款项
劳务服务	四川路桥盛通建筑工程有限公司、四川鑫鼎盛建筑劳务有限公司、四川路桥桥梁工程有限责任公司、福建省路桥建设集团有限公司、中铁二十局集团有限公司、中铁四局集团有限公司、攀枝花公路桥梁工程有限公司	开工前按照合同约定比例支付开工预付款，并按照施工进度以固定比例分期扣回；在承包人所完工程得到业主方计量支付，双方办理结算、承包人提供增值税专用发票并经发包人相关部门审批后的7-15个工作日内，发包人按照合同约定比例扣除保证金后，向承包人支付当期劳务价款

注：福建路桥建设有限公司于2022年5月更名为福建省路桥建设集团有限公司

（二）交建集团不存在预付账款长期挂账的情况

1-3-143

报告期各期末，交建集团预付账款账龄主要分布在1年以内，1年内预付账款占比分别为91.31%、86.21%和86.01%，具体情况如下：

单位：万元

账龄	2022年6月30日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	81,010.43	86.01%	105,108.53	86.21%	15,744.71	91.31%
1至2年	10,567.03	11.22%	15,628.62	12.82%	342.65	1.99%
2至3年	2,172.26	2.31%	270.95	0.22%	1,109.64	6.44%
3年以上	440.41	0.46%	918.16	0.75%	44.38	0.26%
合计	94,190.13	100.00%	121,926.25	100.00%	17,241.38	100.00%

报告期内，交建集团1至2年账龄的大额预付账款主要为尚未达到合同约定抵减对应期间应付工程计量款条件的预付工程款及材料款，交建集团不存在预付账款长期挂账的情况。

二、补充披露的情况

上述内容已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）交建集团”之“5、交建集团预付账款、应付账款波动的原因及合理性，是否与营业成本、存货等科目变动及原材料采购量等相匹配，是否存在预付账款长期挂账的情况”中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

交建集团2021年末预付账款、应付账款及存货增加，主要系2021年沿江高速、久马高速、泸石高速等项目进入密集施工期，与业务规模、营业成本和原材料采购量的变动匹配；报告期内，交建集团不存在预付账款长期挂账的情况。

1-3-144

问题12申请文件显示，1）本次交易交建集团收益法评估增值率143.32%，预测期营业收入高于报告期营业收入并保持持续增长。2）2021年9月30日，交建集团市净率为2.40倍，高于选取的同行业可比上市公司平均值1.01与中位数0.91，高于选取的可比交易平均值1.91与中位数1.65；评估增值率143.32%，高于可比交易平均值126.28%与中位数78.06%。请你公司：1）结合交建集团在手及未来可获得项目情况，量化分析并补充披露其预测期收入高于报告期并保持持续增长的具体测算依据、过程和合理性。2）结合交建集团截至目前的经营业绩，补充披露其业绩预测的可实现性。3）补充披露交建集团评估增值率高于可比交易、市净率高于可比上市公司和可比交易的合理性，本次交易作价是否有利于保护中小投资者利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、交建集团预测期收入高于报告期并保持持续增长的具备合理性交建集团在手订单、未来可获得项目情况、预测期营业收入的具体测算依据及过程等信息详见本回复“问题3”之“交建集团预测期维持高速增长态势的合理性、高路建筑和高路绿化预测期业绩波动或下滑的原因及合理性”之“（一）交建集团”所述。交建集团预测期收入高于报告期并保持持续增长主要基于较为充足的在手订单、四川省高速公路规划，并结合了交建集团竞争优势和行业竞争情况，与同行业可比公司营业收入增长趋势一致，具备合理性。简要情况如下：

（一）预测期工程施工业务收入基本有在手订单予以保障

交建集团预测期工程施工业务以现有项目（在手订单）为基础，结合四川省高速公路网规划，考虑高速公路建设周期，预测工程施工业务收入如下：

单位：万元

项目		2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2022-2026年 合计
投建一体项目	在手订单	1,500,000.00	1,804,764.83	1,900,793.46	1,726,112.84	1,440,554.38	8,372,225.51
	预计新增	-	-	-	180,000.00	466,000.00	646,000.00

1-3-145

项目		2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2022-2026年 合计
	小计	1,500,000.00	1,804,764.83	1,900,793.46	1,906,112.84	1,906,554.38	9,018,225.51
其他项目	在手订单	385,447.62	248,053.66	145,511.32	28,733.60	-	807,746.20
	预计新增	-	-	96,000.00	217,000.00	245,740.00	558,740.00
	小计	385,447.62	248,053.66	241,511.32	245,733.60	245,740.00	1,366,486.20
合计		1,885,447.62	2,052,818.49	2,142,304.79	2,151,846.44	2,152,294.38	10,384,711.72
在手订单覆盖率		100.00%	100.00%	95.52%	81.55%	66.93%	88.40%

交建集团工程施工业务在手订单占2022年-2026年预测收入的比例分别为

100.00%、100.00%、95.52%、81.55%和66.93%，在手订单覆盖充足。在手订单主要包括沿江高速项目、绵广高速扩容项目、成绵扩容项目、天眉乐项目及久马高速等投建一体项目，以及乐西高速项目、成南高速项目扩容工程土建施工LJ4等工程总承包项目。

（二）未来四川省高速公路网规划为交建集团提供了较大的市场空间，交建集团凭借其市场竞争力及上市公司更为先进的管理和技术输出，为交建集团未来获取新的订单提供有力保障

1、未来四川省高速公路网规划为交建集团提供了较大的市场空间

2022年2月，四川省交通运输厅、四川省发改委联合印发《四川省高速公路网布局规划（2022-2035年）》。该规划对标全省“一轴两翼三带”区域经济布局需要，在既有路网布局基础上，按照“强化主轴、密实两翼、畅通三带、联动三州”思路进行布局。其中，强化主轴增设高速公路4条，密实两翼增设高速公路13条。畅通三带增设高速公路10条，联动三州增设高速公路6条，规划设置18个地级城市高速公路绕城环线，布局形成全省高速公路“20、13、13”网，即20条成都放射线、13条纵线、13条横线、4条环线和44条联络线，全省高速公路总规模将达到约2.0万公里（含扩容复线600公里），其中，国家高速公路8,500公里，省级高速公路1.15万公里。另外，规划设置远期展望线1,700公里，为四川省交通基础设施行业的发展提供了广阔的市场空间。

1-3-146

2、交通基础设施建设领域市场化程度较高，竞争比较充分

截至目前，全国拥有公路工程施工总承包特级资质的企业共204家，其中四川省包括中铁二局第五工程有限公司、中铁八局集团有限公司、中铁二局集团有限公司、中铁二十三局集团有限公司、中国五冶集团有限公司、中国十九冶集团有限公司、中国安能集团第三工程局有限公司、成都华川公路建设集团有限公司、交建集团、四川公路桥梁建设集团有限公司、四川川交路桥有限责任公司共11家。

3、交建集团竞争优势

（1）交建集团具有领先的业务资质和工程施工能力

交建集团拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、桥梁工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、城市及道路照明工程专业承包一级、环保工程专业承包一级、隧道工程专业承包二级、公路路基工程专业承包二级等资质，具备领先的业务资质和工程施工能力。

（2）交建集团拥有良好的品牌

交建集团承建的遂西高速、遂广高速、雅康高速泸定大渡河大桥等项目多次荣获天府杯金奖、李春奖（公路交通优质工程奖），建立了良好的市场品牌，具备领先的业务承揽能力。

因此，从市场竞争格局来看，交建集团在四川省内具有较强竞争力，保障了其稳定的持续盈利能力。

综上，交建集团预测期预计的新增投建一体项目、其他项目收入，以四川省高速公路规划为基础，结合了交建集团竞争优势和市场竞争环境，具备合理性和谨慎性。

二、交建集团的业绩预测是可实现的

报告期及预测期，交建集团营业收入及毛利率、净利润及销售净利率的情况如下：

1-3-147

单位：万元

项目	实现数		预测数
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
营业收入	1,005,550.70	1,803,652.13	2,033,195.91	2,207,811.28	2,305,069.79	2,322,729.69	2,323,177.63
营业收入增长率	-	79.37%	12.73%	8.59%	4.41%	0.77%	0.02%
净利润	32,959.28	110,317.71	111,829.44	115,675.16	110,712.03	94,904.27	70,081.32
毛利率	8.88%	10.24%	11.34%	11.38%	11.02%	10.21%	9.00%
期间费用率	4.31%	3.48%	4.31%	4.61%	4.80%	4.86%	4.93%
销售净利率	3.28%	6.12%	5.50%	5.24%	4.80%	4.09%	3.02%

（一）预测期的营业收入有在手订单予以保障

如上表所示，交建集团2020年-2026年营业收入主要由工程施工业务、养护及交安业务、材料销售等业务构成，2022年-2026年预测营业收入增长主要来自于工程施工业务，其中养护及交安、材料销售基本维持在2021年水平。

工程施工业务在手订单充足，2022年-2026年预测收入在手订单覆盖率分别为100.00%、100.00%、95.52%、81.55%和66.93%；未来四川省高速公路工程施工业务市场空间较大，交建集团凭借其市场竞争力及上市公司更为先进的管理和技术输出，为未来获取新的订单提供有力保障。

（二）预测期毛利率水平与2021年基本持平，且呈下降趋势

2022年-2026年预测毛利率分别为11.34%、11.38%、11.02%、10.21%和

9.00%，与2021年基本持平且呈下降趋势。实际上，未来随着业务规模的扩大、自身实力的提升、上市公司更为先进的管理和技术输出，交建集团的毛利率有较大的提升空间，有望超过现有水平。因此，毛利率的预测是谨慎的，是可实现的。

（三）预测期期间费用率高于2021年水平，且呈上升趋势

2022年-2026年预测期间费用率分别为4.31%、4.61%、4.80%、4.86%和

4.93%，高于2021年水平且呈上升趋势。事实上，未来随着业务规模的扩大、自身实力的提升、上市公司更为先进的管理和技术输出，规模效应的释放，交建集团管理费用率有望呈下降趋势。期间费用率的预测是谨慎且可实现的。

综上，交建集团业绩预测是可实现的。

1-3-148

三、交建集团评估增值率是合理的，本次交易作价有利于保护中小投资者利益在本次交易评估基准日（2021年9月30日），交建集团市净率（100%股权的评估价值与其归属于母公司净资产的比率）为2.40倍，高于选取的同行业可比上市公司平均值1.01与中位数0.91，也高于选取的可比交易标的资产市净率的平均值1.91与中位数1.65；本次交易交建集团的评估增值率为143.32%，高于选取的可比交易标的资产评估增值率的平均值126.28%与中位数78.06%。

交建集团与基础设施行业近五年可比交易案例的估值情况对比分析情况如下：

序号	评估基准日	上市公司	交易标的	交易作价选取的评估方法	评估增值率	市净率
1	2018/12/31	多喜爱	浙建集团100%股权	收益法-重组报告书披露	81.28%	1.54
				收益法-可比口径重新计算	115.22%	1.81
2	2018/6/30	中国中铁	中铁二局25.32%股权	收益法	16.82%	1.15
			中铁三局29.38%股权	收益法	34.06%	1.18
			中铁五局26.98%股权	收益法	42.01%	1.12
			中铁八局23.81%股权	收益法	14.15%	1.10
3	2016/12/31	浙江交科	浙江交工100%股权	收益法	198.51%	2.99
4	2015/12/31	安徽水利	建工集团100%股权	资产基础法	74.83%	1.76
5	2019/12/31	陕西建工	陕建股份100%股权	资产基础法	34.56%	1.35

注：多喜爱收购浙建集团100%股权交易报告书披露的评估增值率为=收益法评估结果/合并归母净资产（扣永续债）=81.28%、市净率=收益法评估结果/合并归母净资产（不扣永续债）=1.54；按与交建集团同口径计算的评估增值率=收益法评估结果/母公司净资产（扣永续债）=115.22%、市净率=收益法评估结果/合并归母净资产（扣永续债）=1.81

交建集团交易作价以收益法评估结果为基础，故列示上表中以收益法作为交易作价基础可比案例与交建集团估值比较情况：

序号	评估基准日	上市公司	交易标的	交易作价选取的评估方法	评估增值率	市净率
1	2018/12/31	多喜爱	浙建集团100%股权	收益法-可比口径重新计算	115.22%	1.81
2	2018/6/30	中国中铁	中铁二局25.32%股权	收益法	16.82%	1.15
			中铁三局29.38%股权	收益法	34.06%	1.18

1-3-149

			中铁五局26.98%股权	收益法	42.01%	1.12
			中铁八局23.81%股权	收益法	14.15%	1.10
3	2016/12/31	浙江交科	浙江交工100%股权	收益法	198.51%	2.99
交建集团				收益法	143.32%	2.40

可比案例中，中国中铁收标的中铁二局主要从事铁路建设、中铁三局主要从事铁路和轨道交通建设、中铁五局主要从事铁路及高铁客专建设、中铁八局主要从事高速铁路和轨道交通建设，与交建集团主要从事的高速公路建设业务盈利能力存在一定差异，如2021年度中国中铁铁路建设业务毛利率为3.40%、公路建设毛利率为12.45%。因此中国中铁交易标的评估增值率和市净率较低主要系业务差异。交建集团评估增值率和市净率处于浙建集团和浙江交工之间，与两者差异不大。

此外，交建集团评估增值率和市净率较高，其中市净率高于选取同行业可比公司，重要原因之一系交建集团在历史期间较预测期经营规模和净资产金额较小，故本次收益法评估结果相较于评估基准日净资产增长幅度较大。2019年、2020年及2021年1-9月交建营业收入、净利润及净资产情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月/ 2021年9月30日	2020年度/ 2020年12月31日	2019年度/ 2019年12月31日
营业收入	1,193,521.49	1,005,550.70	490,226.74
净利润	83,560.01	32,959.28	294.31
归属于母公司股东的权益合计	307,640.03	227,658.15	199,568.46

同时，可比上市公司市净率和可比交易的评估增值率系相对指标，并不能反映各标的资产的特性及内在价值，仅作为参考；如本次交易的标的资产交建集团拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、公路路面工程专业承包壹级资质等资质，掌握成熟的施工技术和丰富的管理经验，拥有稳定的客户资源，在手订单（超过1,000亿元）及潜在项目较多，前述特性并不能在可比上市公司市净率和可比交易的评估增值率中予以体现。

本次交易交建集团评估结论采用收益法评估结果，系绝对估值法，其2022

1-3-150

年-2026年预测营业收入在手订单保障率高达88.40%、毛利率和期间费用率预测谨慎，评估增值率是合理的，本次交易作价有利于保护中小投资者利益。

四、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书》“第六章 交易标的评估情况”之“五、标的资产预测期业绩变化的原因及合理性”之“（一）交建集团”中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、交建集团预测期收入高于报告期并保持持续增长主要基于较为充足的在手订单、四川省高速公路规划，并结合了交建集团竞争优势和行业竞争情况，与同行业可比公司营业收入增长趋势一致，具备合理性。

2、交建集团的业绩预测是可实现的。

3、本次交易交建集团评估增值率是合理的，本次交易作价有利于保护中小投资者利益。

1-3-151

问题13申请文件显示，本次交易高路绿化收益法评估增值率57.04%，预测期营业收入低于2021年营业收入，2022-2024年预测净利润持续下滑。请你公司结合高路绿化预测期收入低于报告期、净利润持续下滑的情况，量化分析并补充披露高路绿化评估增值的具体依据及合理性，本次交易作价是否公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、高路绿化评估增值的具体依据及合理性，本次交易作价是公允的高路绿化本次评估预测的营业收入、毛利率及管理费用率如下表所示：

单位：万元

项目名称	实现数		预测数
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
营业收入	37,628.59	50,073.12	43,918.62	46,274.56	48,533.52	49,261.01	49,657.63
营业收入增长率	-	33.07%	-12.29%	5.36%	4.88%	1.50%	0.81%
净利润	751.09	4,006.34	2,693.43	2,598.73	2,541.25	2,229.42	2,030.69
毛利率	3.98%	17.92%	13.73%	13.58%	13.35%	13.01%	12.61%
管理费用率	4.24%	4.09%	4.79%	5.27%	5.56%	6.18%	6.38%
净利率	2.00%	8.00%	6.13%	5.62%	5.24%	4.53%	4.09%

预测期（2022年-2026年）营业收入低于2021年营业收入，2022-2024年预测净利润持续下滑是谨慎预测的结果。高路绿化2021年度营业收入为50,073.12万元，系历史顶峰，有偶然因素影响，其中2021年新增达渝路小修工程（2021-2022）和达陕路小修工程（2020-2023）、绵九路声屏障工程和广陕路雨水处置环保工程，前述4项工程于2021年合计确认收入4,525.46万元；以及绕城二、三期绿道工程项目因成都大运会加快施工进度，于2021年确认收入12,343.14万元。因此，高路绿化在预测收入时，并未参照2021年收入规模及其增长率进行预测，而是根据未执行完毕的合同、存量高速公路的稳定业务需求、新建高速公路绿化工程投入预算及施工进度进行预测。

1-3-152

在预测毛利率时，参考各历史项目、结合管理层预计综合确定，2022年-2026年毛利率分别为13.73%、13.58%、13.35%、13.01%和12.61%，均低于2021年毛利率。高路绿化期间费用主要为管理费用，在预测管理费用率时，参考历史费用率、考虑薪酬上涨等因素综合确定，2022年-2026年管理费用率分别为4.79%、5.27%、

5.56%、6.18%和6.38%，均高于2021年管理费用率。

同时，预测期高路绿化资产营运能力增强，且评估基准日还原归集资金后的资金余额为16,423.76万元，占资产总额的比例为30.23%，货币资金余额较大且占资产总额的比例较高。较强的资产营运能力及较高的货币资金余额是高路绿化预测期的营运资金的重要来源，故高路绿化预测期净利润与自由现金流的差异较小，对评估价值的贡献较高，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	预测数
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
净利润	2,693.43	2,598.73	2,541.25	2,229.42	2,030.69
减：营运资金增加	-1,905.89	549.21	461.85	45.40	-101.93
加：其他变动	-254.45	-57.11	48.82	66.26	83.70
企业自由现金流	4,344.87	1,992.41	2,128.22	2,250.28	2,216.32

此外，由于高路绿化评估基准日前经营规模较小、净资产金额较小，故本次收益法评估结果相较于评估基准日净资产增长幅度较大。2019年、2020年及2021年1-9月高路绿化营业收入、净利润及净资产情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月/ 2021年9月30日	2020年度/ 2020年12月31日	2019年度/ 2019年12月31日
营业收入	23,945.81	37,628.59	33,380.05
净利润	2,728.47	-751.09	188.35
净资产	14,079.11	11,000.65	11,282.61

综上，高路绿化预测期的业绩是谨慎且可实现的，评估增值是合理的，本次交易以评估结果作为定价依据，是公允的。

二、补充披露情况

1-3-153

上述内容已在《重组报告书》“第六章 交易标的评估情况”之“六、高路绿化评估增值的具体依据及合理性，本次交易作价是否公允”中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

高路绿化本次评估增值依据充分、预测期的业绩是谨慎且可实现的，评估增值是合理的，本次交易以评估结果作为定价依据，是公允的。

1-3-154

问题14申请文件显示，本次资产评估交建集团使用的折现率为12.61%，高路建筑使用的折现率为10.75%，高路绿化使用的折现率为11.73%。请你公司结合折现率各项参数的选取、计算过程及市场上近期可比交易案例，补充披露标的资产折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的资产折现率各项参数的选取具备合理性

标的资产的折现率根据加权平均资本成本公式计算得到，公式中各项参数根据市场情况及企业自身情况确定。其中，标的资产资本结构均采用自身的资本结构、无财务杠杆的BETA均采用行业内可比公司最近3年的平均无财务杠杆BETA系数、无风险报酬率均采用距评估基准日10年的长期国债到期收益率、市场风险溢价均通过沪深300指数平均收益率计算、企业特定风险主要从标的公司资产规模、市场风险、经营风险等方面进行分析和判断。

（一）资产折现率的计算过程

1、加权平均资本成本（Wacc）

D：债务市值	E：权益市值
：基于市值的资本结构	：税前债务资本成本
：股权资本成本	T：所得税率

2、股权资本成本

股权资本成本采用修正的资本资产定价模型（MCAPM）测算，即：

1-3-155

：股权资本成本	：无风险报酬率
：市场风险溢价	：与市场相比该股票的风险程度
：企业特定风险

无风险报酬率：以距评估基准日10年的长期国债到期收益率2.88%作为无风险报酬率。

市场风险溢价：市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。中国股票市场平均收益率以沪深300指数的月数据为基础，时间跨度是从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率即以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。计算公式为：

2021年9月30日的中国市场风险溢价Mrp=7.35%。

3、贝塔系数

贝塔系数计算公式如下：

各标的公司资产折现率具体计算情况如下：

项目	交建集团	高路建筑	高路绿化	备注
评估基准日	2021/9/30
①资本结构（D/E）	0.00%	0.00%	0.00%	均采用自身的资本结构
②无财务杠杆的BETA（）	0.7112	0.4558	0.5912	均采用行业内可比公司最近3年的平均无财务杠杆BETA系数作为标的公司的无财务杠杆BETA
③所得税率（T）	15%	15%	25%
④有财务杠杆的	0.7112	0.4558	0.5912	④=②*[1+（1-③）*①]

1-3-156

项目	交建集团	高路建筑	高路绿化	备注
BETA（）
⑤无风险报酬率（）	2.88%	2.88%	2.88%	均采用距评估基准日10年的长期国债到期收益率作为无风险报酬率
⑥市场风险溢价（）	7.35%	7.35%	7.35%	均通过沪深300指数平均收益率计算市场风险溢价
⑦企业特定风险（）	4.50%	4.50%	4.50%	主要从标的公司资产规模、市场风险、经营风险等方面进行分析和判断
⑧股权资本成本	12.61%	10.75%	11.73%	⑧=⑤+⑥*④+⑦
⑨税前债务资本成本（）	4.65%	4.65%	4.65%	均采用采用5年期LPR予以确定
⑩加权平均资本成本（Wacc)	12.61%	10.75%	11.73%	⑩=1/（1+①）*⑧+①/（1+①）*⑨*（1-③）

（二）标的资产折现率高于市场上近期可比交易案例水平

近期市场与交建集团、高路建筑可比交易案例资产折现率情况如下：

序号	完成时间	评估基准日	上市公司	交易标的	折现率
1	2017/8/4	2015/12/31	安徽水利	建工集团100%股权	未披露
2	2017/11/29	2016/12/31	浙江交科	浙江交工100%股权	9.21%
3	2019/9/24	2018/6/30	中国中铁	中铁二局25.32%股权	10.56%
				中铁三局29.38%股权	10.65%
				中铁五局26.98%股权	10.66%
				中铁八局23.81%股权	10.46%
4	2019/12/26	2018/12/31	多喜爱	浙建集团100%股权	10.17%
5	2020/12/26	2019/12/31	陕西建工	陕建股份100%股权	9.36%
交建集团					12.61%
高路建筑					10.75%

注1：交易案例安徽水利未披露无风险收益率；注2：浙江交科的无风险收益率为5年期长期国债到期收益率3.65%；注3：中国中铁的无风险收益率为按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债到期收益率3.68%；注4：多喜爱的无风险收益率为国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.97%；

1-3-157

注5：陕西建工的无风险收益率为距评估基准日到期时间在10年以上国债的平均到期收益率为3.93%。近期市场与高路绿化可比交易案例资产折现率情况如下：

序号	完成时间	评估基准日	上市公司	交易标的	折现率
1	2016/9/23	2015/5/31	东方园林	中山环保100%股权	12.20%
2	2016/7/19	2015/12/31	清水源	同生环境100%股权	11.13%
高路绿化					11.73%

注：与高路绿化可比交易案例均发生在2015年，当年无风险报酬率较高，东方园林和清水源分别采用的10年的长期国债到期收益率为3.62%、3.78%，高于本次交易的2.88%

本次交易，标的资产交建集团、高路建筑及高路绿化的加权平均资本成本（Wacc）分别为12.61%、10.75%和11.73%，在考虑无风险报酬率的情况下，均高于可比交易案例的折现率水平，折现率的取值是谨慎的，具有合理性。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书》“第六章 交易标的评估情况”之“七、标的资产折现率选取的合理性”中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司折现率各项参数的选定具备合理性，标的资产折现率高于市场上近期可比交易案例水平，折现率的取值是谨慎的，具有合理性。

1-3-158

问题15申请文件显示，截至报告期末，交建集团拥有三项矿业权。请你公司：1）补充披露交建集团三项矿业权的具体情况，包括但不限于位置、储量、项目状态及建设进展、权证及有效期、生产所需资质是否齐全、未来开采及使用计划、取得成本、账面价值和估值情况。2）如相关矿业权证尚未取得，补充披露其办理进展，办理是否存在实质障碍，以及对未来生产计划和本次交易评估的影响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。【回复】

一、交建集团三项矿业权的具体情况

（一）广元青川县建峰镇青峰村石灰岩矿采矿权

1、基本情况

2、未来开采及使用计划情况

3、取得成本及账面价值情况

交建集团广元青川县建峰镇青峰村石灰岩矿采矿权于2021年1月竞拍取得，取得成本为28,708.30万元，因项目处于建设期，因此尚未进行开采。按开采工作量法暂未开始无形资产摊销、亦不存在减值的情况，故评估基准日（2021年9月30日）和审计基准日（2022年6月30日）账面价值均为28,708.30万元。

位置	四川省广元市青川县建峰镇青峰村
储量	1,784.07万吨
项目状态及建设进展	处于建设期
权证及有效期	有效期8年零四个月（自2021年7月26日至2029年11月26日）
生产所需资质是否齐全	需要采矿许可证、安全生产许可证、林地使用许可证、林木采伐证、水土保持与环评批复、职业健康证，除采矿许可证、林地使用许可证、林木采伐证、水土保持与环评批复、职业健康证已办理完毕外，其余资质证书尚未办理

项目

项目	建设期	试产期	达产期
时间	2021年10月至2022年	2023年	2024年至2031年6月
产量	-	原矿产量144.00万吨/年	原矿产量180.00万吨/年

1-3-159

4、估值情况

（二）乐山岷江河道采砂权

1、基本情况

2、未来开采及使用计划情况

3、取得成本及账面价值情况

交建集团乐山岷江河道采砂权于2020年8月取得，取得成本为24,782.08万元，按开采工作量法摊销至评估基准日、审计基准日账面价值情况如下：

单位：万元

项目	评估基准日 （2021年9月30日）	审计基准日 （2022年6月30日）
账面原值	24,782.08	24,782.08
累计摊销	6,245.92	10,587.58
减值准备	4,741.82	4,741.82
账面价值	13,794.33	9,452.68

4、估值情况

估值方法	折现现金流量法
预测年收入	13,379.47万元
预测年利润	5,935.44万元
服务年限	9.75年
折现率	8.09%
估值结果	28,786.82万元

位置

位置	四川省乐山市犍为县石火盆、石桥坝、板桥坝、马草坝
储量	370万 m?
项目状态及建设进展	正常生产
权证及有效期	以当地水务主管部门批准的年度开采计划为准，370万m?储量采完为止
生产所需资质是否齐全	需要采砂许可证、水上水下作业和活动许可证、取水许可证、固定污染源排污证，资质证书齐全

项目

项目	达产期
时间	2021年10月至2023年8月
产量	135.03万m?/年

估值方法

估值方法

折现现金流量法

1-3-160

（三）沐川县寺坪山建筑用石灰岩矿采矿权

1、基本情况

2、未来开采及使用计划情况

交建集团目前正在协调办理临时用地相关手续，故尚未形成明确的生产计划。

3、取得成本、账面价值情况

交建集团沐川县寺坪山建筑用石灰岩矿采矿权于2021年8月竞拍取得，根据《采矿权出让合同》，交建集团于2021年10月以银行转账方式支付采矿权出让收益、补偿款及其他费用，取得成本为20,482.64万元。交建集团于2022年6月28日取得了证号为C5111002022067100153851的《采矿许可证》，证载生产规模160万吨/年，有效期至2041年9月28日，目前尚未进行开采。按开采工作量法暂未开始无形资产摊销、亦不存在减值的情况，审计基准日（2022年3月31日）账面价值与取得成本一致，为20,482.64万元。

4、估值情况

交建集团取得该项采矿权的时间在本次交易的资产评估基准日之后，沐川县寺坪山建筑用石灰岩矿采矿权未纳入本次交易的资产评估范围，无相关估值情况。

预测年收入	20,440.66万元
预测年利润	7,716.61万元
服务年限	1.92年
折现率	7.40%
估值结果	13,794.33万元

位置

位置	四川省乐山市沐川县茨竹乡友爱村
储量	3,250.80万吨
项目状态及建设进展	未建设
权证及有效期	有效期19年零三个月（自2022年6月28日至2041年9月28日）
生产所需资质是否齐全	需要采矿许可证、安全生产许可证、临时用地批复、水土保持与环评批复、排污许可证、林地使用许可证、林木采伐证、职业健康证、取水许可证，除采矿许可证外，其余资质证书尚未办理

1-3-161

二、交建集团矿业权证书均已取得，对未来生产计划和本次交易评估无影响

截至本回复签署日，交建集团所持三项矿业权均取得矿业权证书，其中“沐川县寺坪山建筑用石灰岩矿采矿权”于2022年6月28日取得采矿许可证，但目前尚未形成明确的生产计划。基于交建集团取得该项采矿权的时间在本次交易的资产评估基准日之后，沐川县寺坪山建筑用石灰岩矿采矿权未纳入评估范围，故对交建集团未来生产计划和本次交易评估不存在影响。

三、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“一、交建集团”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”之“（2）无形资产情况”之“5）矿业权”中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已补充披露交建集团三项矿业权的具体情况；

2、交建集团三项矿业权均取得矿业权证书，对未来生产计划和本次交易评估不存在影响。

1-3-162

问题16申请文件显示，交建集团、高路绿化的部分资质证书将于今年内到期。请你公司补充披露上述标的资产资质证书续期应满足的条件和履行的程序，有无续期风险，如有，请说明资质证书无法续期对生产经营的影响并充分提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】

一、交建集团、高路绿化今年内到期的资质情况

截至本回复签署日，交建集团、高路绿化的主要经营资质中，将于今年内到期的资质为建设工程企业资质（包括建筑企业资质、工程设计资质）、安全生产许可证，具体情况如下：

序号	公司名称	证书名称	资质内容	证载有效期	现行有效期	发证机关
1	交建集团	建筑企业资质证书	公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、桥梁工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级	2022-12-31	2022-12-31	中华人民共和国住房和城乡建设部
2	交建集团	建筑企业资质证书	城市及道路照明工程专业承包一级、环保工程专业承包一级、隧道工程专业承包二级、公路路基工程专业承包二级、特种工程（结构补强）专业承包不分等级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包二级、公路交通工程（公路机电工程）专业承包二级	2022-01-10	2022-12-31	四川省住房和城乡建设厅
3	交建集团	工程设计资质证书	公路行业甲级	2021-12-31	2022-12-31	中华人民共和国住房和城乡建设部
4	交建集团	安全生产许可证	建筑施工	2022-12-18	2022-12-18	四川省住房和城乡建设厅
5	高路绿化	建筑企业资质证书	环保工程专业承包一级	2022-08-07	2022-12-31	四川省住房和城乡建设厅

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交建集团及高路绿化的上述资质均依法取得，且目前仍在有效期内。

二、住房和城乡建设部、四川省住房和城乡建设厅自2020年起对建设工程企业资质进行自动延期，交建集团、高路绿化建设工程企业资质续期不存在障碍为深化建筑业“放管服”改革，做好建设工程企业资质改革工作安排，结合常态化疫情防控要求，自2020年3月起，建筑行业管理部门均采用自动延期方式对建设工程企业资质进行延续，具体如下：

（一）住房和城乡建设部政策发布情况

2020年3月6日，住房和城乡建设部建筑市场监管司发布《住房和城乡建设部建筑市场监管司关于建设工程企业资质有效期延期的通知》（建司局函市〔2020〕38号）：“我部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，有效期于2020年3月1日至6月30日期满的，统一延期至2020年7月31日。相关建设工程企业资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，资质证书无需换发，在此期间仍可用于工程招标投标等活动。”

2020年6月28日，住房和城乡建设部办公厅发布《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函〔2020〕334号），对其核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2020年7月1日至2021年12月30日届满的，统一延期至2021年12月31日；上述资质证书有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投标等活动；自该通知印发之日起，不再受理资质证书有效期于2020年7月1日至2021年12月30日届满的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质延续申请事项。

2021年12月13日，住房和城乡建设部办公厅发布《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函〔2021〕510号），对其核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2021年12月31日至2022年12月30日届满的，统一延期至2022年12月31日；上述资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，

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企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投标等活动。

（二）四川省住房和城乡建设厅政策发布情况

2020年10月22日，四川省住房和城乡建设厅发布《四川省住房和城乡建设厅关于延长有关建设工程企业资质有效期的通告》（2020年第149号），对其核发的勘察、设计、建筑业、监理、检测和造价企业资质，其证书有效期于2020年1月10日至2021年12月30日期间届满的（已获批资质延续的除外），统一延期至2021年12月31日；该通告发布之日前，我厅已受理但尚未公示的资质延续申请事项，不再进行审批，相关资质证书有效期延期至2021年12月31日；相关建设工程企业资质有效期将在四川省建筑市场监管与诚信一体化平台自动延期，并上传至全国建筑市场监管公共服务平台，原有企业资质证书继续有效，在此期间仍可用于工程招投标和工程建设等活动；自该通告发布之日起，暂不受理资质证书有效期于2021年12月31日前届满的上述建设工程企业资质延续申请事项。

2021年11月8日，四川省住房和城乡建设厅发布《四川省住房和城乡建设厅关于继续延长有关建设工程企业资质有效期的通告》（川建通告〔2021〕155号），按照《四川省住房和城乡建设厅关于延长有关建设工程企业资质有效期的通告》（2020年第149号）规定，勘察、设计、建筑业、监理、检测企业资质证书有效期延期至2021年12月31日的，以及企业资质证书有效期于2022年1月1日至6月30日期间届满的，资质证书有效期继续延期至2022年6月30日；相关建设工程企业资质有效期将在四川省建筑市场监管与诚信一体化平台自动延期，并上传至全国建筑市场监管公共服务平台，原有企业资质证书继续有效，在此期间仍可用于工程招投标和工程建设等活动；自该通告发布之日起，暂不受理资质证书有效期于2022年6月30日前届满的上述建设工程企业资质延续申请事项。

2022年4月2日，四川省住房和城乡建设厅发布《四川省住房和城乡建设厅关于继续延长我省建设工程企业资质有效期的通告》（川建通告〔2022〕60号），按照《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函〔2021〕510号）精神，原《四川省住房和城乡建设厅关于继续

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延长有关建设工程企业资质有效期的通告》（川建通告〔2021〕155号）规定的勘察、设计、建筑业、监理、检测企业资质证书有效期延期至2022年6月30日的，以及企业资质证书有效期于2022年7月1日至12月31日期间届满的，资质证书有效期延期至2022年12月31日；相关建设工程企业资质有效期将在四川省建筑市场监管与诚信一体化平台自动延期，并上传至全国建筑市场监管公共服务平台，原有企业资质证书继续有效，在此期间仍可用于工程招投标和工程建设等活动；自本通告发布之日起，我厅暂不受理资质证书有效期于2022年12月31日前届满的上述建设工程企业资质延续申请事项。根据上述规定，交建集团及高路绿化的《建筑企业资质证书》及《工程设计资质证书》有效期均由原证载到期日延续至2022年12月31日。同时，根据上述自2020年3月以来建筑行业主管部门连续公布的建设工程企业资质有效期自动延续政策来看，交建集团及高路绿化将于今年内到期的《建筑企业资质证书》及《工程设计资质证书》续期预计不存在障碍。

三、交建集团《安全生产许可证》续期符合法定条件，预计续期不存在障碍《安全生产许可证条例》第九条规定：“安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。”《关于建筑施工企业安全生产许可证有效期满延期工作的通知》（建质[2007]201号）第二条关于延期企业审查范围的规定：

“

1、属于下列范围的建筑施工企业，安全生产许可证颁发管理机关（以下简称颁发管理机关）应当重新对其安全生产条件进行审查：

（1）在安全生产许可证有效期内，发生生产安全事故且对事故发生负有责

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任的；

（2）在安全生产许可证有效期内，曾被暂扣过安全生产许可证的；

（3）在安全生产许可证有效期内，受到各级建设主管部门3次以上（含3次）处罚、通报批评或安全生产诚信不良记录的；

（4）未在原颁发管理机关规定时间内提出延期申请的；

（5）原颁发管理机关因其它原因认为有必要重新审查的。

2、在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律、法规、规章和工程建设强制性标准，不属于第1项规定的应当重新审查范围的建筑施工企业，经原颁发管理机关同意，可以不再对其进行审查。但此类企业仍需提交本通知规定的有关申请材料。”

综上，交建集团在目前持有的《安全生产许可证》有效期内，未发生安全生产责任事故，未被暂扣过安全生产许可证，亦未受到各级住建部门处罚、通报批评或安全生产诚信不良记录，交建集团的遵纪守法情况符合《安全生产许可证条例》《建设部关于建筑施工企业安全生产许可证有效期满延期工作的通知》规定的管理机关不再重新审查的法定条件，且在交建集团未来持续贯彻安全生产经营理念、保障生产活动安全有序开展的前提下，预计交建集团在办理其《安全生产许可证》续期时无需管理机关重新审查，在法定期间内提出申请即可，不存在程序上的障碍。

四、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“一、交建集团”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”之“（3）经营资质”以及《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“三、高路绿化”之“（七）主营业务情况”之“5、主要产品及服务的产能、产量和销售情况”中进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问履行了以下核查程序：

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1、查阅住房和城乡建设部、四川省住房和城乡建设厅自2020年起对建设工程企业资质进行自动延期的相关政策。

2、查看四川省住房和城乡建设厅建筑管理处出具的《诚信查询证明》，截至2022年4月8日，交建集团在四川省建筑市场监管与诚信一体化工作平台记录显示，无不良行为记录，诚信分值100分。

3、查看成都市应急管理局于2022年4月11日出具的《证明》，经“安全生产事故直报系统”，“安全生产信用信息系统”核查，交建集团在2019年1月1日至证明出具日期间，未发生安全事故，未受到生产安全行政处罚。

4、核查“全国建筑市场监管公共服务平台”（网址：

http://jzsc.mohurd.gov.cn/home）、“信用中国”（网址：

https://www.creditchina.gov.cn/）等网络公示信息，截至本回复签署日，交建集团无不良行为，未被纳入失信黑名单、无失信联合惩戒记录，为“守信激励对象”。

经核查，独立财务顾问认为：

交建集团、高路绿化部分将于今年内到期资质证书续期预计不存在实质性障碍。

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问题17申请文件显示，本次交易已经获得蜀道集团的批复，所涉标的资产评估报告已向蜀道集团备案。请你公司结合地方有关规定以及四川省国资委对四川发展（控股）有限责任公司和蜀道集团的授权范围，补充披露本次交易和相关资产评估报告是否需取得四川省国资委或其他有权部门的批准或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】

一、本次交易不构成重大资产重组且不会导致蜀道集团持股比例下降，蜀道集团作为国有独资企业，依法审核批准本次交易

（一）本次交易不构成重大资产重组且不会导致蜀道集团持股比例下降，依法由国家出资企业审核批准

本次交易不构成重大资产重组且不会导致国有控股股东蜀道集团持股比例下降。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第七条规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项以及国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项由国家出资企业负责管理。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第六十三条规定，国有股东所控股上市公司发行证券属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第六十七条规定，国有股东与上市公司进行资产重组属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

（二）蜀道集团是国家出资企业，依法审核批准本次交易；在国有企业监督管理层面，本次交易无需取得四川省国资委或其他有权部门批准

根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号），“蜀道集团定位为省管国有资本投资公司，授权省国资委履

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行出资人职责……”，“蜀道集团的出资人为四川发展（控股）有限责任公司。蜀道集团纳入省管企业序列，由省国资委按照省政府授权履行出资人和国有资产监管职责，党的关系纳入省国资委党委管理……”根据上述批复内容，四川发展（控股）有限责任公司仅是作为蜀道集团的出资人，蜀道集团作为四川省的省管企业直接由四川省国资委履行出资人和国有资产监管职责，蜀道集团和四川发展（控股）有限责任公司之间并无管理职责关系或者职权划分。即蜀道集团是四川省国资委履行出资人职责的企业，是国家出资的国有独资企业。综上，蜀道集团作为国家出资企业是批准本次交易的法定国有资产监督管理机构，在国有企业监督管理层面，本次交易无需取得四川省国资委或其他有权部门批准，经中国证监会核准后即可实施。

二、根据国有资产评估项目授权备案的相关规定，本次交易所涉标的资产的评估报告由蜀道集团备案

（一）国务院国资委的相关授权规定

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第四条：“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。

经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。

经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。

地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”

（二）四川省国资委的相关授权规定

《四川省国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估项目备案管理工作职责分工有关事项的通知》（川国资产权〔2013〕81号）规定：“经省属

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企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省属企业负责备案”，“本通知所称省属企业是指由省国资委履行出资人职责的企业”。《四川省国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项的通知》（川国资委〔2014〕117号）规定，将省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目备案下放至省属企业总部。综上，按照上述国务院国有资产监督管理委员会和四川省国资委的规定，蜀道集团是四川省国资委履行出资人职责的省属国有企业，本次交易依法由蜀道集团进行批准，无需取得四川省国资委或其他有权部门的批准，因此，本次交易涉及的资产评估报告依法由蜀道集团获授权负责备案，无需取得四川省国资委或其他有权部门备案。

三、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程和审批情况”之“（三）本次交易和相关资产评估报告无需取得四川省国资委或其他有权部门的批准或备案”以及“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和审批情况”之“（三）本次交易和相关资产评估报告无需取得四川省国资委或其他有权部门的批准或备案”中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易和相关资产评估报告无需取得四川省国资委或其他有权部门的批准或备案，经中国证监会核准后即可实施。

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问题18申请文件显示，上市公司向四川高速公路建设开发集团有限公司发行股份购买高路绿化96.67%股权，剩余3.33%的股权仍由四川省通川工程技术开发有限公司持有。请你公司补充披露上市公司对高路绿化剩余少数股权有无收购计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、上市公司无收购高路绿化剩余少数股权的计划

截至本回复签署之日，上市公司无收购高路绿化剩余少数股权的计划。

二、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易方案简介”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本回复签署之日，上市公司无收购高路绿化剩余少数股权的计划。

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问题19申请文件显示，内幕信息知情人自查期间内，上市公司控股股东高管、标的资产董事、监事和高级管理人员曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查相关人员是否存在内幕交易行为，并发表明确意见。【回复】

一、上市公司制定并严格执行了内幕信息知情人登记管理制度相关规定上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）等法律、法规中关于上市公司信息披露的规定，制定了《信息披露管理办法》。《信息披露管理办法》对上市公司信息披露及内幕信息管理等事项作出了规定，其中，第七章“内幕信息的保密管理”，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围、内幕信息知情人的登记管理、内幕信息的保密措施进行了详细的规定；第九章 第三节“违反内幕信息知情人登记管理的责任追究”，对违规后的责任追究进行了具体的规定。在筹划本次交易的过程中，四川路桥与相关方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《信息披露管理办法》的要求，采取了相应的保密措施，进行了内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，具体情况如下：

1、上市公司为本次交易事项聘请了独立财务顾问、律师等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对中介机构相关知情人进行了内幕信息知情人登记。

2、上市公司与蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅等本次重组涉及的交易对方，交建集团、高路建筑、高路绿化三个标的公司，以及能投集团、比亚迪、蜀道资本等本次重组涉及的战略投资者和配套融资

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发行对象严格遵循相关规定，在各方商议筹划时已严格控制内幕信息知情人范围，并做了内幕信息知情人登记，并持续督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任。

3、上市公司于2021年10月20日召开第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议审议通过了本次交易相关事宜，上市公司在对本次交易相关策划、决策、审议过程中涉及的公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、相关部门工作人员等内幕信息知情人在其接触内幕信息时均进行了登记。

4、在本次交易过程中，上市公司对主要节点均制作了重大事项进程备忘录，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。

5、上市公司按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》的要求，将内幕信息知情人档案报送了上海证券交易所，内幕信息知情人名单已经包含上市公司内部人员、聘请的中介机构、本次交易的交易对方、标的公司、配套募集资金认购对象等涉及的全部知情人员，名单完整。

6、上市公司在重组报告书预案披露前及草案披露后，分别向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内内幕信息知情人买卖股票情况，并取得了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

7、本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查并出具了《自查报告》和《说明及承诺函》。独立财务顾问及律师针对自查期间涉及买卖上市公司股票的人员进行了交易背景的核查。

二、上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点

（一）上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程

本次交易相关方就本次交易进行筹划、决议的过程形成交易进程备忘录，具体情况如下：

1-3-174

序号

时间

主要内容

1

2021-9-10

上市公司总经理办公会，商讨启动相关事宜

2

2021-9-16

上市公司董事商讨选聘中介机构，上市公司招标领导小组商讨选聘方案

3

2021-9-22

控股股东蜀道集团组织相关方研究重组方案、工作安排

4

2021-9-26

上市公司组织相关方讨论重组工作安排

5

2021-11-29

解决商讨目前重组过程中亟需解决的问题

6

2021-12-16

重组有关事项推进会

7

2022-2-25

控股股东蜀道集团组织研究重组方案、工作安排

8

2022-3-3

审议发行股份、现金支付收购交建集团、高路建筑和高路绿化等相关事项

（二）本次交易的重要时间节点

序号

时间节点

具体事件

1

本次交易停牌

2021年9月30日，上市公司披露《关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌公告》，于当日开市起停牌

2

本次交易预案首次披露

2021年10月20日，上市公司召开第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2021年10月21日，上市公司披露了本次交易预案及其相关文件。

3

上市公司本次交易复牌

2021年10月21日，上市公司披露《关于披露预案暨公司股票复牌的提示性公告》，于当日开市起复牌

4

收到上交所问询函

2021年11月1日，上市公司收到上交所《关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2021〕2836号，并于2021年11月2日发布了《关于收到上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》

5

回复上交所问询函并修订重组预案

2021年11月23日，上市公司公告《关于上海证券交易所<关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函>之回复公告》及《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件

6

本次交易草案首次披露

2022年3月3日，上市公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

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序号

时间节点

具体事件

2022年3月4日，上市公司披露了本次交易草案及其相关文件。

2022年3月4日，上市公司披露了本次交易草案及其相关文件。

7

控股股东批复

2022年3月17日，上市公司收到控股股东蜀道集团《关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（蜀道司发〔2022〕99号）并于2022年3月18日公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得蜀道集团批复的公告》

8

本次交易通过股东大会审议

2022年3月21日，上市公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。2022年3月22日，上市公司披露了本次交易草案及其相关文件

9

本次交易更换标的公司财务报告审计机构、上市公司备考财务报告审阅机构

上市公司原聘请的标的公司财务报告审计机构、上市公司备考财务报告审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）因被立案调查导致其无法满足本次交易后续要求，为确保本次交易的顺利推进，上市公司更换本次交易的标的公司财务报告审计机构、上市公司备考财务报告审阅机构为北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）；2022年3月22日，上市公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告以及《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案

10

本次交易更新财务数据

因标的公司审计报告财务数据有效期届满，2022年4月28日，上市公司召开第七届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关报告的议案》以及《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案

三、相关人员买卖上市公司股票的获利情况

自查期间，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，证券服务机构经办人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的获利情况如下：

序号	姓名	职务/关系	获利情况（元）
1	张涛	高路文旅董事	42,560.00
2	袁洁	高路文旅董事	26,542.00
3	夏益奉	高路文旅监事	2,205.69

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序号	姓名	职务/关系	获利情况（元）
4	葛杭利	高路文旅监事夏益奉之配偶	7,989.56
5	孙莉	高路文旅董事袁洁之母亲	1,600.00
6	马玲艺	高路文旅董事鲜博之配偶	40,713.00
7	杨晓敏	藏高公司董事	202.50
8	王莉	藏高公司董事	2,446.00
9	王宇森	藏高公司董事王莉之子女	2,104.00
10	华正辉	藏高公司监事会主席	147.10
11	郑斌	藏高公司高管	71,052.27
12	陈静	藏高公司董事牟力之配偶	-11,873.00
13	宋俊杰	川高公司副总经理	574.00
14	黄健	川高公司董事长何刚之配偶	14,732.00
15	罗志惠	川高公司董事王孝国之配偶	60,890.22
16	张中席	川高公司监事牟世蓉之配偶	2,716.00
17	冯锦屏	川高公司董事潘峰之配偶	13,000.00
18	陈欣	川高公司董事	-
19	梁璠	蜀道集团监事赵明之配偶	-
20	王加森	四川路桥副总经理王传福之子女	152.00
21	张静	四川路桥总经理陈良春之配偶	62,300.00
22	赵帅	四川路桥监事	28,021.00
23	周永军	交建集团副总经理	-
24	阎肃	高路建筑董事长赵霄之母亲	18,587.29
25	徐萌	高路建筑董事王登胜之配偶	5,100.20
26	龙江	高路建筑高管	389,328.00
27	杨拥军	高路绿化董事长	33,851.00

注：关于获利情况的计算方式如下：

1、自查期间若有期初持股的，按先进先出原则，以卖出股票数量达到期初持有的股票数量后卖出的股票为对象计算获利情况。

2、期间买卖，按移动加权平均计算出售的股票对应的成本，并以此计算所得；

3、期末持股，不计算浮盈浮亏；

4、以上计算均不扣除交易成本；

5、上表中获利为0的原因是在自查期间仅有买入、没有卖出，且不计算期末持股的浮盈浮亏。

四、相关人员在自查期间买卖上市公司股票不存在内幕交易情形

（一）对相关人员及在自查期间买卖上市公司股票情况的核查程序

1-3-177

针对相关人员买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问进行了如下核查程序：

1、取得相关人员出具的《关于买卖四川路桥建设集团股份有限公司的自查报告》和《关于买卖四川路桥建设集团股份有限公司股票的说明及承诺函》；

2、核对中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》；

3、对相关人员就其本人或亲属买卖股票的情况进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖四川路桥股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；

4、获取相关人员买卖上市公司股票的成交明细；

5、计算相关人员买卖上市公司股票所取得的收益情况；

6、结合获取的相关资料及访谈情况分析相关人员买卖四川路桥股票的时间、数量、金额等；

7、取得相关人员出具的《关于不存在内幕交易的承诺函》。

（二）相关人员买卖股票行为不构成内幕交易行为及已采取的措施

相关人员自查期间，存在仅本人买卖四川路桥股票、本人及直系亲属买卖四川路桥股票和本人未买卖四川路桥股票但本人直系亲属买卖四川路桥股票等三种情况，针对前述三种情况，本人及直系亲属分别出具了说明与承诺，具体情况如下：

1、仅本人买卖四川路桥股票情况

序号	姓名	职务/关系	承诺内容
1	张涛	高路文旅董事	本人说明及承诺： 自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖四川路桥股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖四川路桥股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 1、上述行为系基于证券市场公开信息/个人投资价值判断而进行的买卖行为；
2	杨晓敏	藏高公司董事
3	华正辉	藏高公司监事会主席
4	郑斌	藏高公司高管

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5	宋俊杰	川高公司副总经理	2、本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖股票的情况。 若上述买卖四川路桥股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查区间内买卖四川路桥股票所得收益上缴四川路桥。
6	赵帅	四川路桥监事
7	周永军	交建集团副总经理
8	龙江	高路建筑高管
9	杨拥军	高路绿化董事长

2、本人及直系亲属买卖四川路桥股票情况

序号	姓名	职务/关系	承诺内容
1	袁洁	高路文旅董事	本人说明及承诺： 自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖四川路桥股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖四川路桥股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 本人及直系亲属说明及承诺： 1、上述行为系基于证券市场公开信息/个人投资价值判断而进行的买卖行为； 2、本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖股票的情况。 若上述买卖四川路桥股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查区间内买卖四川路桥股票所得收益上缴四川路桥。
2	孙莉	高路文旅董事袁洁之母亲
3	夏益奉	高路文旅监事
4	葛杭利	高路文旅监事夏益奉之配偶
5	王莉	藏高公司董事
6	王宇森	藏高公司董事王莉之子女

3、本人未买卖四川路桥股票但本人直系亲属买卖四川路桥股票情况

序号	姓名	职务/关系	承诺内容
1	马玲艺	高路文旅董事鲜博之配偶	本人说明及承诺： 自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖四川路桥股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖四川路桥股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人直系亲属说明及承诺： 1、上述行为系基于证券市场公开信息/个人投资价值判断而进行的买卖行为； 2、本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖股票的情况。若上述买卖四川路桥股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查区间内买卖四川路桥股票所得收益上缴四
2	陈静	藏高公司董事牟力之配偶
3	黄健	川高公司董事长何刚之配偶
4	罗志惠	川高公司董事王孝国之配偶
5	张中席	川高公司监事牟世蓉之配偶
6	冯锦屏	川高公司董事潘峰之配偶

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7	陈欣	原川高公司董事肖波之配偶、川高公司董事	川路桥。
8	梁璠	蜀道集团监事赵明之配偶
9	王加森	四川路桥副总经理王传福之子女
10	张静	四川路桥总经理陈良春之配偶
11	阎肃	高路建筑董事长赵霄之母亲
12	徐萌	高路建筑董事王登胜之配偶

4、相关人员关于继续推进本次交易的承诺

本次交易内幕信息知情人中上市公司现任董事、监事和高级管理人员，交易对方现任董事、监事和高级管理人员承诺：自查期间不存在《中华人民共和国证券法》规定的内幕交易之情形；若本人因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本人承诺通过辞职、撤换等方式由上市公司、交易对方免去本人的现任职务，以继续推进本次交易各项工作的开展。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

在相关访谈记录、说明及承诺函、相关证券交易记录真实、准确、完整、无重大遗漏的前提下，存在买卖股票行为的主体在自查期间交易四川路桥股票的行为不构成内幕交易。

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《四川路桥建设集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（220599号）的回复》之专项核查意见的签章页）

法定代表人：
		张佑君
财务顾问主办人：
		郭浩		李艳萍
		杨洋		杨茂

中信证券股份有限公司2022年9月28日