四川路桥建设集团股份有限公司
2023年第五次临时股东大会
会议资料
2023年6月1日
四川路桥建设集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2023年6月1日（星期四）14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2023年6月1日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、 现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号
三、 会议主持：董事长 熊国斌
四、 会议记录：李美慧
五、 会议审议内容
六、 股东表决
七、 股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票
八、 主持人宣读表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣读决议
十一、会议结束
| 序号 | 会议议案 | 宣读人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 审议《关于公司为四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司提供担保的议案》 | 冯静 | 3 |
| 2 | 审议《关于公司注册发行超短期融资券的议案》 | 冯静 | 10 |
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司为四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展
有限责任公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2022年2月，四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称“盛通公司”）与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）、西昌市国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“西昌国资公司”）共同出资设立四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司（以下简称“和锦公司”）负责西昌高铁沿线新型城镇化创新创业中心及周边配套基础设施工程项目的开发、投资、建设及运营工作。城乡集团持股54%，路桥集团持股25%，西昌国资公司持股20%，盛通公司持股1%。（经项目招标投标文件确认，与路桥集团、盛通公司、城乡集团组成联合体共同参与投标的中国建筑西南设计研究院有限公司不对项目公司进行出资）
一、担保情况概述
为推进项目建设，和锦公司拟向贷款银行申请总额为14亿元的固定资产贷款，其中向国家开发银行四川省分行（以下简称“国开行”）申请贷款5.36亿元、向四川银行股份有限公司凉山西昌市支行（以下简称“四川银行”）申请贷款5.64亿元、向凉山农村商业银行股份有限公司（以下
简称“凉山农商行”）申请贷款3亿元。和锦公司各股东按照持股比例对和锦公司贷款提供相应的连带责任保证担保，其中城乡集团提供担保的比例为54%、路桥集团提供担保的比例为25%、西昌国资公司提供担保的比例为20%，由于盛通公司担保能力不被贷款银行认可，盛通公司持有和锦公司1%股权所对应的担保由本公司及路桥集团提供，其中涉及国开行及四川银行贷款项下的担保由路桥集团提供，涉及凉山农商行贷款项下的担保由本公司提供。故此，本公司拟为和锦公司的贷款本金300万元、利息及其他应付款项等提供连带责任保证担保，路桥集团拟为和锦公司的贷款本金合计36,100万元、利息及其他应付款项等提供连带责任保证担保。和锦公司就本次担保为本公司及路桥集团提供反担保。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
公司名称：四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：四川省凉山彝族自治州西昌市小庙乡迎宾大道六段泸川苑2号楼12号
法定代表人：饶斌
注册资本：30,000万人民币
成立日期：2022年02月
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；旅游业务；道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；物业管理；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；供应链管理服务；企业管理；国内贸易代理；建筑工程机械与设备租赁；票务代理服务；旅游开发项目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
和锦公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司 | 54% |
| 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 25% |
| 西昌市国有资产经营管理有限责任公司 | 20% |
| 四川路桥盛通建筑工程有限公司 | 1% |
| 合计 | 100% |
被担保人主要财务数据：
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 96,449.48 | 108,112.17 |
| 负债总额 | 67,402.76 | 79,061.10 |
| 净资产 | 29,046.72 | 29,052.26 |
| 资产负债率 | 69.88% | 73.13% |
| 项目 | 2022 年度 （经审计） | 2023 年 1-3 月 （未经审计） |
| 营业收入 | 2.86 | 82.96 |
| 净利润 | -953.28 | 4.34 |
经查询，被担保人非失信被执行人。
（二）关联关系
本公司与和锦公司的控股股东同为蜀道投资集团有限责任公司，故和锦公司为本公司的关联方，本次担保构成为关联方提供担保。详见下图：
三、担保协议的主要内容
（一）与国开行签订的担保合同
1、合同主体：
债权人：国家开发银行四川省分行
担保方：四川公路桥梁建设集团有限公司被担保方：四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司
2、担保方式：连带责任保证
3、担保期限：贷款合同项下债务履行期限（20年）届满之日起三年
4、担保金额：13,936万元
5、担保范围：本金13,936万元及对应利息、其他应付款项等
（二）与四川银行签订的担保合同
1、合同主体：
债权人：四川银行股份有限公司凉山西昌市支行
担保方：四川公路桥梁建设集团有限公司
被担保方：四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司
2、担保方式：连带责任保证
3、担保期限：贷款合同项下债务履行期限（20年）届满之日起三年
4、担保金额：14,664万元
5、担保范围：本金14,664万元及对应利息、其他应付款项等
（三）与凉山农商行签订的担保合同
1、合同主体：
债权人：凉山农村商业银行股份有限公司担保方：四川路桥建设集团股份有限公司
四川公路桥梁建设集团有限公司被担保方：四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司
2、担保方式：连带责任保证
3、担保期限：贷款合同项下债务履行期限（240个月）届满之日起三年
4、担保金额：
（1）四川路桥建设集团股份有限公司：300万元
（2）四川公路桥梁建设集团有限公司：7,500万元
5、担保范围：
（1）四川路桥建设集团股份有限公司：贷款本金300万元及对应利息、其他应付款项等
（2）四川公路桥梁建设集团有限公司：贷款本金7,500万元及对应利息、其他应付款项等
以上担保事项，和锦公司的其他股东均按照持股比例对贷款项下的债务承担连带担保责任。同时，和锦公司向本公司及路桥集团出具承诺函，就该担保事项为本公司及路桥集团提供连带责任保证担保，作为反担保措施。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是基于公司投资项目顺利融资，加快开发进度，为投资项目的稳健开展而发生，符合公司生产经营的实际需要，且和锦公司目前经营情况正常，虽最近一期资产负债率高于70%，但资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，具备良好的偿债能力，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东利益。除盛通公司外，和锦公司的其他股东均按照持股比例对贷款项下的债务承担连带担保责任。同时，和锦公司向公司及路桥集团出具承诺函，就该担保事项提供反担保。和锦公司具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保具有公平和对等性。后续，公司将持续关注有关贷款使用情况及担保对象经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。该事项构成关联交易，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司需回避表决。
2023年6月1日
四川路桥建设集团股份有限公司关于公司注册发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币30亿元（含）的超短期融资券，最终注册额度将以交易商协会注册通知书中载明的额度为准。
根据《公司法》《证券法》《非金融企业超短期融资券业务指引》等法律、法规及规范性文件以及交易商协会规则指引的规定，公司对照发行超短期融资券的主体资格和条件，结合实际情况进行自查，公司符合现行法律、法规及规范性文件以及交易商协会规则指引关于注册和发行超短期融资券的规定，具备发行资格和条件。现就相关事项汇报如下：
一、本次超短期融资券发行方案
1.发行规模：不超过人民币30亿元（含），最终注册额度将以交易商协会注册通知书中载明的额度为准。
2.发行方式：本次发行由公司聘请具备相应承销资质的金融机构承销发行。
3.发行期限：不超过270天（含），具体期限根据发行
时市场情况确定。
4.发行时间：向交易商协会申请注册发行超短期融资券获准后，根据公司资金需求一次或分次择机发行。
5.发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
6.发行对象：向中国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
7.募集资金用途：发行超短期融资券的资金将用于公司日常生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款等有息债务、补充流动资金等符合交易商协会要求的用途。
二、授权事项
为保证本次超短期融资券注册发行工作能够有序、高效地进行，适时把握发行时机，提高融资效率，董事会提请股东大会授权公司经营层负责全权办理与本次发行超短期融资券注册发行工作的相关事宜，包括但不限于：
1．根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次超短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜；
2．根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次超短期融资券的申报材料；
3．聘请为本次超短期融资券发行提供服务的承销商及
其他中介机构；
4．签署、修改、递交、呈报、执行涉及本次超短期融资券的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次超短期融资券的注册报告、发行计划、承销协议、超短期融资券协议等）；
5．根据实际情况决定募集资金的具体安排及资金使用安排；
6．如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对发行本次超短期融资券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7．根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8. 办理与发行本次超短期融资券相关的其他事宜。
上述授权在本次注册发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
此事项尚需经交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以交易商协会注册通知书为准）。
2023年6月1日