保利发展控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料
（2021年3月）
保利发展控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
保利发展控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2021年3月29日，上午9:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市海珠区阅江中路832保利发展广场2楼会议室网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
三、与会人员:
（一）截至2021年3月18日（星期四）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主 持 人: 董事、总经理刘平先生
五、会议议程：
9:00 股东签到9:30 会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《董事会议事规则》的议案
3、关于修订《关联交易决策制度》的议案
4、关于修订《分红管理制度》的议案
（三）投票表决和计票
（四）与股东交流公司情况
（五）宣读现场投票表决结果
议案一
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
公司自2018年修订《公司章程》至今已逾两年，期间立法机关对《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司章程指引》等相关法律法规进行了大量修订，国务院国有资产监督管理委员会亦印发《中央企业公司章程指引（试行）》等制度，同时公司注册资本等实际经营情况也有所更新。为保障公司基础管理制度的及时更新，为合规运营提供支持，持续提升公司治理水平，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
一、党建相关条款修订
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定设立党委，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 3 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 |
| 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | |
| 4 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。（移至“第八章 公司党委”章节体现） |
| 5 | 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。 |
| 6 | 第八章 党委 第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百五十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第八章 公司党委 第一百五十一条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党保利发展控股集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 第一百五十二条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 | ||
| 第一百五十三条 公司党委领导班子成员一般为5至9人，最多不超过11人。设党委书记1人、党委副书记1至2人。 | ||
| 第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； |
| （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 | ||
| 7 | / | 【新增】 第一百五十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 2 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 4 | 第一百五十九条 公司利润分配政策及相关规定： …… | 第一百六十二条 公司利润分配政策及相关规定： …… 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 …… |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规定专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 2 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及国务院主管机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 2 | 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 3 | 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司按照《证券法》规定，在上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布公司公告和其他需要披露信息。 |
| 4 | 第一百七十六条 公司合并……应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 | 第一百七十九条 公司合并……应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在符合法律规定的报纸上公告。 |
| 5 | 第一百七十八条 ……公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 | 第一百八十一条 ……应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。 |
| 6 | 第一百八十条 ……公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 | 第一百八十三条 ……应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在在符合法律规定的报纸上公告。 |
| 7 | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公 | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在在符合法律规定的报纸上公告。 |
告。
五、根据公司实际情况修订
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币11,892,264,425元。 第二十条 公司股份总数为11,892,264,425股，公司的股本结构为：普通股11,892,264,425股，无其他种类股。 | 第七条 公司注册资本为人民币11,969,493,288元。 第二十条 公司股份总数为11,969,493,288股，公司的股本结构为：普通股11,969,493,288股，无其他种类股。 |
| 2 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、党委副书记、纪委书记。 |
| 3 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 4 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和技术总监为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、党委副书记和纪委书记为公司高级管理人员。 |
| 5 | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； …… | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； …… |
| 6 | 第一百三十四条 根据总经理的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员。公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员在总经理的领导下进行工作，向总经理负责。 | 第一百三十四条 根据总经理的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员。公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员在总经理的领导下进行工作，向总经理负责。 |
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司二〇二一年三月二十九日
议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据国有企业党建工作要求，拟修订《董事会议事规则》的相关条款，增加党委参与重大事项讨论研究，及根据《公司章程》统一可提议召开临时董事会的人员范围，具体内容如下：
| 原规则条款 | 修订后规则条款 |
| 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司生产经营、劳动用工和福利待遇等方面的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； | 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司生产经营、劳动用工和福利待遇等方面的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 |
| （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）独立董事的提名权； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）独立董事的提名权； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定。 |
| 第七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 | 第七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 |
议案三
关于修订《关联交易决策制度》的议案各位股东：
公司拟修订《关联交易决策制度》，主要包括进一步完善关联交易可豁免披露及审议的事项类型、明确关联交易连续12个月累计计算原则。具体内容如下：
| 原制度条款 | 修订后制度条款 |
| 第十一条 公司发生的关联交易，符合以下条件之一的，应由除与该等关联交易有关的股东以外的其他出席股东大会会议的代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效。 （一）关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上； （二）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司与关联人就同一标的在十二个月内达成的关联交易累计金额达到前款所述标准的，必须获得公司股东大会批准。 | 第十一条 公司发生的关联交易，符合以下条件之一的，应当提交董事会和股东大会审议： （一）关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上； （二）公司为关联人提供的担保。 |
| / | 【新增】 第二十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十二条、第二十五条或者第二十六条规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十二条、第二十五条或者第二十六条规定。 |
| 第三十条 公司进行第二十九条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交 | 第三十一条 公司进行第二十九条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用 |
| 原制度条款 | 修订后制度条款 |
| 易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第二十二条、第二十五条或者第二十六条的规定。 | 第二十二条、第二十五条或者第二十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第二十二条、第二十五条或者第二十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| / | 【新增】 第三十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 |
| / | 【新增】 第三十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 |
| / | 【新增】 第三十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 |
| / | 【新增】 第三十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按相关法律法规披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司 |
| 原制度条款 | 修订后制度条款 |
| 可以向上海证券交易所申请豁免相关披露或者履行相关义务。 |
议案四
关于修订《分红管理制度》的议案各位股东：
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》的有关规定，并结合《公司章程》有关股份回购与利润分配相关条款的修改情况，公司拟对现行《分红管理制度》进行相应修订，具体内容如下：
| 原制度条款 | 修订后制度条款 |
| 第三条 在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 第三条 在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 |