保利发展控股集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
（2022年5月）
保利发展控股集团股份有限公司
2021年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
保利发展控股集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2022年5月10日（星期二），下午14:30。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市海珠区阅江中路832保利发展广场会议室网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
三、与会人员:
（一）截至2021年4月27日（星期四）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主 持 人:董事长刘平先生
五、会议议程：
14:00 股东签到14:30 会议正式开始
（一） 报告股东现场到会情况
（二） 总经理工作报告
（三）审议议案
1、关于2021年度董事会工作报告的议案
2、关于2021年度监事会工作报告的议案
3、关于2021年度财务决算的议案
4、关于2021年度利润分配方案的议案
5、关于2021年年度报告及摘要的议案
6、关于2022年度投资计划的议案
7、关于聘任会计师事务所的议案
8、关于公司与保利财务签订金融服务协议暨关联交易的议案
9、关于2022年度对外担保的议案
10、关于2022年度对外提供财务资助的议案
11、关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案
12、关于对外捐赠计划的议案
13、关于更换独立董事的议案
14、关于调整独立董事津贴的议案
（四）投票表决和计票
（五）与股东交流公司情况
（六）宣读现场投票表决结果
议案一
关于2021年度董事会工作报告的议案各位股东：
受董事会委托，本人谨代表董事会作2021年度董事会工作报告。
一、董事会任职及运作情况
截至年末，公司第六届董事会及专门委员会任职情况如下：
| 董事会 | 刘平（董事长）、陈关中、周东利、胡在新、赵子高、邢怡、 朱征夫（独立董事）、李非（独立董事）、戴德明（独立董事） |
| 战略委员会 | 刘平（召集人）、陈关中、周东利、邢怡、李非 |
| 提名委员会 | 朱征夫（召集人）、刘平、赵子高、李非、戴德明 |
| 审计委员会 | 戴德明（召集人）、陈关中、胡在新、朱征夫、李非 |
| 薪酬与考核 委员会 | 李非（召集人）、朱征夫、戴德明 |
注：报告期内，宋广菊、张振高、傅俊元、张万顺辞任公司董事。
2021年，董事会召开会议21次，其中定期会议8次、临时会议13次，审议战略规划、选举聘任、投资决策等11类议案，合计67项。董事会各专门委员会严格履行前置决策和监督，共召开会议14次，审议议案及听取汇报合计25项。独立董事勤勉尽责，就相关事项发表独立意见，对公司经营战略、发展规划等提出专业建议。
| 议案类别 | 数量 | 主要议案 |
| 战略规划 | 1 | 十四五发展规划等 |
| 选举聘任 | 8 | 选举董事、董事长，聘任总经理、财务总监等 |
| 投资决策 | 10 | 年度投资计划、已取得项目备案、收购中丝商管公司等 |
| 融资担保 | 9 | 年度对外担保、发行公司债券、发行中期票据等 |
| 股东回报 | 2 | 三年回报规划、年度利润分配 |
| 制度建设 | 9 | 《公司章程》《董事会议事规则》修订等 |
| 薪酬激励 | 4 | 任期制与契约化方案、保利物业设立限制性股票计划等 |
| 机构调整 | 4 | 组织机构调整、新设子公司等 |
| 定期报告 | 13 | 年度预决算、年度/半年度/季度报告、审计情况等 |
召集股东大会
| 召集股东大会 | 6 | - |
| 其他 | 1 | 变更证券简称 |
| 专门委员会 | 会议次数 | 主要议案/汇报 |
| 战略委员会 | 2 | 十四五发展规划、年度投资计划等 |
| 提名委员会 | 3 | 各项选举聘任 |
| 审计委员会 | 7 | 各项定期报告、年度审计计划及执行情况等 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 领导人员年终奖励、任期制与契约化方案 |
二、公司主要经营业绩
2021年，面对宏观经济和行业环境的复杂形势，在董事会指导下，公司保持战略韧性，实现稳健高质量发展。销售业绩逆势增长，签约金额5349亿元，稳居央企第一、行业第四，增速位列前五房企首位；投资工作稳中有进，完成项目拓展投资1628亿元，资源结构进一步优化；收入利润基本保持稳定，实现营业收入2849亿元、归母净利润274亿元；债务结构合理健康，总资产规模近1.4万亿，资产负债率进一步下降至78.36%，继续保持“绿档企业”标准。品牌形象稳步提升，公司品牌价值达到1349亿元，排名“中国房地产百强企业”TOP2。
三、2021年董事会重点工作
1、预判市场，优化战略，实现“十四五”开门红
宏观经济“三重压力”、行业长效机制常态化执行，以及行业流动性风险频发等多重因素，对房地产企业持续稳定发展带来重考验。董事会始终坚定将发展作为第一要务，客观分析行业发展规律和运行逻辑，总结出行业“五化”特征，提出优化战略体系的建议：
一是房住不炒，坚决去金融化，公司应该保持适度杠杆，要用好
每一分投入；同时消费端也要求房子回归居住本质；二是制造业化，传统开发模式的利润空间迅速收窄，公司应该用制造业思维和精益管理理念，向管理要效益；三是极致专业化，客户对更高品质美好生活的追求不断加强，公司需要重视产品研发、提升服务品质，在专业能力上不断精进；四是功能民生化，公司不仅要打造品质生活、推动城市发展、助力产业升级，还要广泛参与到住房等民生保障、社区建设、基层治理当中，发挥责任担当；五是竞争格局加剧分化，行业门槛越来越高，强者恒强，公司必须持续优化信用和专业能力建设。
在“十四五”开局之年，公司坚定确立发展成为具有全球竞争力的卓越上市公司的目标。报告期内，公司坚持战略韧性，敏锐捕捉市场窗口，把握优质资源投资机会，实现穿越周期的稳健发展，取得“十四五”高质量发展的开门红。但随着行业进入减量发展阶段，在市场信心和活力亟待修复之际，公司将着力寻求结构性发展机遇。
2、调整架构，改革机制，提升组织效率
报告期内，适应行业形势变化和战略发展需要，公司按照“向内挖潜，不断优化”的原则，在党委和董事会支持下，对管理架构进行了较大调整：
一是总部业务流程再造。深化不动产生态平台建设，对地产开发和相关产业实施分类管理；聚焦提升投资力、产品力和品牌力，落地投研一体化、研发招采整合、招用分离、品牌宣传协同等调整。
二是区域组织裂变。在珠三角、长三角增设江南、粤中、苏通等开发平台，并整合齐鲁、山东、河北等区域。以扁平高效的管理架构，
持续提高执行力和应变力。
三是建立共享中台。在广东、华东两大重点市场，试点设立区域共享中心，以标准化为抓手，整合品牌、产品、集采资源，实现扁平化、集约化的精益管理，提升管理效能。
架构调整的同时，公司不断优化管理机制，将个体能力转化为组织力量，充分发挥保利队伍“能打胜仗，敢打硬仗”的优势。落实干部任期制和契约化管理，坚持责任和结果导向，以公司的发展需要为考核重点，实现团队心往一处想、劲往一处使。开展相关产业股权激励试点，以保利物业为首个试点，设立限制性股票激励计划，以市场化机制，持续激活发展动能。
3、严格执行投资计划，用好投资增量，优化资源结构
“三道红线”“贷款两集中”等政策实施，对行业流动性带来了根本变化，公司从保障资金健康周转出发，在年度投资计划内，严控投资支出，围绕货量储备、全年交付计划，量入为出，合理铺排。全年有效节约现金流开支，开竣工计划均超额完成，为达成销售与结转目标提供保障。
2021年，全国范围首次开展“集中供地”，上半年土拍市场情绪高涨，溢价率走高，而下半年销售同比下滑明显，流动性风险陆续出现，市场情绪急转直下。在有限的投资增量中，公司坚决执行投资策略，踩准投资节奏，在第三批次供地集中补充广州、厦门、南京、合肥等地优质资源。区域布局上，坚定加强重点深耕城市储备，本年新增资源中珠三角、长三角拓展金额占比合计为54%。产品结构上，继
续坚持以住宅开发为主的产品结构，并加强持有资产经营方案的前置介入，资源结构实现持续优化。
4、持续强化风险管理，为企业健康发展保驾护航
受行业金融政策和市场波动影响，报告期内，多家负债率较高的房企出现流动性危机。现阶段，房地产企业健康持续发展的关键在于现金流。年初起，公司以全面预算管理为抓手，进一步加强经营现金流动态管控，要求主要子公司作为独立经营主体，严格平衡经营现金流与投资资源配置，强化销售回笼、合作资金回收管理，引导优化持有资产结构和资源盘活。公司全年实现经营性现金流净额106亿元，并连续四年经营活动现金流为正。同时，公司进一步强化风险管理，推动风控合规、内审内控等职能整合，特别突出对业务全过程实施风险管控、加强体系化建设，特别是将风险管理前置于投资决策，从业务源头减少风险因素。结合业务管理实际，不断完善各项风险管控机制，针对重难点项目、合作项目的潜在风险，开展专项排查整治，取得良好成效。
5、提升品牌影响力，凸显央企责任担当
面对行业信任度下行的冲击，公司着力推进稳健经营，持续强化国资央企品牌的差异化优势。报告期内，房企延期交付、违约停工、拒付采购款等不良事件屡有发生，公司始终坚持对客户负责、对供应商负责，持续提升产品质量、服务品质，进一步提升市场对“保利”品牌的信赖度、认可度。
行业波动也对资本市场投资信心产生了严重冲击，公司推动大股
东和管理层坚定增持，持续宣贯稳健经营价值，有效扭转了市场对行业的普遍悲观，带动行业优质标的的估值修复。截至目前，公司市值较2021年低点实现翻番，创历史新高，凸显行业龙头的领导地位。
同时，公司积极践行社会责任，推进可持续发展。响应国家“双碳”目标，推广绿色施工、绿色运营；助力解决基层社会治理难题，着力发展城镇公共服务，打通社区基层治理最后一公里；以百姓安居为己任，参与保障性租赁住房、公寓业务，助力探索行业新发展模式。2021年，公司首次入选央企ESG·先锋指数、恒生A股可持续发展企业基准指数，可持续发展能力得到专业认可，国资央企的可靠形象进一步强化。
四、2022年董事会工作计划
1、适应行业发展新形势，继续推动改革发展。深化落实十四五战略规划，持续开展体制机制改革创新，提高对复杂多变的环境的适应能力，持续优化核心竞争力，稳步推进企业综合实力持续提升，实现高质量发展。
2、优化地产开发的发展模式。适应行业“去金融化、制造业化、极致专业化、功能民生化、竞争格局分化”特点，加强精益管理，以适宜的杠杆率聚焦优质细分市场投资，提高自有资金充足度，提升抗风险能力。
3、相关产业提升资产经营能力。加强不动产的专业化、市场化经营能力，提高投资回报率和资产周转率，积极探讨应用REITs，打通资产投融管退路径；把握功能民生化、居住属性回归的趋势，构建
后房地产市场的不动产生态平台，提升产业发展能力。
4、加强企业文化建设。做好保利优秀企业文化的传承，与团队管理相结合，以文化感染人、凝聚人，保持奋斗创业的文化氛围，持续激发发展活力。
5、持续以资本运作推动业务经营。把握直接融资机会，持续优化融资结构；积极运用投资并购、合资合作、REITs等多种方式，盘活存量资产，加快相关产业市场化发展。
6、持续加强风险管理。不断优化风险预警、防范、处置的工作机制，全面强化内部控制和风险管控，夯实公司高质量发展基础。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案二
关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东：
受监事会委托，本人谨代表监事会作2021年度监事会工作报告。
一、监事会任职及运作情况
2019年10月31日，公司2019年第二次临时股东大会选举产生公司第六届监事会。2021年，因付俊女士退休，王全良先生、刘军才先生工作调整，经保利集团提名，公司股东大会补选孔峻峰先生、龚健先生为监事。截至目前，公司第六届监事会由孔峻峰先生、龚健先生、郭猛超先生三名监事组成。2021年，监事会共召开会议8次，各监事整体出席率达100%，累计审议议案15项，包括监事会换届选举、公司定期报告、内部控制评价及审计报告、财务决算、利润分配、募集资金存放及使用情况、闲置募集资金临时补充流动资金、社会责任报告等重要事项。监事会积极发挥监督职能，与董事会、管理层就相关事项进行深入沟通，各项议案均经全体监事审议通过。
二、2021年监事会主要工作
年内，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和广大投资者权益出发，认真开展工作，充分发挥监督职能，全方位完善监管体系，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，保障公司平稳健康发展。
1、聚焦公司经营，保障规范运作
报告期内，公司监事会严格遵循各项法律法规及公司规定，深度监督公司经营活动，积极出席公司股东大会，并列席公司党委会、董
事会、总经理办公会等重要经营管理会议，确保公司在会议运作、制度建设、重大事项审议、决策程序等各方面的合规运作。同时，以工作调研、现场巡检、审阅参阅各类报告等形式及时、全面把握公司重大决策执行落地与经营情况，并积极提出履职建议，做好监督工作。并与董事会、管理层保持密切的工作沟通，强化对董事、高级管理人员的履职情况的监督。监事会认为，公司及董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，各项程序合法有效。董事和高管严格执行董事会、股东大会的决议与授权，廉洁勤勉、忠诚尽责，为公司的长期稳健发展保驾护航。
2、深化内控监督，严防经营风险
报告期内，行业监管环境趋严，对公司治理水平的要求提升。监事会以国企改革三年行动、进一步提高上市公司质量等相关政策及要求为抓手，密切关注公司治理专项自查工作，持续强化内控监督，通过审阅公司《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》、指导开展内控管理评审、听取专题汇报等多种方式全面深化内控监督工作，健全公司风险管控体系，提升风险防控能力。监事会认为，公司内控体系健全有序、完善合理，符合国家相关法律法规要求及公司实际业务运营需求，能够有效控制与防范经营风险，符合上市公司各项治理规范要求。
3、加大关联交易监控力度，维护全体股东利益
报告期内，监事会持续强化对关联交易的全面审查，监督公司结合最新监管要求与经营需要，完成《关联交易决策制度》的修订，严格把控关联交易决策程序及定价机制，针对与保利集团为公司提供借款及担保、与合营联营企业及其他关联方的各类关联交易等事项进行
了严格审查。监事会认为，公司关联交易均秉承公平原则，定价公允、程序合规，独立董事均进行了事前审查，并发表了相关独立意见，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、监督分红方案的制定执行，保障股东权益
报告期内，公司于2021年8月26日实施完成2020年度利润分配方案，现金分红比例超30%。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订了《2021-2023年股东回报规划》。监事会认为公司严格执行有关分红政策，相关决策程序完备，注重股东回报并切实保障了股东的合法权益。
5、跟进股权激励计划，严格审查业绩考核
报告期内，监事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，持续监督公司第二期股票期权激励计划实施情况，并对公司第二期股票期权激励计划的激励对象名单、行权价格调整、业绩考核、实施行权等相关事项进行严格审查。
监事会认为，公司股票期权激励计划相关事项的审议及实施等程序符合相关法律法规要求，并履行了相应披露义务。
6、强化内幕信息管理，防范内幕交易
报告期内，监事会监督公司结合最新监管要求与经营需要，完成《内幕信息及知情人管理制度》的修订，并督促公司严格落实相关制度，开展内幕交易防控的宣贯培训，及时做好内幕信息知情人登记工作，监督公司认真落实内幕信息管理工作。
监事会认为公司严格落实了有关规定要求，知情人登记报备工作规范有序，不存在内幕信息泄露及利用内幕信息交易行为,维护了广
大股东权益。
三、2022年监事会工作计划
2022年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规政策，充分发挥独立监督职能，严格履行职责，持续加大监督力度，维护公司及股东的合法权益。2022年主要工作计划如下：
1、及时召开监事会会议，严格审核公司重大决策事项，忠实履行监督职责。并按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动；
2、结合国企改革三年行动要求，持续增强履职能力，密切关注行业政策和市场走势，及时掌握公司经营状况，积极参加专业学习和培训，更好地发挥监督职能，进一步提升公司规范运作水平；
3、督促公司进一步强化内控建设，加强与内外部审计机构的联系与沟通，加大对投资决策、运营管控等核心业务流程的监督力度，防范经营风险；
4、持续加强经营监督及财务检查，重点围绕担保、关联交易、募集资金和利润分配等事项强化监督，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案三
关于2021年度财务决算的议案
各位股东：
公司2021年度财务决算已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以天职业字[2022]7952号审计报告予以确认。公司合并报表的财务状况、经营成果、现金流量情况如下：
单位：亿元
| 财务状况 | 2021年末 | 2020年末 | 变动比例 |
| 资产总额 | 13,999.33 | 12,514.41 | 11.87% |
| 负债总额 | 10,970.19 | 9,847.42 | 11.40% |
| 所有者权益 | 3,029.14 | 2,666.99 | 13.58% |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 1,955.61 | 1,802.93 | 8.47% |
| 少数股东权益 | 1,073.54 | 864.07 | 24.24% |
| 经营成果 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比例 |
| 营业总收入 | 2,850.24 | 2,432.22 | 17.19% |
| 营业成本 | 2,086.31 | 1,639.55 | 27.25% |
| 投资收益 | 62.11 | 61.41 | 1.14% |
| 营业利润 | 496.70 | 522.66 | -4.97% |
| 利润总额 | 500.35 | 525.39 | -4.77% |
| 税后净利润 | 371.89 | 400.49 | -7.14% |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 273.88 | 289.50 | -5.39% |
| 少数股东损益 | 98.02 | 111.00 | -11.70% |
| 加权平均净资产收益率 | 14.39% | 17.08% | 减少2.70个百分点 |
| 基本每股收益 | 2.29 | 2.42 | -5.61% |
| 现金流量 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比例 |
| 现金及现金等价物净增加 | 249.70 | 63.11 | 295.66% |
| 经营活动现金流量净额 | 105.51 | 151.56 | -30.38% |
| 投资活动现金流量净额 | -199.87 | -69.27 | - |
| 筹资活动现金流量净额 | 344.58 | -18.78 | - |
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案四
关于2021年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据公司《2021-2023年股东回报规划》的约定，公司每年现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例不低于25%。公司2021年度拟以实施利润分配的股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利5.80元（含税），且不进行资本公积金转增股本。本方案符合公司《2021-2023年股东回报规划》，也符合当前行业特点及公司业务发展需要。按照公司截至2022年3月末总股本11,970,283,692股计算，预计分配现金红利6,942,764,541.36元（占当年归属于上市公司股东净利润的25.35%）。若在本议案审议通过日至实施利润分配的股权登记日之间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。母公司可供分配利润与拟现金分红总额的差额将通过取得子公司分红等方式在权益分派实施前补足。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案五
关于2021年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和《公司章程》等有关规定，公司编制了2021年年度报告及摘要，并已于2022年4月19日公开披露。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案六
关于2022年度投资计划的议案
各位股东：
根据公司发展规划和经营计划，2022年公司计划房地产及相关产业直接投资总额3650亿元。
提请股东大会批准2022年度投资计划，并授权以下调整：
（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体项目情况调整在建拟建项目及拓展项目的投资金额；
（2）在不超出年度投资计划总额10%的范围内，授权董事会根据市场变化和公司项目建设及拓展需要调整投资总额。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案七
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东：
公司董事会已对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）的审计工作进行调查和评估，认为该所具有从事审计工作的专业资质及证券服务业务的经验，能够独立、客观、公正评价公司财务状况和经营成果，具备应有的独立性和良好的诚信状况，不存在损害公司股东尤其是中小投资者合法权益的情况，具备投资者保护能力，满足公司审计工作要求。
为保持公司审计工作的连续性，提请股东大会批准继续聘任天职国际为公司（含下属子公司）2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，相关审计费用拟提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案八
关于公司与保利财务签订金融服务协议
暨关联交易的议案
各位股东：
公司2019年第二次临时股东大会于2019年10月31日审议批准公司及下属子公司可与保利财务有限公司（以下简称“保利财务”）开展担保、贷款、存款与委托贷款等业务。目前各项业务开展良好，保利财务给公司提供了较好的金融服务支持。根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等最新监管要求，结合公司资金需求，公司拟与保利财务签订《金融服务协议》，协议有效期自股东大会审议通过之日起三年。具体如下：
一、保利财务基本情况
保利财务于2008年3月在北京成立，注册资本20亿元，分别由保利集团持股40%、保利科技持股18.01%、保利发展持股13.01%、保利置业持股11.35%、瑞士信贷银行持股5.82%、保利文化持股5%、保利香港控股持股3.65%、保利南方持股3.16%。
保利财务主营业务为吸收成员单位存款、承销债券、同业拆借、对成员单位办理贷款及融资租赁等。保利财务持有合法有效的《金融许可证》。
截至2021年12月31日，保利财务资产总额997.32亿元，净资产46.21亿元，营业收入19.43亿元，净利润6.67亿元。
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 99,731,687,728.00 | 71,928,987,821.55 | 64,086,658,908.54 |
| 所有者权益总额 | 4,620,918,559.14 | 4,086,963,377.67 | 3,618,919,407.88 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 1,942,566,242.06 | 1,845,986,341.37 | 1,972,298,606.81 |
| 利润总额 | 883,505,257.76 | 815,290,216.92 | 720,232,765.57 |
| 净利润 | 667,069,835.15 | 619,302,524.71 | 546,803,309.33 |
二、我司与保利财务业务开展情况
近三年，在公司股东大会审议授权下，公司与保利财务开展了存款、贷款等业务，期末余额具体如下：
单位：亿元
| 指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存款 | 682.83 | 458.68 | 436.39 |
| 贷款 | 152.86 | 118.07 | 87.58 |
| 其他（票据业务） | 26.47 | 29.97 | 29.91 |
注：报告期内公司发生同一控制下合并，相应地2020年度末存款业务余额追溯调整至458.77亿元。
三、拟签订协议的主要内容
《金融服务协议》约定的核心业务内容及条款如下：
（一）业务合作的方式和内容
1、存款业务
（1）保利财务接受公司存入的一定额度的货币资金，妥善保管其存款，并按公司需求对存入资金进行结算。
（2）根据保利财务提供的挂牌利率，公司选择活期、定期、七天通知存款等产品，保利财务根据不同存款产品的结息规则向公司支付利息。
（3）公司按照正常商业条件以及不差于可从独立第三方得到的条款，在保利财务的日存款余额不超过上年度保利发展合并报表净资产40%范围内，与保利财务进行存款等结算业务。
2、贷款业务
（1）公司按照正常商业条件以及不差于可从独立第三方得到的条款，可在350亿元范围内接受保利财务提供的贷款等资金支持业务。
（2）公司按照正常商业条件以及不差于可从独立第三方得到的条款，可在260亿元贷款余额范围内以保利财务为受托人办理各种委托贷款业务（含保利集团及保利财务外的其他下属公司向公司发放的委托贷款）。
3、担保业务
公司按照正常商业条件以及不差于可从独立第三方得到的条款，可在50亿元范围内接受保利财务提供的担保业务。
4、其他业务
除上述担保、贷款、存款、委托贷款等业务以外，公司按照正常商业条件及不差于可从独立第三方得到的条款，可在100亿元范围内接受保利财务提供的营业范围内的其他业务，包括但不限于商票承兑和贴现业务、非融资性保函业务等。
（二）利率及费率
1、保利财务承诺向公司提供存款业务的利率将不低于独立的中国国内主要国有商业银行提供的同类同期平均存款利率，且保利财务就存款服务提供的商业条款将不差于独立的中国国内主要国有商业银行提供的商业条款。
2、保利财务承诺向公司提供贷款、担保、承兑、贴现、保函等业务的利率/费率将不高于独立的中国国内主要国有商业银行提供的同类同期平均利率/费率，且保利财务就贷款服务提供的商业条款将不差于独立的中国国内主要国有商业银行提供的商业条款。
四、交易的目的及对公司的影响
上述存款事项是为符合国务院国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》的管理要求，适度提高资金集中管理，不影响日常资金使用；而贷款及其他事项有利于丰富公司资金管理工具，提供稳定的资金支持。
由于公司关联自然人担任部分合营联营企业的董事，且部分联营企业与公司同受中国保利集团有限公司实质控制，上述交易构成关联交易。根据公司《关联交易决策制度》，关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案九
关于2022年度对外担保的议案
各位股东：
2021年，公司新增担保1460.36亿元（含子公司间相互担保），解除担保929.77亿元，净增加担保530.59亿元，担保余额为2683.81亿元；公司为子公司转让的应付账款承担共同还款义务新增403.99亿元，解除269.10亿元，累计净增134.89亿元。
为满足2022年度公司经营需要，提请股东大会批准公司如下对外担保：
1、单笔对外担保额度不超过30亿元。
2、在2022年年度股东大会召开前，公司对外担保新增加额度不超过1342.88亿元（含子公司间相互担保），对外担保余额不超过3039亿元。具体如下：
单位：亿元
| 对外担保类别 | 2022年预计对外担保新增加额度 | 2022年底对外担保余额 |
| 公司为全资子公司提供担保 | 608.22 | 1,443.00 |
| 公司为非全资子公司提供担保 | 535.08 | 1,309.00 |
| 公司为参股公司提供担保 | 199.58 | 287.00 |
| 合计 | 1,342.88 | 3,039.00 |
注1：上述担保计划的授权有效期自2021年年度股东大会召开之日起至2022年年度股东大会召开之日止。注2:2022年度对外担保计划包括连带责任担保、为子公司转让应收账款承担共同还款义务等。
注3：上述担保可能包含以下情况：
（1）公司、子公司、合营公司及联营公司担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
（2）公司、子公司、合营公司及联营公司担保总额达到或超过最近一期经
审计总资产30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。
3、被担保人基本情况及担保事项的主要内容
（1）被担保人包括公司及下属子公司、参股公司。担保情形包括本公司及其控股子公司为子公司提供担保、本公司及其控股子公司为参股公司提供担保、以及本公司为子公司转让的应付账款承担共同还款义务等，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形。
（2）公司及其控股子公司可根据自身业务需求，在股东大会审议通过的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商并确定担保事宜，具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。
（3）实施过程中，公司按照实际签订担保合同时的持股比例确定使用额度的类别，若在签订担保合同时已约定了相关股权收购、转让、增资等股权变动事宜，以约定事宜完成后的公司持股比例确定使用额度的类别。
（4）公司及其控股子公司严格按持股比例对参股公司提供担保。
（5）由于上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续办理流程，在股东大会审议通过的年度担保额度范围内，在担保实际发生时，授权董事长、总经理、财务总监根据业务需要决定担保额度在上述四类被担保主体中的同一类别主体之间的调剂，在不同类别之间则不再进行调剂。
4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30亿元的对外担保由公司董事长、总经理、财务总监审批，并授权公司董事长、总经理、财务总监签署相关法律文件。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案十
关于2022年度对外提供财务资助的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》的最新要求，公司对合并报表范围外公司提供的财务资助需履行董事会、股东大会审议程序。为支持公司房地产项目开发建设的正常资金需求，现将公司对外提供财务资助计划提请股东大会审议如下：
一、2021年度对外提供财务资助实际情况
2021年末，公司（含下属控股子公司，下同）累计对合营联营公司提供财务资助余额为605.79亿元，详见下表：
单位：亿元
| 2020年末 余额 | 2021年 净增加金额 | 2021年末 余额 |
| 705.30 | -99.51 | 605.79 |
二、2022年度对外提供财务资助预计情况
结合公司2022年度经营计划与资金安排，拟定2022年度对合营联营项目公司提供资金计划如下：
1、单笔对外提供财务资助金额不超过50亿元；
2、结合公司实际情况及日常经营需要，预计2022年度对合营联营项目公司提供财务资助净增加额不超过150亿元。上述财务资助可能包含以下情况：
（1）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（2）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）被资助对象可能因公司高级管理人员担任其董事而成为公司的关联法人。
3、被资助对象基本情况及财务资助事项的主要内容
（1）被资助对象为合营联营项目公司，资助情形包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的相关财务资助情形。
（2）公司可根据自身业务需求，在股东大会审议通过的财务资助额度范围内与项目公司协商并确定财务资助事宜，并与被资助对象签署相关协议，约定财务资助的条件、金额及违约责任等内容。
4、在股东大会批准上述财务资助事项的前提下，对合营联营项目公司单笔金额不超过50亿元，由公司董事长、总经理、财务总监审批，并授权公司董事长、总经理、财务总监签署相关法律文件。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案十一关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议
案
各位股东：
为强化公司关联交易的规范管理，提升日常运营决策效率，根据
《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等有
关规定，公司每年对与合营联营企业及其他关联方的各类关联交易事
项进行年度预算审批授权。
一、2021年度关联交易审议及执行情况
经公司2020年年度股东大会审议，同意公司2021年度与合营联
营企业及其他关联方的各类关联交易合计金额不超过1,388亿元，并
授权经营层在不超出上述关联交易总额范围内，根据具体情况适当调
整具体类别及额度。经核实，2021年关联交易实际金额未超出预算。
单位：亿元
| 关联方 | 交易类别 | 2021年预计 | 2021年实际 |
| 合营联营企业 | 提供担保 | 150 | 0.30 |
| 接受其提供财务资助 | 300 | 37.58 | |
| 向其提供财务资助 | 200 | 4.59 | |
| 提供租赁、物业管理服务等 | 25 | 0.57 | |
| 采购商品与接受租赁、销售代理服务等 | 45 | 20.30 | |
| 公司及联营企业控制的合伙企业及相关主体 | 共同投资 | 200 | 46.95 |
| 接受其提供财务资助 | 200 | 68.51 | |
| 向其提供财务资助 | 250 | 151.79 | |
| 提供或接受租赁、资产管理、物业管理服务等 | 10 | 2.43 | |
| 其他受保利集团控制的关联方 | 提供租赁、资产管理、物业管理服务等 | 1 | 0.30 |
| 采购商品、接受劳务等 | 1 | 0.05 | |
| 其他由关联自然人担任董事、高管的关联方 | 采购商品、接受劳务等 | 6 | 2.41 |
合计
| 合计 | 1,388 | 335.78 |
注：因落实《中国保利集团在职企业领导人员兼职管理办法》相关规定调整公司董监高兼职，由兼职形成关联方的情形大幅减少，相应地2021年公司关联交易实际金额与年初预计金额存在较大差异。
二、2022年度关联交易预计情况
结合公司关联方实际情况及日常经营需要，预计2022年度与合营联营企业及其他关联方发生关联交易金额不超过534亿元。具体的关联方范围及交易类别、预计金额如下：
单位：亿元
| 关联方 | 交易类别 | 预计金额 |
| 合营联营企业 | 提供担保 | 30 |
| 调用其富余资金 | 60 | |
| 提供股东借款 | 20 | |
| 提供租赁、物业管理服务等 | 5 | |
| 采购商品与接受租赁、销售代理服务等 | 25 | |
| 公司及联营企业控制的合伙企业及相关主体 | 共同投资 | 80 |
| 接受股东借款 | 100 | |
| 富余资金调用 | 200 | |
| 提供或接受租赁、资产管理、物业管理服务等 | 10 | |
| 其他受中国保利集团有限公司控制的关联方 | 提供租赁、资产管理、物业管理服务等 | 2 |
| 采购商品、接受劳务等 | 2 | |
| 合计 | 534 | |
注1：公司因进行公开招标活动导致与关联方发生的业务，根据相关规定豁免按照关联交易的方式进行披露和审议；
注2：提供担保、调用其富余资金、提供股东借款、接受股东借款、富余资金调用为余额，其他业务类别均为发生额。
上述与合营联营企业及其他关联方的关联交易主要是为了满足
公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
提请股东大会批准上述关联交易事项，并授权经营层具体执行，并在不超出上述关联交易总额范围内，授权经营层根据具体情况调整具体类别及额度。
由于公司关联自然人担任部分合营联营企业的董事，且部分联营企业与公司同受中国保利集团有限公司实质控制，上述交易构成关联交易。根据公司《关联交易决策制度》，关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案十二
关于对外捐赠计划的议案
各位股东：
2020年至今，公司累计对外捐赠约1.07亿元，主要用于四省七县（山西河曲县、五台县，云南巧家县、鲁甸县、宁蒗县，广西忻城县，内蒙古喀喇沁旗）定点帮扶，疫情期间援建“方舱医院”、定向支援武汉医疗场馆的建设和运营，向湖北地区医疗卫生事业捐赠等。公司始终以央企担当，践行社会责任，全力以赴投入脱贫攻坚，为防疫一线贡献保利力量。根据最新《上市公司章程指引》要求，为满足捐赠决策时效性需要，公司制订了对外捐赠计划以及对外捐赠的授权方案，提请董事会审议如下：
一、对外捐赠年度预算总额
2022-2024年，公司每年对外捐赠额度不超过10000万元。
二、对外捐赠的授权方案
在年度累计对外捐赠预算总额范围内，提请股东大会分别授权董事会、董事长在授权范围内审批对外捐赠项目：
（一）授权公司董事会审批单笔不超过3000万元的对外捐赠项目，并授权董事长签署对外捐赠的相关文件；
（二）授权公司董事长审批单笔不超过300万元的对外捐赠项目。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案十三
关于更换独立董事的议案
各位股东：
朱征夫先生因任期届满，向公司董事会申请辞去公司独立董事职务。公司董事会提名章靖忠先生（简历附后）为公司独立董事候选人，任期至第六届董事会任期结束。公司独立董事已对上述候选人的任职资格发表独立意见。独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年五月十日
章靖忠，男，1963年3月出生，中国国籍，高级律师，美国亚利桑那州立大学高级工商管理硕士。曾任职于浙江省委政法委员会研究室。现任浙江天册律师事务所主任，全国律师行业党委委员，浙江省人大法制委员会委员，杭州仲裁委员会主任。兼任上海晨光文具股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司、甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事,宋都服务集团有限公司独立非执行董事。
议案十四
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
公司现有独立董事津贴标准为20万元/年，自2013年年度股东大会审议确定后未作调整。按照《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，结合同行业及可比公司现行标准情况，拟将公司独立董事津贴标准调整至40万元/年，自2022年度开始执行。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二二年五月十日