证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2023-021
中国联合网络通信股份有限公司关于公司首期限制性股票激励计划预留授予股票第三个解锁期解锁暨上市的公告
重要内容提示：
●本次解锁限制性股票数量：3,240,375股
●本次解锁限制性股票上市流通时间：2023年4月12日
一、首期授予方案批准及实施情况
（一）首期授予方案及履行的程序
1.2017年8月16日，中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2.公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司收到国资委出具的《关于中国联合网络通信股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2017]1309号），原则同意实施限制性股票激励计划，以及限制性股票激励计划的业绩考核目标。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3.2018年2月9日，公司第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿的议案》及其他相关议案。
4.2018年2月28日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。
5.2019年3月13日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》。
6.2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》。
（二）首期授予方案历次授予情况
1.2018年3月15日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案》，确定授予日为2018年3月21日，按3.79元/股的价格向符合条件的7,849名激励对象授予80,247.5万股限制性股票。
2018年4月9日，公司限制性股票激励计划首次授予登记完成，授予7,752名激励对象79,386.1万股限制性股票。
2.2019年1月30日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，确定授予日为2019年2月1日，按3.79元/股的价格向符合条件的198名激励对象授予1,356.3万股预留限制性股票。
2019年3月5日，公司限制性股票激励计划首期授予预留股票登记完成，授予193名激励对象1,315.6万股限制性股票。
（三）首期授予方案历次解锁情况
1.2020年3月23日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》。根据公司限制性股票激励计划首期授予方案关于解锁期的约定，公司2018年度经营业绩已达到公司限制性股票激励计划首期授予方案规定的第一个解锁期公司业绩条件，结合激励对象个人业绩等其他解除限售条件，公司此次符合解锁条件的首次授予激励对象共7,486名，解除限售限制性股票共303,314,400股，此次解锁限制性股票上市流通时间为2020年4月9日。
2.2021年3月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予股票第一个解锁期解锁的议案》。
根据公司限制性股票激励计划首期授予方案关于解锁期的约定，公司2019年度经营业绩已达到公司限制性股票激励计划首期授予方案规定的第二个解锁期公司业绩条件，结合激励对象个人业绩等其他解除限售条件，公司此次符合解锁条件的首次和预留授予激励对象共7,511名，解除限售限制性股票共218,379,125股，此次解锁限制性股票上市流通时间为2021年4月9日。
3.2022年3月11日，公司第七届董事会第十一次会议第和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期解锁的议案》。
根据公司限制性股票激励计划首期授予方案关于解锁期的约定，公司2020年度经营业绩已达到公司限制性股票激励计划首期授予方案规定的第三个解锁期公司业绩条件，结合激励对象个人业绩等其他解除限售条件，公司本次符合解锁条件的首次和预留授予激励对象共7,306名，拟解除限售限制性股票共206,767,725股，此次解锁限制性股票上市流通时间为2022年4月11日。
二、预留授予股票第三个解锁期解锁条件
（一）预留授予第三个解锁期时间条件
根据公司首期授予限制性股票限售期的约定，自2023年3月5日起，预留授予限制性股票已进入第三个解锁期。
（二）公司业绩条件达成情况
根据《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》，计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。
经公司董事会认定，剔除提速降费金额影响后，公司已达成第三个解锁期公司业绩条件，具体如下：
| 第三个解锁期公司业绩条件 | 业绩情况 |
| (1)2020年度主营业务收入较2017年度主营业务收入基准的增长率不低于20.9%，并且不低于同行业企业平均水平；(2)2020年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长率不低于378.2%，并且不低于同行业企业75分位水平； (3)2020年度净资产收益率不低于5.4%。 | (1)2020年度主营业务收入较2017年度主营业务收入基准的增长率>20.9%，并且不低于同行业企业平均水平； (2)2020年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长率>378.2%，并且不低于同行业企业75分位水平； (3)2020年度净资产收益率>5.4%。 |
注1：提速降费对主营业务收入的影响金额按照公司移动网络流量2018年资费年内降低30%，2019年平均资费再降低20%影响计算。
注2：提速降费对利润总额的影响金额按照提速降费对主营业务收入的影响金额乘以公司当年EBITDA率34.1%计算（EBITDA率指EBITDA占主营业务收入比例）。
注3：与同行业企业对标指标按照公司及同行业企业经审计的财务报告数据计算（未剔除提速降费金额影响）。
（三）其他相关解除限售条件成就情况
1.公司层面相关情况
限售期内，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
2.激励对象个人层面相关情况
限售期内，激励对象均未发生以下任一情形：
（1）前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下（不含“称职”）；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（8）国资委、证监会认定的其他情形。
基于首期授予方案历次回购注销情况，公司限制性股票激励计划预留授予限制性股票的解锁情况如下表所示：
| 序号 | 预留授予限制性股票解锁情况 | 涉及激励对象 人数（人） |
| 1 | 业绩贡献匹配档次为A，按规定100%解锁本期限制性股票的激励对象 | 145 |
| 2 | 业绩贡献匹配档次为B，按规定75%解锁本期限制性股票的激励对象 | 17 |
| 3 | 业绩贡献匹配档次为C，按规定50%解锁本期限制性股票的激励对象 | 6 |
| 4 | 业绩贡献匹配档次为D，按规定25%解锁本期限制性股票的激励对象 | 0 |
| 5 | 业绩贡献匹配档次为E，按规定0%解锁本期限制性股票的激励对象 | 10 |
| 小计 | 178 | |
| 6 | 根据《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》规定，因离职等原因，拟回购注销其持有的限制性股票的激励对象 | 2 |
| 7 | 根据《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》规定，因离职等原因，已回购注销其持有的限制性股票的激励对象 | 13 |
| 预留授予合计 | 193 | |
经2023年3月8日召开的董事会及监事会审议，公司拟对上述表格中第
2、3、4、5类激励对象持有的因个人业绩原因未达到解锁条件的限制性股票及第6类因离职等原因不属于激励范围的激励对象持有的限制性股票进行回购注销（尚需取得股东大会批准），详见《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）。
三、预留授予股票第三个解锁期解锁情况
综上，根据第七届董事会第二十一次会议决议，以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》相关约定，本次符合解锁条件的预留授予激励对象共178名
，可申请解锁的限制性股票为3,240,375股，约占公司总股本的0.01%。具体如下：
| 职务 | 已获授予限制性股票数量 （万股） | 本次可解锁限制性股票数量 （万股） | 本次解锁数量占 已获授予限制性股票比例 |
| 公司中层管理人员、核心管理人才及专业人才178名1 | 1,209.9 | 324.0375 | 26.78% |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2023年4月12日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为3,240,375股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 842,024,300 | -3,240,375 | 838,783,925 |
| 无限售条件股份 | 30,962,411,937 | 3,240,375 | 30,965,652,312 |
| 股份总数 | 31,804,436,237 | 0 | 31,804,436,237 |
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司激励计划预留授予的限制性股
其中，10名激励对象因个人业绩原因解锁比例为0%。
票已进入第三个解锁期；本次解锁需满足的条件已满足，公司已就本次解锁事项履行了必要程序，符合法律法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》的规定。
六、公告附件
1、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划预留授予股票第三个解锁期解锁相关事宜的独立意见。
2、中国联合网络通信股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划预留授予股票第三个解锁期解锁事项的审核意见。
3、北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票解锁相关事宜之法律意见书。
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
二〇二三年四月四日