中国联合网络通信股份有限公司
二○二二年年度股东大会会议资料
2023年5月16日
北 京
目 录
会议须知 ...... 4
会议议程 ...... 5
议案1：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 7
议案2：关于2022年度末期利润分配的议案 ...... 8
议案3：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 9
议案4：关于2022年度董事会报告的议案 ...... 10
议案5：关于2022年度监事会报告的议案 ...... 20
议案6：关于2022年年度报告的议案 ...... 26
议案7.00：关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案 ...................... 27
议案7.01：关于联通红筹公司2022年度利润分配的事项 ........................................ 28议案7.02：关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项29议案7.03：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通红筹公司股份的事项 ...... 30
议案7.04：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项 ...... 31
议案8：关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案 ........ 32议案9：关于联通运营公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司的关联交易事项 .... 34议案10.00：关于分拆所属子公司智网科技至科创板上市的相关议案……………32议案10.01：关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的议案36议案10.02：关于《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案 ...... 38
议案10.03：关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司上市符合《上市公司分拆规则(试行)》的议案 ...... 39
议案10.04：关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司上市符合相关法律、法规规定的议案 ...... 49
议案10.05：关于分拆所属子公司上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明的议案 ...... 50
议案10.06：关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案 ...... 51
议案10.07：关于中国联合网络通信股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案 ...... 52
议案10.08：关于联通智网科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案 .... 53议案10.09：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与联通智网科技股份有限公司上市有关事宜的议案 ...... 54
议案10.10：关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司科创板上市的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案 ...... 55
议案11：关于修订《公司章程》相关事项的议案 ...... 57
附件1：2022年度独立董事述职报告 ...... 61
附件2：大会投票表决统计办法 ...... 69注：7.00、10.00为标题行，不参与表决上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn本公司网址： http://www.chinaunicom-a.com
会议须知
中国联合网络通信股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知为确保中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)股东在公司股东大会(以下简称“本次会议”)期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
四、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
五、公司建议拟现场参加会议的股东于2023年5月11日上午12:00前与公司取得联系。
会议议程
中国联合网络通信股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2023年5月16日（星期二）上午9点整
网络投票时间：自2023年5月16日 至2023年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议召开地点：
现场会议地点：北京市西城区金融大街21号中国联通大厦
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议参会对象:
(一) 股权登记日（2023年5月8日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）其他相关人员。
五、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数
（二）主持人宣布会议开始
（三）审议并讨论会议议案
（四）对议案进行投票表决
（五）推选监票人
（六）监票人统计现场表决票
（七）主持人宣布现场会议表决结果
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
议案1：关于2022年度财务决算报告的议案
关于2022年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2022年度财务决算报告包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表、2022年度的合并及公司利润表、2022年度的合并及公司现金流量表、2022年度的合并及公司股东权益变动表，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。于2022年12月31日及2022年度，主要合并财务指标情况如下：
单位：除注明外，人民币亿元
| 项目 | 金额 |
| 资产总额 | 6,446.87 |
| 负债总额 | 2,974.13 |
| 股东权益 | 3,472.74 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,543.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,017.08 |
| 营业总收入 | 3,549.44 |
| 利润总额 | 203.67 |
| 净利润 | 166.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 72.99 |
| 基本每股收益（元） | 0.234 |
公司财务报告的编制基础、重要会计政策和估计、税项、财务报表项目注释、关联方及其交易等会计报表附注中都有详细披露。
提请股东大会审议。
议案2：2022年度末期利润分配的议案
关于2022年度末期利润分配的议案
各位股东：
现将本公司2022年度利润分配建议如下：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币13.43亿元。经董事会决议，公司2022年度末期拟以实施权益分派股权登记日登记的扣除本公司回购专用账户后的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本公司通过中国联通（BVI）有限公司持有中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的股权，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。
联通红筹公司董事会于2023年3月8日提议派发2022年度末期股利，每股派发股利0.109元。如获联通红筹公司周年股东大会批准，本公司预计将收到按持股比例计算的股利约14.65亿元。依照公司章程，在收到此等股利后，扣除本公司日常开支和税费约0.24亿元，减去预提2023年度法定公积金约1.44亿元，加上2022年末本公司可供股东分配利润0.46亿元后，可供股东分配的利润约13.43亿元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的本公司股份不参与本次股息派发。
据此，董事会建议，本公司对权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册扣除本公司回购专用账户后的其他股份，每10股拟派发现金股利
0.427元(含税)，共计拟向本公司股东派发约13.36亿元(含税)的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。
在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生可参与利润分配的总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
提请股东大会审议。
议案3：关于续聘会计师事务所的议案
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、关于2022年度审计范围
根据2021年年度股东大会决议，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2022年度的审计师，对本公司及子公司截至2022年12月31日按照《企业会计准则》编制的本公司合并及母公司个别财务报表进行审计，并发表审计意见；对本公司截至2022年12月31日的财务报告相关内部控制的有效性进行审计，并发表审计意见；对本公司2022年半年报进行审阅，对本公司2022年第一季度和第三季度财务报告执行商定程序等。
二、关于续聘德勤的建议
鉴于德勤能够遵循独立性原则发表客观公正的审计意见，在提供审计服务的同时，能适时向公司通报监管机构的监管及披露要求，协助公司对监管机构的回应，并提出有效的内部控制建议，为保持审计工作的延续性及提高工作效率，建议公司2023年度继续聘请德勤担任审计师，为公司提供包括2023年年度财务报告审计、2023年度与财务报告相关的内部控制审计、2023年度半年度审阅以及2023年第一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务。同时建议股东大会授权董事会按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
提请股东大会审议。
议案4：关于2022年度董事会报告的议案
关于2022年度董事会报告的议案
各位股东：
2022年是党的二十大召开之年，也是中国联通全面实施新战略规划的起跑之年。一年来，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以深化实施“强基固本、守正创新、融合开放”新战略为主线，强化战略管理、完善科学决策、提升风险管控，以高质量董事会建设推动公司高质量发展。
一年来，中国联通坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，勇担政治责任、经济责任、社会责任和科技创新责任，发展基础更加稳固，关系企业核心竞争力、可持续发展能力的关键基础和有利条件实现显著改善和强化，面向数字经济新需求的网络、产品和服务供给水平不断提升，坚决锻造科技创新核心优势，构建“一个联通、一体化能力聚合、一体化运营服务”的特色能力体系，实现新战略全面实施第一年的良好开局。公司荣获资本市场多项嘉奖，连续第二年荣获中国上市公司协会“董事会办公室最佳实践案例”及“业绩说明会最佳实践案例”评价，信息披露连续多年获上交所最高等级评价。
现将董事会2022年主要工作情况报告如下：
一、全力促发展，引领公司锻造新能力、迸发新活力、实现新突破
2022年，董事会坚决践行新时代赋予的新使命，立足公司“数字信息基础设施运营服务国家队、网络强国数字中国智慧社会建设主力军、数字技术融合创新排头兵”新定位，全面推进“1+9+3”战略规划体系见行见效，打好大联接、大计算、大数据、大应用、大安全的“组合拳”，发挥“一个联通、一体化能力聚合、一体化运营服务”的特色优势，持续优化发展质量和结构。
（一）坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署。董事会自觉把公司发展放到党和国家大局中统筹推进，引领各项工作实现新的提升。贯彻落实网络强国、数字中国战略部署，坚定不移加强数字信息基础设施建设。坚
持适度超前、以建带用、以用促建，持续深化5G共建共享，加快推进“双千兆”网络协同发展，全面承接“东数西算”工程，着力打造5G/4G、千兆宽带、算力、政企“四张精品网”，当好服务网络强国、数字中国建设的“铺路人”。与中国电信累计开通5G共享基站100万站，实现乡镇及以上区域5G网络连续覆盖。深化4G共建共享，累计开通4G共享基站110万站。通过5G/4G共建共享，双方累计节省投资超过2700亿元，节约运营成本每年超过300亿元，减少碳排放每年超1000万吨。加快推进900MHz低频打底网建设，快速新建17万基站，有力提升农村及边远地区的网络覆盖水平。贯彻落实加快发展数字经济的部署要求，坚定不移推动数字经济和实体经济融合发展。打好大联接、大计算、大数据、大应用、大安全“组合拳”。充分激活5G融合创新能量，累计打造1.6万个5G规模化应用项目，覆盖国民经济52个大类，加速推动5G应用从“样板间”向“商品房”转变。深度赋能智慧城市和数字乡村，全面支撑政府数字化、智能化运行，积极服务31省级数字政府建设。统筹发展和安全，贯彻落实总体国家安全观。董事会持续推动企业加强网络和信息安全，强化通信运行安全保障，加强基础网络安全建设，大力发展大安全主责主业。
（二）经营发展稳中向好，收入结构持续优化。2022年，公司实现经营发展的“四个新高”：一是实现营业收入3,549亿元，同比增长8.3%，增速创近9年新高；二是实现利润总额204亿元，在剔除非经营性损益
后，利润规模创公司上市以来新高；三是产业互联网占主营业务收入比首次突破20%，创新业务收入占比达到历史新高；四是EBITDA
达到990亿元，创公司上市以来新高。
（三）坚决锚定五大主责主业，开辟增长新赛道。着力打好“大联接、大计算、大数据、大应用、大安全”的“组合拳”，坚定挺进数字经济新蓝海。大联接方面，2022年全年，“大联接”用户规模达到8.6亿户，其中移网用户超过3.2亿户，5G套餐用户突破2亿户；宽带用户超过1亿户，千兆宽带用户渗透率达到15%；物联网连接数达到3.9亿户，率先实现“物超人”，物联网收入同比增长42%，增速大幅领先行业。大计算方面，推出联通云7.0版本，进一步强化“安全数智云”的品牌形象。其中公有云市场增速第一，打造了服务国家部委及地方政府的国家药监云、辽宁省政务云、广州市政务云和服务大型电商平台的茅台云等标杆产品，支撑了中国电建、
中国人保、中国人寿等20余家国资央企上云。自主研发创新水平进一步提升，自主可控云全栈产品实现100%自研，适配90%以上国产化主流软硬件产品。2022年，“联通云”继续翻倍增长，实现收入361亿元，同比增速达到121%。大数据方面，依托一点集中、技术领先的大数据能力，提供优质的数据治理和数据安全服务，市场份额超过50%，领先行业。为25个部委提供大数据能力支撑，积极服务全国31省份数字政府建设，更好地支撑各级政府数字化、智能化运行，数据治理和数据安全的长板优势更加凸显。全年实现收入40亿元，同比增长58%。大应用方面，充分激活5G融合创新的能量，以5G专网赋能装备制造、矿山、服装等行业，打造一批“5G+工业互联网”标杆案例。大安全方面，调动更多力量、投入更多资源、聚集更多要素，安全支撑团队人员超过1200人。汇聚安全生态合作伙伴打好“团体赛”，建成云安全市场。市场规模快速成长，2022年大安全收入增幅近4倍，安全能力累计服务客户数超万家。
（四）锻造核心能力，高质量发展动能不断增强。坚持守网络化之正，拓数字化、智能化之新，构建“一个联通、一体化能力聚合、一体化运营服务”能力生成模式，提供“一点接入、全国响应、量身打造、贴身定制”的“一揽子”服务，为客户创造更大价值。优化组织架构，全面梳理总部部门的定位和主责主业，优化相关部门职能；聚合17家专业子公司、19家产业互联网公司、9大行业10个军团以及数十家合资公司的一体化专业服务，形成面向行业数字化、网络化、智能化解决方案的特色能力。建强建优营服体系，着力推进基层营服体系建设工作和强县（区）工程，健全总部、省、地市、区县及社区乡镇的全国四级营服体系，全力实现中国联通网络覆盖到哪里，营服体系就到哪里，优质的服务就到哪里。
（五）大力推动科技创新，高水平科技自立自强取得里程碑式进展。科技创新力量更强，成立中国联通科协，聘任16名院士作为科技委特聘专家。科技创新投入更大，2022年研发费用同比增长43%，研发投入强度行业领先。科技创新成色更足，授权专利数同比增长50%，自主研发产品收入同比增长超过70%。公司被国资委授予“科技创新突出贡献企业”荣誉称号，荣获2022年世界互联网领先科技成果奖、2022年世界人工智能大会一等奖等。
二、统筹联动、一体化推进，持续加强董事会建设落实董事会职权2022年，中国联通坚持将加强董事会建设摆在更加突出的位置，以加强董事会建设带动提升公司治理效能。
（一）持续健全完善公司治理制度。完善“基本制度+专项制度”治理制度体系，健全以公司章程为核心，党组织、股东会、董事会、监事会、经理层治理规则为支撑的基本制度，科学界定、动态完善各治理主体权责边界，在完善公司治理中全面加强党的领导。2022年，修订《中国联通贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》《中国联通公司章程》，进一步厘清党组织与其他治理主体权责界限，进一步巩固强化党组（党委）“把方向、管大局、保落实”作用。修订《股东大会议事规则》《独立董事工作细则》，重订《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》《内幕信息知情人登记制度》，以制度全面提升公司治理水平。
（二）高度重视董事会建设工作。董事长积极践行“董事会规范运行第一责任人”职责，推动董事会更好发挥治理效能。重大会议精神第一时间宣讲，向董事会传达学习党的二十大和党的二十届一中全会精神，推动中国联通在中国式现代化的宏伟征程中找准定位、明晰使命、细化举措，始终沿着党和国家事业发展的道路前进。重要事项带头研究，就公司重大投资项目与董事会做全面完整的沟通与详实深入的分析。董事关切及时沟通，关于公司重要事项要求及时主动向董事会汇报，必要时开展实地调研，推动董事会决策心中有数、全面客观。
（三）促进多元化董事会作用发挥。围绕发挥多元化董事会治理优势，公司坚持多渠道强化董事沟通，探索创新机制方法，汇聚外部董事智慧为公司发展赋能。2018年，中国联通引入腾讯、京东、阿里、百度等与主业关联度高、互补性强的战略投资者，科学组建“国有+民营”“电信运营商+互联网企业”董事会。5年来，公司以董事会为纽带挖掘协同领域、深化战略合作，在业务、产品、渠道、终端、资本等领域发挥协同效应，实现共赢发展。2022年12月的中国联通合作伙伴大会上，公司与4家战略投资者续签战略合作，全面开展新一轮合作，在数字信息基础设施、高品质生活、产业升级等多个领域，充分发挥双方能力优势，实现全方位、宽领域、深层次合作。
三、强化战略管理、规范科学决策、完善风险防控，全面提升董事会治理效能
董事会不断加强治理体系协同运作，积极发挥“定战略、作决策、防风险”作用。
（一）与时俱进、统揽全局“定战略”。2022年是公司践行新战略的起跑之年，董事会着力建立健全完整的战略研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。一是组织战略评估，完善战略规划。2022年，董事会主动服务融入国家发展大局，深刻认识高水平科技自立自强重大意义，推动公司从传统运营商向科技创新型企业转变，结合外部环境的新机遇新挑战、公司发展的新特征新要求，在原先“1+8+2”战略规划体系基础上，新增数字化转型行动计划和科技创新指导意见，将公司战略规划体系迭代升级为“1+9+3”。二是开展董事调研，督导战略执行。董事会高度重视战略解码与落地执行，强调“与战略制定同等重要的是战略落地”。2022年，董事会以战略执行情况为主线，开展多次调研活动，深入了解关于贯彻新战略的各方面感受及建议，系统全面把握公司战略执行情况。三是保障战略见效，优化资源配置。战略是企业发展的总纲领，也是资源配置的方向盘。董事会不断加强对投资决策的把关，尤其关注重大投资项目与公司发展战略的一致性，对于符合战略主航道的投资坚决做加法，加快5G/4G、千兆宽带、政企、算力四张精品网络建设。不断加强对投资完成情况的把关，定期听取管理层关于决议执行情况及年度投资完成情况的报告，指导公司提升投资效益。
（二）规范运作、科学高效“作决策”。董事会持续完善治理机制，推进合法规范运作，提升科学决策能力，为企业持续稳健发展提供制度保障。2022年，董事会及各专门委员会召开会议33次，审议议案52项，议案均获全票审议通过，无否决、缓议、弃权或设置限制性执行条件的情况。一是加强对重大经营管理事项的把关力度。董事会先后审议通过5G联合规划、互联网应用创新基地等建设项目，发挥董事会决策把关作用。二是完善决策流程，提升科学决策水平。会议前，经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订方案，方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会或独立董事权责范围的，依据相应工作细则分别由专门
委员会及独立董事会议审议各项议案。会议中，董事会审议决策事项均经过充分论证、风险揭示详实。坚持总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问和外部律师列席会议并提出法律意见。会议召集、召开、表决、披露程序符合法律法规及公司治理制度要求，坚持科学决策、民主决策、依法决策，坚决执行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。会议后，经理层认真履职，严格落实董事会决议，并定期向董事会报告决议执行情况。在董事会有效监督下，各项决策均符合股东利益和公司长远发展。三是积极发挥独立董事专业咨询作用。董事会重视发挥独立董事的作用，独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，促进董事会提升科学决策水平。独立董事了解其对本公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，并按照相关要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
（三）守住底线、未雨绸缪“防风险”。董事会坚持未雨绸缪、标本兼治，坚持完善机制、统筹联动，强化底线思维和风险意识，有效解决复杂矛盾和棘手问题，加强投资、金融、法律合规等风险防范，化解潜在风险，提升企业治理效能。一是联合多维监督力量，建立大监督管理体系。2022年，董事会构建由董事会专门委员会、独立董事、监事、公司内控部门、纪检监察部门及外部中介机构（如律师、外部审计师等）组成的大监督管理体系。董事会发挥监督职权，加强内控建设和日常监督检查，强化各级风险管控主体责任落实，尤其关注重大投融资事项决策和执行的过程管控，识别研判并积极防范债务、金融、投资、法律等各方面风险。年内，董事会听取内部审计工作情况汇报由1年2次提升至1年4次，督促公司制定应对风险、提升管理的具体举措。审计委员会定期与外部审计师闭门沟通，确保外部审计师遵循独立性原则。二是健全风险、内控、审计管理体系，保障企业稳健运行。风险管理方面，坚持围绕战略规划和经营目标，坚持预防为主、防控结合，强化重大风险全过程管控，聚焦重点业务和高风险领域，压实各级主体责任，合理制定应对预案，加强跟踪监测，牢牢把握主动权，确保不发生重大系统性风险。内部控制方面，坚持以“强内控、防风险、促合规”为目标，以风险管理为导向、合规管理为重点，强化顶层设计，加大管控力度，持续完善内控工作机制，推进内控制度体系
建设，有效提升内控信息化水平，深入开展内控监督评价工作，确保内部控制有效运行。审计工作方面，以强化监督评价和审计整改成效为抓手，组织召开专题推进会、建立健全审计整改工作机制，充分依托数字化转型优势，持续加大远程大数据分析力度，加大对关键领域、关键业务、关键环节的监督力度，不断提升内部审计权威性、有效性，促进公司合规经营和内控体系的不断健全完善。三是全面深化依法合规治企，持续提升法治保障水平。董事会深入学习贯彻习近平法治思想和全面依法治国战略部署，认真落实中央企业合规管理办法和法治央企建设要求，依法实施决策、规范行权履职。切实强化依法治企顶层推动，董事会研究法治合规重大问题、听取工作报告、部署重点工作，董事长出席法治工作会，发布“合规向未来”倡议书，带领全员开展合规承诺，持续深化依法治企。
（四）回应关切、积极主动“强沟通”。董事会高度重视与资本市场、经理层、监事会等多方沟通交流，坚持融合开放，加强与资本市场的良性互动。一是主动探索重塑央企特色估值体系，提升公司资本市场新价值。2022年，董事会坚持战略引领与价值导向，着力改善资本市场对通信行业的传统刻板印象，从“被动迎合”市场投资热点坚决转向“主动引导”市场投资逻辑，增进市场信心，提升价值认同。3月，采用直播方式发布公司年度业绩，董事长带队管理层与全球投资者在线交流，第一时间回应股东关切。搭建“云上展厅”、发布联通数字人业绩推介视频、制作动态“一图读懂”，以数字化、融媒体方式披露定期业绩、展示公司科技创新企业新形象。7月，协同中央通信企业控股上市公司，创新举办历史首次电信行业联合投资者交流会，进一步向资本市场介绍信息通信行业拥抱数字经济新蓝海的新的投资价值。11月，首次举办三季度业绩线上说明会，在上市央企中首个回应“中国特色估值体系”，明确呼吁投资者今天的中国联通已经不再是传统意义的管道运营商，而是自身就已经先行成为数字化的企业并对外提供数字化服务的科技创新公司。过去20年的估值模型和披露口径已经无法再精准地反映出5G时代特别是数字经济时代运营商的真实投资价值，不能再用老眼光看电信行业，也不能简单再用延续几十年的用户增长等老指标、老模型来评估电信行业的新价值，电信行业正在数字经济新赛道上全面升维，估值模型也需要与时俱进地进行重塑，引起市场广泛关注。2022年年内，公司股价多次触及涨停，带动通信行业和央企板块整体
估值修复，探索实践中国特色估值体系重塑，助力中国特色现代资本市场高质量发展。二是强化经理层沟通，促进董事会决议落地执行。董事会与经理层保持密切沟通，每年两次听取公司总裁代表经理层向董事会汇报生产经营管理情况，不定期听取相关部门有关经营发展中需重点关注事项的汇报，监督经理层有效执行董事会决议。对公司重大战略事项，坚持建立董事及经理层共同参与的战略研讨、上门拜访等机制，促进董事与经理层进行深度有效的研究讨论，督促经理层执行落实。三是强化与监事会沟通，积极接受监督。董事会严格按照《公司章程》和监事会工作的有关制度，保持与监事会沟通渠道的畅通，确保监事会充分有效履行监督职权。保障监事会列席董事会会议的权利，相关会议文件均于会前及时提供监事会成员，保证监事会充分了解会议决策事项，对决策程序进行全面监督。
（五）聚焦重点、严格履职“促合规”。合法合规是董事会规范运作的基础和前提。董事会持续加强合规管理，严格履行信息披露义务、持续提升关联交易管理水平、加强内幕信息管理，严格防范相关风险，切实保障全体股东利益。一是优化自愿信息披露，传递公司发展新空间。2022年，董事会重订《信息披露管理办法》，推动公司信息披露合法合规，提升披露透明度、树立资本市场形象。坚持合规披露，根据监管要求及时发布定期报告、股东大会资料、利润分配等法定信息披露公告。坚持公平披露，每年年报、半年报披露后立即召开北京、香港的多地同步业绩推介会，保障所有投资者享有平等机会获取相关信息。2022年，董事会围绕公司新战略、新定位，打破行业二十年惯例，主动优化自愿信息披露指标体系。不再简单按月披露传统业务用户数字，转而在泛在智联、创新应用、智慧服务、科技创新等数个关乎公司未来转型发展的关键领域加大市场透明度，力求让披露信息对投资者更有价值、更具效用，更好展现公司拥抱数字经济发展的广阔前景，获得资本市场、社会各界以及监管机构的广泛好评。二是持续提升关联交易管理水平，保障全体股东利益。2022年3月、10月、12月，董事会分别审议通过《关于日常关联交易的议案》《关于联通运营公司与联通集团签署<2023-2025年综合服务协议>暨关联交易的议案》等4项议案，并相应提交股东大会审议。董事会按照国家法律法规、政策性文件、《公司章程》《中国联通关联交易管理办法》有关规定，严格执行关联交易的审议和披露程序，在满足经营发展需要的同时，保护全体股东利益；关联董
事在董事会回避表决，关联股东在股东会回避表决（如适用）；独立董事对相关交易均事前认可并发表独立意见。三是加强保密和内幕信息管理，严格防范内幕交易。2022年，董事会重订《内幕信息知情人登记制度》，严格执行内幕信息知情人登记。在董事会的推动下，公司持续加强保密和防范内幕交易宣传教育，在定期报告及重大交易期间，严格信息安全和保密管理，通过网站公示、会前宣读保密纪律、邮件提醒、签订内幕知情人登记管理台账等方式，及时向公司全体，尤其是董事、监事、高级管理人员及相关内幕消息知情人士，提示保密义务责任，切实防范内幕交易。
四、严格履行承诺，积极践行社会责任
2022年，董事会高度重视股东回报、严格履行资本市场承诺，在践行经济责任、环境责任和社会责任方面均作出积极表率。
（一）实施现金分红为股东创造价值。董事会高度重视股东回报，始终把涉及到股东切身利益的诉求，尤其是关于提升股东回报的声音放在心上。在持续努力推动营收、利润良好增长和保持公司可持续发展能力的同时，严格按照《公司章程》规定及股东大会决议要求，将年内获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积金后全部分配给公司股东。近年来，公司盈利能力不断提升，并进一步提升派息率，每股派息过去几年都保持双位数增长，股息增速高于净利润增速，股东回报持续增厚。2021年，公司上市20多年来首度派发中期股息，2022年经董事会审议，公司继续派发中期股息。
（二）积极践行企业社会责任。在网络建设方面，持续深化5G共建共享，累计开通5G共享基站100万站，实现乡镇及以上区域5G网络连续覆盖，减少碳排放每年超1000万吨。在通信保障方面，圆满完成国家最高等级的通信保障任务，在疫情防控、防汛抢险、抗震救灾等应急通信保障中，持续擦亮“国家首席、政府首选、人民首信”的“金字招牌”。在科技创新方面，助力“科技冬奥”实现20多项“历史突破”“全球首创”，打造900MHz低频网的5G自主创新“试验田”，授权专利同比增长超过50%。在高品质服务方面，坚持为客户创造价值的核心经营管理理念，为客户提供更智慧、更便捷、更有温度的服务。发布银龄专享服务计划，让老年朋友在数字化
浪潮中拥有获得感和幸福感。公司履行社会责任能力和影响力不断提升，荣获“央企ESG社会价值先锋50指数”第二名、“科技责任先锋30榜”第八名等奖项，两个社会责任实践案例入选国资委中央企业社会责任/ESG系列蓝皮书案例集。
（三）严格履行资本市场承诺。公司于2022年8月发布《中国联通第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》，承诺不为激励对象依据第二期限制性股票激励计划获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。上述承诺于2022年内得以履行。
五、展望未来
2023年，董事会将坚决贯彻落实党的二十大精神，顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，以奋力开创高质量发展新局面为目标，以深入实施“1+9+3”战略规划体系为主线，持续规范公司治理运作，发挥董事会治理优势，提升公司治理能力，不断提升中国联通核心竞争力和可持续发展能力，在以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的新征程中贡献联通力量。
注1：剔除 2008 年公司出售 CDMA 网络一次性收益后，公司利润规模创上市以来新高。注2：EBITDA反映了加回财务费用、所得税、营业外净支出、营业成本和管理费用及研发费用中的折旧及摊销以及减去投资收益、公允价值变动净收益、其他收益的净利润。由于电信业是资本密集型产业，资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司盈利产生重大影响。因此，公司认为，对于与公司类似的电信公司而言，EBITDA有助于对公司经营成果分析，但它并非公认会计原则财务指标，并无统一定义，故未必可与其他公司的类似指标作比较。
议案5：关于2022年度监事会报告的议案
关于2022年度监事会报告的议案各位股东：
本公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》与本公司《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着“忠实勤勉、尽职履责”的精神，依法、独立、认真地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和高级管理人员履职行为等事项进行监督，充分维护公司及全体股东的合法权益。
一、 监事会工作情况
（一） 监事会换届选举情况
报告期内，公司监事会由3名监事组成。2022年1月，职工监事张保英先生因工作变动，请求辞去公司职工监事职务。经公司职工代表大会等程序，程兰女士担任公司职工监事职务。报告期内，公司监事换届选举程序规范，新任监事不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
（二） 监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开5次会议，所有监事均出席了会议，所有审议事项均获通过。具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议地点 及方式 | 审议事项（全部表决通过） |
| 第七届监事会第五次会议 | 2022 年 3 月 11 日 | 北京 现场方式 | 1.关于2021年年度报告的议案 2.关于2021年度财务决算报告的议案 3.关于2021年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案 4.关于日常关联交易的议案 5.关于公司首期限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期解锁的议案 6.关于公司回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案 7.关于公司2021年度内部控制评价报告的议案 8.关于2021年度利润分配的议案 9.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 |
10.关于联通集团财务有限公司向联通运营公司提供非融资
性担保业务的议案
11.关于公司对外担保的专项说明的议案
12.关于公司2021年度监事会报告的议案
| 第七届监事会第六次会议 | 2022 年 4 月 21 日 | 北京 现场方式 | 1.关于公司2022年第一季度报告的议案 2.关于联通集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 3.关于联通集团财务有限公司关联交易风险处置预案的议案 |
| 第七届监事会第七次会议 | 2022 年 8 月 8 日 | 北京 现场方式 | 1.关于公司2022年半年度报告的议案 2.关于公司2022年半年度利润分配的议案 3.关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案 4.关于公司第二期限制性股票激励计划授予名单 5.关于公司董事、监事、高级管理人员购买履职责任保险的议案 |
| 第七届监事会第八次会议 | 2022 年 10月 28日 | 北京 现场方式 | 1.关于公司2022年第三季度报告的议案 2.关于公司第二期限制性股票激励计划实施授予相关事项的议案 3.关于中讯邮电咨询设计院有限公司员工股权激励事项的议案 4.关于联通运营公司与联通集团签署《2023-2025年综合服务协议》暨关联交易的议案 5.关于联通集团财务有限公司与联通集团签署《2023-2025年金融服务协议》暨关联交易的议案 |
| 第七届监事会第九次会议 | 2022 年 12月 13日 | 北京 现场方式 | 1.关于联通运营公司与中国铁塔股份有限公司签署《商务定价协议》及《服务协议》相关事宜的议案 |
（三） 出席股东大会情况
报告期内，本公司共召开三次股东大会，包括一次年度股东大会及两次临时股东大会。五次股东大会均有监事会成员出席，认真履行监事会监督职责。
（四） 列席董事会现场会议情况
报告期内，监事会列席了所有董事会现场会议。通过列席会议，监事们充分了解公司的经营情况、发展状况，以及包括年度投资计划、第二期限制性激励计划、5G联合规划建设、云资源池建设等在内各项重大事项的决策程序等，并有效履行监督职责。
二、 监事会意见
监事会依据《公司法》和本公司《公司章程》有关规定，对公司的日常运作、经营管理事项等认真履行了监督职责，并对以下事项发表意见。
（一） 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过组织召开会议、参加股东大会、列席董事会会议、审阅各项议案等形式，对公司股东会、董事会运作情况、公司经营与财务情况进行了持续监督，并对公司依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情况进行持续有效的监管。
监事会认为：公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决策程序合法合规；董事会严格执行股东大会决议；高级管理人员认真贯彻实施董事会、股东大会相关决策；各位董事和高级管理人员遵规合法地执行公司职务、勤勉尽责，没有发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司建立了较为完善的内部控制制度，严格执行信息披露及内幕信息知情人登记等管理制度，公司运作合法规范，未发现违反信息披露义务的情况；公司依法治企、实行总法律顾问制度，提交监事会审议的会议材料中涉及法律、合规等方面的，均事先征求公司法律顾问的意见。
（二） 检查公司财务情况
报告期内，公司财务管理规范，内部控制措施不断完善。通过对公司定期报告、财务、会计及内部控制工作的监督检查，监事会认为：公司的定期财务报告信息真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。公司聘请的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的审计报告及所涉及事项的意见是客观、公允的，监事会未发现有违反职业操守的行为。
（三） 关联交易情况
2022年3月、10月、12月，监事会对《关于日常关联交易的议案》《关于联通运营公司与联通集团签署<2023-2025年综合服务协议>暨关联交易的议案》等4项议案进行审议，认为：公司董事会关于上述关联交易的审议及表决程序符合相关法律法规和公司章程相关规定，上述关联交易符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益的情况。
（四） 对公司内部控制评价报告的审阅情况
2022年3月，监事会通过审阅2021年度《公司内部控制评价报告》，同意董事会关于本公司财务报告内部控制有效性的评价。监事会认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况，同时认为公司在2021年12月31日（评价报告基准日），所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告的内部控制重大缺陷。
（五）限制性股票激励计划相关情况
报告期内，监事会审议通过《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《公司第二期限制性股票激励计划授予名单》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施授予相关事项的议案》《关于中讯邮电咨询设计院有限公司员工股权激励事项的议案》《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期解锁的议案》限制性股票激励计划、员工股权激励相关议案。
2022年3月，监事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期解锁的议案》并发表同意的审核意见，认为：截至2022年3月11日，公司限制性股票激励计划首期授予方案首次和预留授予限制性股票的7,306名激励对象解锁资格合法有效，满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
2022年3月，监事会就限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项发表同意的审核意见，认为回购注销部分限制性股票事项符合公司相关办法及相关的规定，经核实回购对象名单无误，回购数量及回购价格的确认依据充分。
2022年8月、10月，监事会分别审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划草案修订稿和授予名单相关事宜的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施授予相关事项的议案》等相关议案，并发表核查意见，
认为公司对激励对象以及限制性股票授予数量的调整，符合《管理办法》《试行办法》及公司限制性股票激励计划的相关规定。调整后的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。除部分激励对象因离职等原因不符合限制性股票激励计划的要求外，调整后的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划规定的激励对象相符。董事会确定的授予日符合《管理办法》和第二期限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以2022年11月1日为授予日，向7,785名激励对象授予84,732.9万股限制性股票。
（六） 现金分红政策执行情况
公司高度重视股东回报，坚持以稳定的利润分派方案为股东创造价值，严格按照《公司章程》规定及股东大会决议要求，将年内获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积金后全部分配给公司股东。分别经董事会、股东大会审议通过，公司于2022年6月实施年度利润分配；同时，经考虑经营发展和自由现金流情况，公司2022年继续派发中期股息。
监事会对公司董事会执行现金分红政策情况进行监督，认为：公司严格执行现金分红政策，决策程序合法规范，有关现金分红的信息披露真实、准确、完整。
（七） 内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理工作进行有效监督。监事会认为：报告期内，公司重订《中国联合网络通信股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，并根据制度要求执行内幕信息知情人登记，持续加强保密和防范内幕交易宣传教育，公司有关信息披露及内幕信息知情人的管理制度机制健全完善，有效防范了内幕交易。
2023年，公司监事会将继续按照《公司法》《上市公司治理规则》、本公司《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽职的履行各
项监督职责，促进公司规范运作，保障公司及全体股东的合法权益。特此报告。提请股东大会审议。
议案6：关于2022年年度报告的议案
关于2022年年度报告的议案
各位股东：
本议案详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站www.chinaunicom-a.com披露的2022年年度报告。提请股东大会审议。
议案7.00：关于对中国联合网络通信（香港）股份有限公司股东大会“渗透投票”的议案
中国联合网络通信股份有限公司关于对中国联合网络通信（香港）股份有限
公司股东大会“渗透投票”的议案
各位股东：
本公司间接控股的联通红筹公司拟于2023年5月召开股东周年大会（以下简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司《公司章程》有关“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，以下事项需先提交本公司股东大会审议：
议案7.01：关于联通红筹公司2022年度利润分配的事项
关于联通红筹公司2022年度利润分配的事项
按香港会计准则核算，经德勤?关黄陈方会计师行审计，2022年联通红筹公司营业收入为人民币3,549亿元，较上年增长8.3%，其中服务收入为人民币3,193亿元，较上年增长7.8%。权益持有者应占盈利为人民币167亿元，较上年增长16.5%。
联通红筹公司董事会在充分考虑公司的良好经营发展后，决定向其股东大会建议派发截至2022年12月31日止年度的末期股息（“2022年度末期股息”），每股为人民币0.109元，共约人民币33.35亿元。连同已于年内派发的2022年度中期股息每股人民币0.165元，全年股息合计每股人民币
0.274元，共约人民币83.84亿元。
议案7.02：关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项
关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项
根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市规则”）以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会决定下列事项：
重选董事及授权董事会厘定董事酬金。
议案7.03：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通红筹公司股份的事项
关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买
联通红筹公司股份的事项
根据香港上市规则以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：
授权董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通红筹公司不超过该议案通过当日已发行股份总数10%之股份。
“有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止的期间：
（1）联通红筹公司下届股东周年大会结束时；（2）联通红筹公司章程细则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东周年大会的指定期限届满时；及（3）联通红筹公司的股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订该议案所授予董事会的权力。
议案7.04：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项
关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项
根据香港上市规则以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：
授权董事会在有关期间内行使下列一切权力：配发、发行及处理联通红筹公司的额外股份，以及作出或授予可能要求行使该等权力的售股建议、协议和认股权；董事会据此配发、发行及处理的股份总数不超过下列二者之和：（1）在该议案通过当日联通红筹公司已发行股份总数20%和（2）联通红筹公司于该议案通过后所回购的联通红筹公司股份总数（不超过该议案通过当日联通红筹公司已发行股份总数10%之股份）。
“有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止的期间：
（1）联通红筹公司下届股东周年大会结束时；（2）联通红筹公司章程细则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东周年大会的指定期限届满时；及（3）联通红筹公司的股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订该议案所授予董事会的权力。
议案8：关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案
关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对
象限制性股票的议案各位股东：
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，截至2023年3月8日，鉴于限制性股票首期授予方案中33名激励对象因业绩贡献匹配档次为B、C、D、E的原因，其个人本次实际解锁股数为其个人当期目标解锁股数的75%、50%、25%、0%，公司对该等激励对象持有的当期其余共计389,325股未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销；1名激励对象因离职等原因，1名激励对象因死亡等原因，已不属于激励范围，公司对该等激励对象分别持有的30,000股和24,600股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格的调整事由及结果
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》的规定，解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票由公司按照激励对象授予价格回购并注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；激励对象因死亡等情况时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司以回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息
进行回购注销。因此，涉及因个人业绩原因未达到解锁条件的限制性股票回购价格为授予价格3.79元/股；因离职等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格为授予价格3.79元/股；因死亡等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格
中国人民银行三年期定期存款的年利率为2.75%，详见http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。
=3.79元/股+0.104元/股*4年=4.21元/股。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为443,925股，占本次回购注销前公司总股本的0.0014%。上述股份来源于2019年3月5日登记完成的本公司首期授予预留限制性股票。
（四）公司将以自有资金回购上述35人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为人民币1,692,807.75元。
二、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
提请股东大会审议。
议案9：关于中国联合网络通信有限公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司
的关联交易事项
关于中国联合网络通信有限公司与深圳市腾讯
计算机系统有限公司的关联交易事项各位股东：
鉴于公司在日常经营过程中，经常会按照市场公允价格与关联方开展业务合作，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司间接控股子公司中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）与深圳市腾讯计算机系统有限公司（简称“腾讯科技”）的2023年度日常关联交易金额上限已超过公司截至2022年底经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易的执行及2022年预计情况
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 过往日常关联交易的 发生额 |
| 1 | 腾讯科技 | 包括但不限于联通运营公司向腾讯科技提供电信及相关增值服务，向腾讯科技购买权益类产品及合作开展一卡充充值业务，腾讯科技向联通运营公司提供微信支付渠道业务等。 | 2022年收入22.98亿，支出18.91亿。 |
根据以往年度的实际交易金额，结合未来业务发展的需要，联通运营公司与腾讯科技2023年的日常关联交易金额预计不超过人民币80亿元，其中收入不超过50亿元，支出不超过30亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
腾讯科技，成立于1998年11月11日，是一家以互联网为基础的科技与文化公司，主要从事信息传输、软件和信息技术服务行业，注册资本为人民币6500万元。腾讯科技法定代表人为马化腾，注册地址为深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦35层。
（二）与上市公司的关联关系
截至目前，公司董事卢山先生在腾讯科技担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节的相关规定，腾讯科技构成公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容及定价原则
1、主要内容
包括但不限于联通运营公司向腾讯科技提供电信及相关增值服务，向腾讯科技购买权益类产品及合作开展一卡充充值业务，腾讯科技向联通运营公司提供微信支付渠道业务等。
2、定价原则
日常关联交易是在日常及一般业务过程中进行，按公平基准磋商厘定交易价格，并参考具体合同签署或交易执行时的市场价格，按正常商业条款以及不逊于从独立第三方取得的或向独立第三方提供的条款进行。
四、对上市公司的影响
公司的日常关联交易是以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。日常关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
五、提请审议事项
综上，在遵守相关监管规则规定的审批及报告、披露程序的前提下，为提高日常关联交易的决策和执行效率：
提请股东大会审议：1.同意联通运营公司与腾讯科技开展上述关联交易；2.同意董事会由管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜，包括但不限于协商签署具体交易协议、文件等（如需），办理相关手续。
股东深圳市腾讯信达有限合伙企业（有限合伙）须对本议案回避表决。
议案10.00：关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的相关议案
关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公
司至科创板上市的相关议案
议案10.01：
关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公
司至科创板上市的议案
各位股东：
本公司分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司（以下简称“智网科技”）择期申请首次公开发行人民币普通股股票并至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆上市涉及的发行方案如下：
1、上市地点：上交所科创板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开立上交所A股证券账户并开通科创板交易的中国境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外。
5、发行上市时间：智网科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由智网科技股东大会授权智网科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：本次发行股数占智网科技发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在智网科技股东公开发售股票的情形。
8、定价方式：本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。
9、与发行有关的其他事项：对于本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，智网科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
提请股东大会审议。
议案10.02：
关于《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆
所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创
板上市的预案（修订稿）》的议案各位股东：
根据《上市公司分拆规则(试行)》（以下简称《分拆规则》）等相关规定的要求，就本次分拆事项，公司编制了《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（以下简称《分拆预案（修订稿）》）。具体内容详见上交所网站于2023年3月9日公告的《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。提请股东大会审议。
议案10.03：
关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司上市符合《上市公司分拆规则(试行)》的议案
各位股东：
公司拟分拆所属子公司智网科技至上交所科创板上市，经董事会审慎评估，认为本次分拆符合《分拆规则》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体情况如下：
1、上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
（1）上市公司股票境内上市已满三年。
公司的股票已于2002年10月9日在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利。
根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度的财务报表出具的毕马威华振审字第2101166号《审计报告》及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度、2022年度的财务报表出具的德师报(审)字(22)第P00833号《审计报告》、德师报（审）字（23）第P00360号《审计报告》，公司2020年度、2021年度、2022年度实现归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为
54.50亿元、63.05亿元、66.79亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的智网科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常
性损益前后孰低值计算)。
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
A、净利润指标
公司2022年度归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)约为66.79亿元；公司2022年合并报表中按权益享有的智网科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。
B、净资产指标
公司2022年末归属于上市公司股东的净资产约为1,543.70亿元；公司2022年度合并报表中按权益享有的智网科技2022年末的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
2、上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。
公司及公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
公司及公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具的德师报(审)字(23)第P00360号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本股东大会资料发布日，公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有智网科技的股份，部分高级管理人员持有公司的限制性股票，从而间接持有智网科技的股份，除前述间接持股外，公司董事、高级管理人员及其关联方未间接持有发行人股份达到发行人总股本的百分之十。
3、上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。
中国联通最近三个会计年度内未发行股份募集资金，因此智网科技的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。
智网科技的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
智网科技的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
（4）主要从事金融业务的。
智网科技主营业务是车联网领域相关业务，不属于主要从事金融业务的公司。
（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
截至本股东大会资料发布日，智网科技董事、高级管理人员及其关联方未直接持有智网科技的股份，部分董事、高级管理人员通过思必驰科技股份有限公司及智网科技的员工持股平台共青城智网一号投资管理合伙企业(有限合伙)、共青城智网二号投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有智网科技的股份，但是合计持有的智网科技的股份未超过智网科技上市前总股本的30%。
4、上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司通过控股的中国联通(BVI)有限公司(China Unicom (BVI)Limited，以下简称“联通BVI公司”)间接持有中国联合网络通信(香港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)43.9%的股份，保持对联通红筹公司及其全资拥有的中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”)的实际控制权。
本公司以“数字信息基础设施运营服务国家队、网络强国数字中国智慧社会建设主力军、数字技术融合创新排头兵”为定位，把战略升级为“强基固本、守正创新、融合开放”，更加突出强网络之基、固服务之本，练好“基本功”；更加突出守网络化之正，拓数字化、智能化之新，打好“组合拳”；更加突出要素融合、市场融通，与合作伙伴一起打好“团体赛”。在新定位新战略下，本公司全面发力数字经济主航道，将“大联接、大计算、大数据、大应用、大安全”作为主责主业，实现发展动力、路径和方式的全方位转型升级，开辟新的发展空间，提升客户价值，更好服务和融入新发展格局。
智网科技专注于车联网领域，业务包括车联网联接、车联网运营及创新应用。针对车联网联接业务，智网科技面向车企提供车联网智能接入、
通信全生命周期管理、云网车融合等一体化智能车辆联网管理服务，并根据车企需求进行联网管理平台的定制化开发。针对车联网运营业务，智网科技针对车联网用户不同场景和行为特征，为车主和车企等提供精准智能的车主数字化运营及车企数字化运营，在提升车主服务体验的同时帮助企业客户扩收增收，助力车企数字化转型。针对创新应用业务，智网科技积极拓展基于5G、V2X、MEC等新一代信息技术的创新应用，包括车路协同、车队管理及智能座舱等应用方向。
本次分拆后，公司及下属其他企业(除智网科技及其子公司外)将继续集中发展车联网领域之外的业务，突出公司在通信服务等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
A、同业竞争
公司通过控股的联通BVI公司间接持有联通红筹公司43.9%的股份，保持对联通红筹公司及其全资拥有的联通运营公司的实际控制权。
本公司以“数字信息基础设施运营服务国家队、网络强国数字中国智慧社会建设主力军、数字技术融合创新排头兵”为定位，把战略升级为“强基固本、守正创新、融合开放”，更加突出强网络之基、固服务之本，练好“基本功”；更加突出守网络化之正，拓数字化、智能化之新，打好“组合拳”；更加突出要素融合、市场融通，与合作伙伴一起打好“团体赛”。在新定位新战略下，本公司全面发力数字经济主航道，将“大联接、大计算、大数据、大应用、大安全”作为主责主业，实现发展动力、路径和方式的全方位转型升级，开辟新的发展空间，提升客户价值，更好服务和融入新发展格局。
智网科技的主营业务集中于车联网领域，主要针对汽车行业及智慧交通相关应用场景。目前，公司控制的其他企业(智网科技及其下属公司除外)尚有少量与智网科技相同或相似的业务，详见《分拆预案（修订稿）》“第
五章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。待现有合同履行完毕后，公司及公司控制的其他企业将不再开展新的与智网科技相同的业务。考虑到智网科技与上市公司的主营业务存在明显的区分，虽然目前存在少量同业竞争业务，但上述业务的业务规模占智网科技主营业务收入或毛利的比例极小，且在现有合同履行完毕后，上市公司控制的其他企业将不再开展其他与智网科技相同的业务，故不存在构成重大不利影响的同业竞争。为进一步明确分拆上市后的业务定位，公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:
“1、本公司承诺将智网科技(包括其分支机构及控股子公司，下同)作为本公司及本公司控制企业范围内从事车联网领域相关业务(车联网联接、车联网运营、创新应用)的唯一平台。
截至本承诺函出具之日，本公司控制公司中国联合网络通信有限公司重庆市分公司(以下简称“重庆联通”)存在面向一家车企客户提供呼入语音服务、自助跟踪服务(语音监控)的情形，与智网科技开展的车企呼叫中心服务内容相似。重庆联通承诺，该业务合同于2023年5月31日到期且合同义务履行完毕后，该合同不再续签；除前述外，重庆联通不存在与智网科技形成业务竞争的情况。此外，重庆联通如发现其他车企呼叫中心的新业务机会，将立即通知智网科技，最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技。
本公司控制公司中国联合网络通信有限公司海南省分公司(以下简称“海南联通”)为两家客户提供公务车车队管理相关服务，其中涉及车队管理平台的部分，由海南联通分包至联通集团体系外的第三方机构，并未使用智网科技自主研发的车队管理平台，与智网科技存在部分业务重合与竞争关系。截至本承诺函出具日，海南联通前述两项合同义务中车队管理平台相关服务均已到期，车队管理平台相关合同义务已履行完毕且未续签，车队管理平台资产已移交至客户，不存在与智网科技构成业务竞争的情形。此外，海南联通如发现其他车队管理平台的新业务机会，将立即通知智网科技，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技。
除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他
企业不存在对智网科技构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与智网科技形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本公司及本公司控制的其他企业的业务与智网科技的业务出现除现有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知智网科技，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况:
(1)本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与智网科技及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知智网科技，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技，从而避免本公司及本公司控制的其他企业与智网科技形成同业竞争情况；
(2)如不能通过上述方式解决的，在必要时，本公司将减持所控制该企业的股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制该企业持有的有关资产和业务；在必要时，智网科技亦可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制该企业的股权或本公司控制该企业持有的有关资产和业务；如本公司控制的该企业与智网科技因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑智网科技的利益；
(3)有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、本公司承诺不会利用本公司作为智网科技间接控股股东的地位，损害智网科技及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
4、本公司将赔偿智网科技因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺而遭受的实际损失、损害和开支。
5、上述承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终止:(1)本公司不再是智网科技的间接控股股东；或(2)智网科技终止在A股上市。”
因此，本次分拆后，公司与智网科技之间不存在构成重大不利影响的
同业竞争，本次分拆符合中国证监会、上交所科创板关于同业竞争的监管要求。
B、关联交易本次分拆后，公司仍将保持对智网科技的控制权，智网科技仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生不利变化。对于智网科技，本次分拆后，公司仍为智网科技的间接控股股东，智网科技与公司的关联销售和关联采购仍将计入智网科技每年关联交易的发生额。智网科技与公司存在关联销售，主要为向公司及公司关联方提供技术及销售支持服务、技术研发服务、智慧交通项目实施等。智网科技与公司存在关联采购，主要为向公司及公司关联方采购通信资源、呼叫中心基础设施资源、技术支持服务等。本次分拆后，公司将保证和智网科技关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及智网科技的股东利益。为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:
“1、本公司将合法合规地审慎行使和履行作为智网科技间接控股股东的权利和义务，充分尊重智网科技的独立法人地位，保障智网科技独立经营、自主决策，不利用间接控股股东的地位影响智网科技的独立性。
2、在本公司作为智网科技间接控股股东期间，本公司将促使本公司及本公司直接或间接控制的其他企业(除智网科技及其子公司外，下同)尽量避免和减少与智网科技发生关联交易，如与智网科技及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，在本公司知晓范围内，本公司将促使本公司及本公司直接或间接控制的其他企业遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、《联通智网科技股份有限公司章程》和《联通智网科技股份有限公司关联交易决策制度》等内部控制制度的规定履行有关程序、规范关联交易行为，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并
按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业严格和善意地履行其与智网科技及其控制的企业签订的各种关联交易协议。本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会向智网科技及其控制的企业谋求任何超出该等协议规定以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移智网科技的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，不会通过关联交易损害智网科技及智网科技其他股东的合法权益。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与智网科技及其控制的企业进行关联交易而给智网科技及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺自智网科技就本次分拆上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为智网科技间接控股股东期间持续有效。”
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
A、资产、财务、机构方面相互独立
截至本股东大会资料发布日，智网科技存在租赁部分公司及其关联方房产的情形，除此以外，公司和智网科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；均已建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，智网科技的组织机构独立于公司和其他关联方；公司和智网科技各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有智网科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配智网科技的资产或干预智网科技对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，公司和智网科技将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
B、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本股东大会资料发布日，智网科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次交易完成后，公司和智网科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本股东大会资料发布日，公司、智网科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。
提请股东大会审议。
议案10.04：
关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司上市符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《分拆规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对本次分拆的相关事项进行了认真的自查论证，经董事会审议，认为本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。提请股东大会审议。
议案10.05：
关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
说明的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
提请股东大会审议。
议案10.06：
关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司科创板上市有利于维护股东和债权人
合法权益的议案
各位股东：
公司本次分拆所属子公司智网科技至上交所科创板上市，有利于维护股东和债权人合法权益，具体情况如下：本次分拆完成后，从业绩提升角度，智网科技将进一步加大车联网领域关键技术的研发与投入，促进智网科技技术水平的提升和业务规模的扩大，长期看其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的智网科技的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞争力。鉴于此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。提请股东大会审议。
议案10.07：
关于中国联合网络通信股份有限公司保持
独立性及持续经营能力的议案
各位股东：
公司与智网科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。智网科技作为公司下属唯一的车联网领域相关业务的运营平台，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。提请股东大会审议。
议案10.08：
关于联通智网科技股份有限公司具备相应的
规范运作能力的议案
各位股东：
智网科技具备相应的规范运作能力。具体如下：
截至本股东大会资料发布日，智网科技已按照《公司法》及其现行《联通智网科技股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。智网科技已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《联通智网科技股份有限公司股东大会议事规则》《联通智网科技股份有限公司董事会议事规则》和《联通智网科技股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对智网科技规范运作的要求。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，智网科技制定《联通智网科技股份有限公司章程（草案）》和其他相关制度，经智网科技股东大会审议通过
并在其上市之日起实施。
自整体变更为股份有限公司之日，智网科技历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容均符合当时适用的法律、法规及《联通智网科技股份有限公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效，智网科技已具备相应的规范运作能力。
综上，智网科技具备相应的规范运作能力。
提请股东大会审议。
《联通智网科技股份有限公司章程（草案）》和其他相关制度已于2023年4月26日经联通智网科技股份有限公司第二次临时股东大会审议通过。
议案10.09：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与联通智网科技股份有限公司上市
有关事宜的议案
各位股东：
为保证本次分拆有关工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会并由董事会授权公司管理层代表公司全权行使在智网科技中的股东权利，做出与智网科技本次分拆的各项事宜相关的决议（法律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）；
2、授权公司董事会并由董事会授权公司管理层根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更；
3、授权公司董事会并由董事会授权公司管理层就本次分拆的各项事宜，全权处理向国有资产监督管理机构（如涉及）、证券监管机构、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向证券交易所提交分拆上市申请，与国有资产监督管理机构（如涉及）、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国有资产监督管理机构（如涉及）、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等；
4、授权公司董事会并由董事会授权公司管理层决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
提请股东大会审议。
议案10.10：
关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司科创板上市的背景、目的、商业合理性、
必要性及可行性分析的议案各位股东：
根据相关法律法规的要求，本次分拆的目的、商业合理性、必要性分析如下：
1、纵深推进国有企业改革，打造具有核心竞争力的市场创新主体
本次分拆是公司认真贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述、深入落实国有企业改革三年行动工作部署的重要举措。2022年5月，国务院国资委在深化国有控股上市公司改革专题推进会上表示，要加强上市资源培育储备，孵化一批科技创新实力强、市场前景好的优质资源对接资本市场，注重支持“双百行动”“科改示范”等各类改革专项工程企业和“专精特新”企业上市。以分拆智网科技至科创板上市为契机，公司将积极稳妥深化混合所有制改革，进一步完善中国特色现代企业制度，推进创新要素布局优化和结构调整，健全市场化经营机制，推动国有企业更加公平开放参与市场竞争，聚焦战略性新兴产业，不断提升产业链、供应链水平，推动质量变革、效率变革、动力变革，将智网科技打造为具有核心竞争力的市场主体。
2、充分利用资本市场支持，推动智网科技创新业务发展，提升经营质量与竞争力
公司希望充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，紧抓车联网行业的宝贵市场机遇和时间窗口，进一步加大智网科技在车联网领域关键技术的研发投入，促进智网科技技术水平的提升和业务规模的扩大，打造专精特新能力，稳步扩大市场份额，在激烈的行业竞争中进一步提升行业地位，进而为公司的做优做强培育增长引擎，持续为公司广大股东带来稳定的投资回报。
3、有效践行中国联通新战略，实现利益最大化
本次分拆是深入实施中国联通“1+9+3”战略规划体系的具体体现，将有利于优化公司的产业布局，打造车联网领域的专精特新能力，并为公司深化子公司价值经营探索路径，积累经验。同时，本次分拆也能充分发挥业务价值和市场价值的叠加效应，释放中国联通创新领域多年深耕的价值，实现价值最大化，为改善公司在资本市场的形象和表现带来积极影响。
4、丰富股权运作和融资渠道，奠定长远发展基础
本次分拆后，智网科技将实现独立上市，股权运作方式和融资渠道将得到进一步丰富与拓宽，有利于智网科技实现当前及长远阶段的高质量发展，也有利于智网科技基于现有市场领先地位进一步整合车联网行业，为行业发展和自身进一步做大做强奠定基础。
5、本次分拆具备可行性
本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
提请股东大会审议。
议案11：关于修订《公司章程》相关事项的议案
关于修订《公司章程》相关事项的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、党建工作有关要求，结合公司实际情况，拟增加公司注册资本、修改《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)相应条款并办理工商变更登记等相关事宜：
经第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，公司第二期限制性股票激励计划实施授予，授予的838,340,000股限制性股票于2022年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并取得其出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本变更为31,804,436,237股，公司注册资本相应需变更为31,804,436,237元。
《公司章程》拟修订如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币3,096,609.6237万元。 | 第六条 | 公司注册资本为人民币3,180,443.6237万元。 |
| 2 | 第十二条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、总法律顾问、董事会秘书、首席财务官、财务负责人。 | 第十二条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、首席财务官、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。 |
| 3 | 第十五条 | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组 | 第十五条 | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组 |
| 织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |||
| 4 | 第二十五条 | 公司股份总数为3,096,609.6237万股，均为普通股。 | 第二十五条 | 公司股份总数为3,180,443.6237万股，均为普通股。 |
| 5 | 第一百一十四条 | 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。依照法律及本章程之规定，董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、财务 | 第一百一十四条 | 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。依照法律及本章程之规定，董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、首席财务官等本章 |
| 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司中长期激励计划，包括股权激励等； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （十九）决定公司因本章程第二十九条第（三）、（五）、（六）项情况收购本公司股份的事项； （二十）审议批准本集团的如下重要事项，受相关监管规则要求和本章程限制的除外: 1、年度投资计划及调整； 2、重大薪酬管理事项，包括工资总额等； 3、中长期激励计划，包括员工持股计划、科技型企业股权激励和分红权激励等； 4、其他法律、法规、部门规章、上市规则以及本章程、公司重大事项决策制度等规定应当由董事会决定的有关事项。 （二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程、公司重大事项决策制度等授予的其他职权。 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。 | 程规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司中长期激励计划，包括股权激励等； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （十九）决定公司因本章程第二十九条第（三）、（五）、（六）项情况收购本公司股份的事项； （二十）审议批准本集团的如下重要事项，受相关监管规则要求和本章程限制的除外: 1、年度投资计划及调整； 2、重大薪酬管理事项，包括工资总额等； 3、中长期激励计划，包括员工持股计划、科技型企业股权激励和分红权激励等； 4、其他法律、法规、部门规章、上市规则以及本章程、公司重大事项决策制度等规定应当由董事会决定的有关事项。 （二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程、公司重大事项决策制度等授予的其他职权。 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网络和信息安全。 | |||
| 6 | 第一百三十四条 | 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司可根据需要设置若干名高级副总裁和1名首席财务官，由董事会聘任或解聘。除非特别说明，本章程中的“经理”指总裁、高级副总裁和首席财务官。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事 | 第一百三十四条 | 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司可根据需要设置若干名高级副总裁和1名首席财务官，由董事会聘任或解聘。除非特别说明，本章程中的“经理”指总裁、高级副总裁和首席财务官。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事 |
| 会监督。 公司总裁、高级副总裁、总法律顾问、首席财务官、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 会监督。 公司总裁、高级副总裁、首席财务官、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员为公司高级管理人员。 | |||
| 7 | 第一百三十七条 | 总裁对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 第一百三十七条 | 总裁对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、首席财务官和本章程规定的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。此议案提交公司股东大会审议。公司后续将根据审议情况，办理工商变更登记等相关事宜。
附件1：2022年度独立董事述职报告
中国联合网络通信股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“中国联通”、“公司”或“本公司”）的独立董事，履职期间，我们严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.吴晓根先生 研究员。毕业于中央财经大学，获得会计专业硕士学位和经济学博士学位。曾担任中国金谷国际信托投资公司证券业务部总经理助理、副总经理，中国科技国际信托投资有限责任公司证券业务部副总经理兼机构管理部总经理，中央财经大学会计学院审计教研室主任、副院长，中国第一重型机械集团有限公司总会计师，中国东方航空股份有限公司、中国石化股份有限公司独立董事，中国长江三峡集团有限公司、中国机械工业集团有限公司、中国电子科技集团有限公司外部董事等职务。目前还担任国家电网有限公司、华润集团有限公司外部董事。自2018年2月起任本公司独立董事。
2.顾佳丹先生 高级经济师。获得工商管理硕士学位，曾担任上海航空股份有限公司副总经理，上海航空股份有限公司代理总经理，中国东方航空集团有限公司副总经理、党组成员，上海航空股份有限公司党委书记(兼)，中国东方航空股份有限公司董事等职务。目前担任上海机场（集团）有限公司外部董事。自2021年3月起任本公司独立董事。
3.高云虎先生 经济师。毕业于中国人民大学，获得经济学学士和经济学硕士学位。高先生曾担任国家发展和改革委员会发展规划司专项规划处处长，工业和信息化部原材料工业司综合处处长，工业和信息化部原材料工业司副司长，工业和信息化部节能与综合利用司司长等职务。北京市第十五届
人民代表大会代表。目前还担任华侨城集团、中国石油天然气集团有限公司外部董事。自2021年3月起任本公司独立董事。
4.鲍朔望先生 高级审计师。毕业于湖北财经学院，获得经济学学士学位。曾担任审计署经贸审计司五处处长，审计署海关审计局局长，审计署教育审计局局长，审计署行政政法审计司司长，审计署党组上海特派办分党组书记、特派员。曾任政协上海市第十三届委员会委员。2021年3月起任本公司独立董事。
5.童国华先生 教授级高级工程师。童先生毕业于武汉大学化学系，并获得复旦大学理学硕士和华中科技大学管理学博士。童先生曾担任武汉邮电科学研究院科技处处长、光纤部主任、副院长、院长，武汉烽火科技集团有限公司董事长，电信科学技术研究院院长，电信科学技术研究院有限公司董事长、党委书记、总经理，中国信息通信科技集团有限公司党委书记、董事长等职务，以及第十一届、十二届全国人大代表、第十三届全国政协委员。目前还担任中国医药集团有限公司外部董事。自2021年5月起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
履职期间，独立董事均不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会情况
2022年，公司共召开10次董事会会议、6次发展战略委员会会议、1次提名委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、5次审计委员会会议及7次独立董事会议。吴晓根董事、顾佳丹董事、高云虎董事、鲍朔望董事及童国华董事均严格按照《公司法》、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职、投入足够的时间处理公司事务，亲自出席其应当出席的董事会会议及专门委员会会议。本着公平、公正、客观原则，践行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，以维护股东利益最大化为目标，认真研究、审慎表决，对各项议案认真审阅后发表表决意见。
（二）理论学习及调研考察情况
2022年，独立董事高度关注行业和公司发展动态，积极参加公司组织的现场考察，持续增进对国家战略、行业发展和公司业务的理解，不断提升个人理论水平及科学履职能力。日常工作中，广泛研阅与公司治理及通信行业密切相关的政策文件、法律财务等专业培训材料，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加相关培训，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。履职期内，积极参与公司组织的集体调研，走访湖北联通、山西联通、软研院、数科公司等具有代表性的分（子）公司，听取财务部、市场部、网络部、资本运营部等总部部门的汇报。通过调研，主动加强与公司经理层、下属公司管理人员及工作人员的沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。
（三）科学决策情况
履职期内，积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进董事会提升科学决策水平。出席会议前，对各议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策，切实维护出资人、企业利益、职工合法权益以及全体股东利益。
2022年，董事会审议通过公司多项重大事项，包括：年度投资计划、聘任高级管理人员、第二期限制性股票激励计划、修订公司制度体系等；以及公司日常重要事项，包括：定期报告、关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告等；此外还听取了公司有关生产经营情况及发展思路、董事会决议执行情况、全年投资完成情况、内部控制及风险管理、年度预算以及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。
（四）与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通情况
积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员会、公司工作会等会议及调研培训的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积极发挥
专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
2022年内，公司积极支持和配合独立董事的工作，完善培训、报告、调研制度，创设数字化履职工具，全面保障董事会作用发挥。强化任职培训，制定全覆盖、全周期、滚动式培训管理计划，结合任职身份、起任时间、履职重点，全年组织董事培训约20人次。建立“日+月+季度+年”报告制度，每日监测资本市场热点，每月收集行业最新动态及分析师观点，每季度汇编重要政策文件及近期监管动态，每年报送公司工作报告及下年工作计划，全年报送各类报告近300份。丰富调研活动，组织多次调研活动，促进董事深入了解企业实际。开发包括会议、报告、数据等模块的董事履职掌上工具，实现资料一触即发、信息一点阅知、指标一屏看全。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，独立董事忠实、勤勉履行职务，对于需要发表独立意见的议案，均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。履职期间，独立董事重点关注以下事项：
（一）落实重要决策部署情况
2022年，公司坚持将企业发展放到党和国家大局中统筹推进，引领各项工作实现新提升。贯彻落实网络强国、数字中国战略部署，坚定不移加强数字信息基础设施建设。适度超前、以建带用、以用促建，持续深化5G共建共享，加快推进“双千兆”网络协同发展，全面承接“东数西算”工程，着力打造5G/4G、千兆宽带、算力、政企“四张精品网”，当好服务网络强国、数字中国建设的“铺路人”。贯彻落实加快发展数字经济的部署要求，坚定不移推动数字经济和实体经济融合发展。坚持打好大联接、大计算、大数据、大应用、大安全“组合拳”。充分激活5G融合创新能量，累计打造
1.6万个5G行业应用项目，加速推动5G应用从“样板间”向“商品房”转变。深度赋能智慧城市和数字乡村。贯彻落实总体国家安全观，深刻把握发展与安全的辩证关系，持续推动企业加强网络和信息安全，强化通信运行安全保障，加强基础网络安全建设，大力发展大安全主责主业。
（二）关联交易情况
2022年，董事会审议通过《关于日常关联交易的议案》《关于联通运营公司与联通集团签署<2023-2025年综合服务协议>暨关联交易的议案》等4项关联交易相关议案，并相应提交股东大会审议。董事会均按照国家法律法规、《公司章程》《中国联通关联交易管理办法》有关规定，严格执行关联交易的审议和披露程序，在满足经营发展需要的同时保护全体股东利益；关联董事在董事会回避表决，关联股东在股东会回避表决；独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2022年3月，董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，独立董事对议案均表示事前认可并发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。
除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在资金占用事项。
（四）募集资金的使用情况
2022年3月，董事会审议通过公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，全体独立董事发表一致同意的独立意见，认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（五）增补董事情况
2022年，公司未发生增补董事情况。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年，董事会审议通过《关于公司高级管理人员薪酬发放情况的议案》《关于经理层2021年业绩考核情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委
员会根据高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行审核，认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。2022年，经公司董事会审议，聘任高级副总裁唐永博先生兼任公司总法律顾问。公司财务负责人姜爱华女士因岗位变动辞去相应职务，董事会聘任李玉焯女士为公司首席财务官、董事会秘书及财务负责人。独立董事发表同意议案的独立意见，认为唐永博先生、李玉焯女士具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备与担任职务相对应的资格、经验和履职能力。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2022年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（八）聘任会计师事务所情况
经公司2022年5月召开的2021年度股东大会批准，同意续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计师，为公司提供包括2022年年度审计、2022年度与财务报告相关内控审计、2022年度半年度审阅以及2022年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务，同意管理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
报告期内，公司严格遵守《公司章程》股息规定，经2022年5月召开的股东大会通过，公司于6月29日以每股0.0391元人民币（含税）实施派发2021年年度现金红利。经2022年10月召开的临时股东大会通过，公司继续派发中期股息，于11月9日以每股0.0663元人民币（含税）实施派发2022年半年度现金红利。
独立董事认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东合法利益的保护，认为：公司2021年年度及2022年半年度利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备。社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分表达意见和诉求，
其合法权益能够得到切实维护。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司于2022年8月发布《中国联通第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》，承诺不为激励对象依据第二期限制性股票激励计划获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。上述承诺于履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及时、公平地履行信息披露义务。独立董事与审计委员会积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。上海证券交易所给予公司2021至2022年度信息披露工作最优级（A级）评价。
（十二）内部控制的执行情况
2022年末，公司组织实施内部控制自我评价工作，并聘请德勤会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请的德勤会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）股权激励情况
2022年，公司董事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期解锁的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，独立董事均发表一致同意的独立意见，认为公司对各激励对象限制性股票解锁、回购等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
报告期内，董事会审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划授予名
单》等相关议案，全体独立董事发表一致同意的独立意见，认为公司董事会对授予的激励对象名单及授予数量的调整，符合相关法律法规，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（十四）董事会及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司严格按照法律法规、《公司章程》及相关议事规则的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及发展战略委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，公司均提前发送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价
2022年履职期间，我们本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
新的一年，我们将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好发挥独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：吴晓根、顾佳丹、高云虎、鲍朔望、童国华
附件2：大会投票表决统计办法
中国联合网络通信股份有限公司
2022年年度股东大会
投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司本次股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使表决权，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决办法。
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
4.现场参会投票的股东（或代理人）应在表决单上签署姓名，否则作弃权统计。
5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。