证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：2022-019
宁波联合集团股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议通知于2022年3月28日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2022年4月7-8日在宁波召开。公司现有董事7名，实到董事7名；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了如下决议：
一、审议并表决通过了《公司经营领导班子2021年度业务工作报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议并表决通过了《公司董事会2021年度工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
三、审议并表决通过了《公司2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
四、审议并表决通过了《公司2022年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
五、审议并表决通过了《公司2021年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2021年度实现净利润209,168,988.69元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金20,916,898.87元，当年可供股东分配的利润为188,252,089.82元；加:2020
年12月31日尚未分配利润1,235,621,731.94元；本年度末实际可供股东分配的利润为1,423,873,821.76元。本公司本年度拟以310,880,000股总股本为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计31,088,000.00元，剩余未分配利润1,392,785,821.76元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于2021年年度利润分配预案的公告》（2022-021）。
六、审议并表决通过了《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议并表决通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议并表决通过了《公司2021年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2021年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议并表决通过了《公司2021年度履行社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2021年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议并表决通过了《公司2021年度经营班子年薪考核及分配方案》。该方案包括考核情况及兑现方案，公司经营领导班子将根据该方案兑现2021年度收入。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并表决通过了《公司经营者年薪制考核办法（2022-2024年度）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并表决通过了《关于追加公司2022年度担保额度的议案》。
公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于对合营公司之温州和欣置地有限公司提供2022年度担保额度的议案》，同意本年度公司对合营公司之温州和欣置地有限公司提供的担保额度核定为26,000万元人民币。
根据公司生产经营的需要，拟追加2022年度担保额度如下：
本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为92,750万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定为13,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证（质押、抵押）担保，并自2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止签署有效。具体如下：
（一）公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
| 被担保单位名称 | 担保额度 |
| 温州和晟文旅投资有限公司 | 12,750 |
| 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 | 20,000 |
| 宁波联合集团进出口股份有限公司 | 10,000 |
| 宁波联合建设开发有限公司 | 50,000 |
| 合 计 | 92,750 |
（二）子公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
| 提供担保单位名称 | 被担保单位名称 | 担保额度 |
| 温州银联投资置业有限公司 | 温州和晟文旅投资有限公司 | 13,000 |
| 合 计 | 13,000 | |
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。
公司各子公司基本情况、财务状况及经营情况，详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《追加为子公司提供担保公告》（2022-022）。
十三、审议并表决通过了《关于聘请公司2022年度财务、内控审计机构的议案》。拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币100万元（含税）、年度内部控制审计费用人民币40万元（含税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务、内控审计机构的公告》（2022-023）。
独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述聘请公司2022年度财务、内控审计机构事项进行了认真了解和核查，在对上述事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于聘请会计师事务所的事前认可函》和《独立董事关于利润分配、薪酬考核、聘请会计师事务所、为子公司提供担保、担保情况及内部控制评价报告等事项的说明和独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议并表决通过了《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》。为确保公司交易性金融资产出售计划的顺利实施，董事会授权公司董事长根据证券市场行情情况决定公司持有的宁波能源（600982）、中科三环（000970）两家上市公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
上述交易计划付诸实施时，若其发生的交易达到《上海证券交易所股票上
市规则》规定的披露标准，公司将及时予以披露。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议并表决通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会确认公司第十届董事会成员候选人名单如下：李水荣、王维和、李彩娥、沈伟、翁国民、郑磊、陈文强。其中，翁国民、郑磊、陈文强为公司独立董事候选人。公司现任独立董事对本次董事会换届选举事项表示同意。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于董事会换届选举的公告》（2022-024）。
公司《现任独立董事关于本次董事会换届选举事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议并表决通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆加工日常关联交易的交易方变更的议案》。同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司将其与浙江荣盛控股集团有限公司的全资子公司荣盛煤炭有限公司于2021年5月签订的《水煤浆加工合同》的交易方变更为荣盛能源有限公司，合同其它条款不变。
董事长李水荣、董事李彩娥、沈伟作为本次交易的关联董事回避表决。
表决结果：同意4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于子公司日常关联交易的关联方变更的公告》（2022-026）。
独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述日常关联交易额度情况进行了认真
了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟变更水煤浆加工日常关联交易的交易方的事前认可函》和《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟变更水煤浆加工日常关联交易的交易方的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议并表决通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。决定于2022年5月10日召开公司2021年年度股东大会。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于召开2021年年度股东大会的通知》（2021-027）。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月十一日