东望时代：中信证券股份有限公司关于本次重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

中信证券股份有限公司

关于浙江东望时代科技股份有限公司

重大资产购买

之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

二〇二二年六月

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

声 明 ...... 6

重大风险提示 ...... 7

第一章 本次交易概述 ...... 13

第二章 上市公司基本情况 ...... 32

第三章 交易对方基本情况 ...... 44

第四章 拟购买资产基本情况 ...... 156

第五章 独立财务顾问意见 ...... 225

第六章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 241

释 义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语
本报告书	指	《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》
上市公司、公司、本公司、东望时代	指	浙江东望时代科技股份有限公司
东科数字	指	东阳市东科数字科技有限公司
东阳市国资办	指	东阳市人民政府国有资产监督管理办公室
畅文公司	指	东阳市畅文国有资产发展有限公司
广厦控股	指	广厦控股集团有限公司
正蓝节能	指	浙江正蓝节能科技股份有限公司
新安洁	指	新安洁环境卫生股份有限公司
新安洁有限	指	重庆新安洁环境绿化工程有限公司
正元有限	指	浙江正元智慧科技有限公司
正元智慧	指	浙江正元智慧科技股份有限公司
上海晨灿	指	上海晨灿投资中心（有限合伙）
重庆策聚	指	重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）
重庆顺展	指	重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
重庆能瑞	指	重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
科风投/重庆科风投	指	重庆科技风险投资有限公司
重庆圆基	指	重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆合宏	指	重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）
汇贤有限	指	重庆汇贤优策科技有限公司
汇贤优策/重庆汇贤/目标公司/拟购买标的公司/标的公司	指	重庆汇贤优策科技股份有限公司
拟购买标的资产/标的资产/目标资产	指	重庆汇贤优策科技股份有限公司100%股权
交易对方	指	新安洁、正元智慧、上海晨灿、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、科风投及李晓东等25位自然人
业绩承诺方	指	李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅
非业绩承诺方	指	新安洁、正元智慧、上海晨灿、科风投、罗雅、高丹、曹桂华、车彤、陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、叶美延、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、苟锦川、孙世勇、王怡舟、郭邦明、余杰、杨红卫、周开军、柏杰彦

本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	公司拟支付现金向交易对方购买其合计持有的汇贤优策100%股权
《资产购买协议》	指	《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东等附件一所列之出售方之资产购买协议》
《业绩补偿协议》	指	《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》
标的资产的审计报告	指	天健会计师出具的《重庆汇贤优策科技股份有限公司2020-2021年度审计报告》（天健审〔2022〕第5816号）
标的资产的资产评估报告	指	坤元出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕第403号）
备考审阅报告	指	天健会计师出具的《浙江东望时代科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表2020年1月1日至2021年12月31日止》（天健审〔2022〕第6216号）
重庆智策	指	重庆智策软件开发有限公司
科贤智慧	指	杭州科贤智慧能源研究院有限公司
安徽合生	指	安徽合生能源科技有限公司
河南汇贤	指	河南汇贤科技有限公司
云南霖晓	指	云南霖晓科技有限公司
昆明联大	指	昆明联大优策科技有限公司
汇贤卓益	指	陕西汇贤卓益科技有限公司
汇英优策	指	广西南宁汇英优策科技有限公司
尼普顿	指	浙江尼普顿科技股份有限公司
华铁应急	指	浙江华铁应急设备科技股份有限公司
建设机械	指	陕西建设机械股份有限公司
华联股份	指	北京华联综合超市股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委、发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
教育部	指	中华人民共和国教育部
国家质检总局	指	国家质量监督检验检疫总局
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》	指	《浙江东望时代科技股份有限公司章程》
报告期	指	2020年、2021年
拟购买资产评估基准日	指	2021年12月31日
拟购买资产过渡期间、拟购买资产过渡期	指	指自评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间。 即拟购买资产评估基准日（2021年12月31日）至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
空气源热泵技术	指	基于逆卡诺循环原理建立起来的一种节能、环保制热技术通过自然能（空气蓄热）获取低温热源，经系统高效集热整合后成为高温热源，用来取（供）暖或供应热水
热泵	指	一种充分利用低品位热能的高效节能装置
合同能源管理	指	节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制
园区	指	政府集中统一规划指定区域，区域内专门设置某类特定行业、形态的企业、公司等进行统一管理
校园一卡通	指

一卡通系统在校园内的应用形态，实现学生、教师及职工的“一卡在手，走遍校园，一卡通用，一卡多用”

智慧校园	指	数字化校园结合物联网技术所形成的高端校园信息化形态
物联网	指	The Internet of things，即物物相连的互联网，通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
云计算	指	Cloud computing，是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源，是分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产物
大数据	指	Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯
三、中介机构
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
金诚同达律师、上市公司法律顾问	指	北京金诚同达（杭州）律师事务所

天健会计师、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、坤元评估、坤元资产评估	指	坤元资产评估有限公司

注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声 明本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

中信证券股份有限公司接受浙江东望时代科技股份有限公司董事会的委托，担任浙江东望时代科技股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。

涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在本报告书中显示。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次重组审批风险

1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

（1）东阳市国资办对本次交易的正式批准；

（2）上市公司股东大会批准本次交易；

（3）就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权，重庆科风投履行出

售所需的国资审批程序、其他决策程序及产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时代经产权交易所确认为受让方。

2、本次交易方案主要的审批风险

截至本报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）科风投所持标的公司股权未能取得的风险

本次交易中，科风投所持汇贤优策13.33%股权的转让系计划在产权交易所的组织和监管下通过公开挂牌转让的方式进行，公司将依据相关法律、法规的规定通过具体的产权交易所参与竞拍。由于转让方科风投尚未启动进场交易程序，公司也未就受让科风投所持汇贤优策股权交易签订协议，因此存在科风投最终未对外转让所持汇贤优策

13.33%股权，或公司不能通过产权交易所竞拍资格审核的风险，以及如有多家竞买人参与竞买，存在公司不能中标的风险。如不能竞拍成功则上市公司通过本次交易取得汇贤优策86.67%股权，而非汇贤优策100%股权。公司提请投资者注意本次交易不能取得汇贤优策100%股权的风险。

（四）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产以收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，本次标的公司100%股权评估值为43,207.00万元，与归属于母公司所有者权益账面价值相比评估增值16,568.95万元，增值率为62.20%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

根据《业绩补偿协议》上市公司与业绩承诺方约定，标的公司于2022年度、2023

年度、2024年度拟实现的承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为4,100万元、4,800万元、5,700万元，由于市场竞争加剧、供求关系变动等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。本次交易中的业绩承诺方持有标的公司的股权比例为34.42%，取得的交易对价的比例为40.31%，其他交易对方不进行业绩承诺。如果未来发生业绩承诺补偿，而与业绩承诺方约定的业绩补偿金额不足或以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现及业绩承诺补偿不足的风险。

（六）商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（七）业务整合的风险

上市公司与标的公司均主要从事高校热水供应系统运营管理业务，本次交易为同行业间的产业并购，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司业务规模将得到显著提高。但上市公司进入高校热水服务行业时间较短，高校热水设施建设及运营业务主要集中在子公司正蓝节能开展，而上市公司完成收购正蓝节能的时间尚不足一年，且正蓝节能也处于业绩承诺期限内，标的公司与正蓝节能虽然在主要经营区域有所区分，但仍然存在一定的竞争关系。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队和项目管理等方面面临整合压力，各方面的整合需要一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效果不佳的风险。

二、与拟购买标的资产相关的风险

（一）行业竞争风险

高校热水服务行业目前仍属于一个新兴产业，虽然市场空间较大，但行业壁垒较低，整体存在良莠不齐，鱼龙混杂的局面。部分公司想进入市场，需要尽可能多的快速取得项目，在项目获取过程中盲目压低价格和缩短合作年限，导致市场出现部分区域热水服务价格下滑，合作年限缩短。此状况增大了标的公司取得项目的难度，并且在部分项目竞争中被动调低价格、缩短年限，导致项目的投资回报比下降。虽然标的公司经过多年的发展，形成了较强的竞争力，但随着行业竞争加剧，如果标的公司不能继续保持行业领先地位和差异化竞争优势，可能导致标的公司的收入下滑或利润降低，从而影响标的公司的财务状况和经营业绩。

（二）资金及流动性风险

标的公司由于各个热水服务项目前期的建设投入均需标的公司自行投资建设，而项目的资金回收期相对较长，使得标的公司需要具备一定规模的资金以保证项目的正常运行。随着标的公司业务规模的不断增长，标的公司因新增项目前期投入的资金规模会相应增加，标的公司的资金需求不断增长。若标的公司同时开工的项目数量较多、规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量资金。若届时标的公司无法及时获得相关资金支持，则可能导致标的公司现金流紧张，影响标的公司业务的发展。

（三）税收政策变动风险

标的公司是经政府相关部门认定的高新技术企业并同时享受西部大开发的税收优惠政策，目前按照15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对标的公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者标的公司在西部大开发的税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）新型冠状病毒疫情影响可能导致标的公司业绩不达预期的风险

因新型冠状病毒疫情的发生，标的公司在2020年的经营业绩受到较大影响，虽然目前疫情处于常态化防控阶段，仍无法排除因为新冠病毒疫情可能持续影响或出现反复，

导致学校延期开学、在校生人数发生变化等情况，对标的公司的终端用户产生影响，进而影响标的公司业绩的稳定性，存在导致标的公司的销售收入和净利润出现不达预期的情形。

（五）主营业务毛利率低于可比公司的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为16.59%和30.80%，整体低于可比公司平均水平，主要由于各自业务所属细分领域、业务结构、覆盖市场区域不同所致。在未来的经营过程中，若标的公司的业务结构和客户结构逐步改善的趋势不能保持，或经营环境发生重大不利变化，标的公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续。

三、上市公司的经营风险

（一）上市公司为关联方担保的潜在风险

截至2022年5月9日，公司及控股子公司的对外担保总额约为115,772.14万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），约占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的34.66%。目前逾期及涉诉债务对应的担保金额80,672.14万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。上述对外担保的被担保方均为公司原控股股东广厦控股及其一致行动人。

广厦控股及实际控制人均已向公司书面承诺，如东望时代因担保问题承担连带担保责任的，由此产生的损益由其承担。

公司将继续密切关注相关案件进展情况、广厦控股的纾困进度。若上述担保事项解决不及预期，可能导致公司实际承担连带赔偿责任，则公司将综合律师、会计师意见考虑计提预计负债，由此可能对公司相关报告期的利润产生不利影响。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、节能技术及高校热水服务行业发展潜力较大

汇贤优策所在行业属于节能技术服务行业，细分领域属于提供高效节能的学校热水供应服务。该领域整体市场容量庞大。截至2021年9月30日，全国高等学校（不包含港澳台高校）共计3,021所，其中：普通高等学校2,756所，含本科院校1,270所、高职（专科）院校1,486所；成人高等学校265所，现存市场容量庞大，且近年来全国高校数量呈逐年上涨趋势，新增高校将为高校热水服务市场提供新的增量需求。

此外，早期校园热水设备通常为廉价且高耗能的燃煤锅炉，制热效率较低且能耗、污染较高，在国家煤改政策的宏观调整下，目前高校正在逐步开展以空气能热泵设备进行供热的工程改造项目。在相关国家政策支持下，高校热水服务行业发展前景更加广阔。

2、上市公司处于战略发展的关键时期

公司于2022年4月13日召开第十一届董事会战略委员会第一次会议、第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》，公司拟调整公司战略发展方向为：践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展节能服务产业。

2021年9月，公司收购了正蓝节能，以此为契机切入节能服务产业。未来，逐步将公司打造成一家以节能技术和新能源应用为基础，向学校等园区提供生活服务为主业的上市公司。同时，公司收缩调整影视业务团队，拟将影视文化行业作为公司发展的辅助行业。

本次收购汇贤优策控制权，亦是实施上述公司发展战略的重要举措。

3、汇贤优策在高校热水服务领域深耕已久

高校热水服务行业是一个资源抢占型的行业，汇贤优策在高校热水服务行业深耕15年，目前已经在全国重点高校投资建设了超过150个项目，服务学生超过100万人，并已在四川、云南、广西、江苏、安徽、河南、陕西等地建立分（子）公司。汇贤优策

积累了从工程设计、建设和项目运营的丰富热水供应服务经验，在全国高校热水服务市场处于领先地位，目前是全国规模领先的校园空气能热水系统解决方案供应商和服务提供商。

（二）本次交易的目的

1、拓展上市公司的在校园热水服务领域的业务规模，提升竞争力上市公司与标的公司均主要从事校园热水服务业务，其中上市公司业务主要集中在华东地区，而标的公司业务主要集中在西南地区，在市场区域上互补优势较为明显，通过本次交易可迅速提升上市公司在校园热水服务业务领域的业务规模，同时双方借助对方的供应链资源、技术研发、销售网络、管理平台等可有效提升公司校园热水服务领域的市场竞争力。

2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报

汇贤优策具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，汇贤优策将成为上市公司子公司，交易完成后将有效提升上市公司的净利润及现金流，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

二、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十五次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第十一届监事会第十二次会议审议通过；

3、本次重组的除科风投外的其他交易对方已经履行通过决策审议程序，同意本次交易方案；

4、标的资产评估报告已经过东阳市国资办备案；

5、本次交易已经上市公司控股股东东科数字和实际控制人东阳市国资办原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：

1、东阳市国资办对本次交易的正式批准；

2、上市公司股东大会批准本次交易；

3、就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权，重庆科风投履行出售所需的国资审批程序、其他决策程序及产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时代经产权交易所确认为受让方。截至本报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易金额合计不超过42,981.68万元。

（一）拟购买标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为汇贤优策100%股权，本次交易的交易对方及具体转让汇贤优策股权情况如下：

序号	交易对方	转让所持汇贤优策股份数量（股）	转让所持汇贤优策股权比例	转让价格 （元）
1	李晓东	14,440,700	24.07%	121,157,473.00
2	新安洁	12,010,000	20.02%	78,305,200.00
3	科风投	8,000,000	13.33%	52,160,000.00
4	上海晨灿	6,000,000	10.00%	39,120,000.00
5	正元智慧	4,350,000	7.25%	28,362,000.00
6	重庆策聚	4,070,000	6.78%	34,147,300.00
7	罗雅	1,500,000	2.50%	9,780,000.00
8	曹桂华	1,000,000	1.67%	6,520,000.00
9	高丹	1,000,000	1.67%	6,520,000.00

10	重庆顺展	810,000	1.35%	6,795,900.00
11	车彤	800,000	1.33%	5,216,000.00
12	欧波	700,000	1.17%	5,873,000.00
13	陶重阳	580,000	0.97%	3,781,600.00
14	曾志健	550,000	0.92%	3,586,000.00
15	吕德旭	500,000	0.83%	3,260,000.00
16	张南	500,000	0.83%	3,260,000.00
17	蒋莉	500,000	0.83%	3,260,000.00
18	重庆能瑞	430,000	0.72%	3,607,700.00
19	叶美延	424,700	0.71%	2,769,044.00
20	魏红旗	370,000	0.62%	2,412,400.00
21	鞠晓勤	250,000	0.42%	1,630,000.00
22	叶胜	224,600	0.37%	1,464,392.00
23	谭淑娅	200,000	0.33%	1,678,000.00
24	赵春林	200,000	0.33%	1,304,000.00
25	苟锦川	120,000	0.20%	782,400.00
26	孙世勇	100,000	0.17%	652,000.00
27	王怡舟	100,000	0.17%	652,000.00
28	郭邦明	70,000	0.12%	456,400.00
29	余杰	50,000	0.08%	326,000.00
30	周开军	50,000	0.08%	326,000.00
31	杨红卫	50,000	0.08%	326,000.00
32	柏杰彦	50,000	0.08%	326,000.00
合计		60,000,000	100.00%	429,816,809.00

（二）交易方式

1、协议转让

公司拟通过协议转让的方式受让除科风投外的其他交易对方合计持有的汇贤优策5,200万股股权，占汇贤优策股份总额的86.67%。

2、产权交易所公开转让

由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现金竞买

科风投所持的汇贤优策13.33%股权，截至本报告出具日，根据科风投向公司出具的说明，其正在履行对外公开转让其所持汇贤优策13.33%股权的决策、审批程序，尚未进场交易，因此上市公司未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确定性。上市公司能否取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，不影响本次上市公司收购汇贤优策其他86.67%股权的实施。

（三）交易价格及定价依据

根据坤元评估出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号），以2021年12月31日为评估基准日汇贤优策100%股权的评估值为43,207.00万元。根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策100%股权的总交易作价为不超过42,981.68万元。本次交易根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承诺补偿责任，采用差异化定价方式，在总交易作价不变的情况下，对不同类型的交易对方采用不同的交易价格，具体如下：

交易对方类型	交易对方名称	每股交易价格（元/股）	交易标的公司股份数（股）	交易价格（元）
业绩承诺方	李晓东	8.39	14,440,700	121,157,473.00
	重庆策聚	8.39	4,070,000	34,147,300.00
	重庆顺展	8.39	810,000	6,795,900.00
	重庆能瑞	8.39	430,000	3,607,700.00
	欧波	8.39	700,000	5,873,000.00
	谭淑娅	8.39	200,000	1,678,000.00
	小计		20,650,700	173,259,373.00
非业绩承诺方	除业绩承诺方外的其他交易对手	6.52	39,349,300	256,557,436.00
合计			60,000,000	429,816,809.00

科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的交易对价以上市公司进场最终竞买价为准，但不超过上市公司收购非业绩承诺交易对方所持重庆汇贤股权的转让价格，即上市公司拟参与竞拍重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的价格不超过5,216万元。

业绩承诺方中，李晓东为汇贤优策的董事长、总经理、实际控制人，而重庆策聚、

重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业为李晓东控制的企业；欧波为汇贤优策的副董事长及副总经理，谭淑娅为汇贤优策的副总经理。重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业除持有标的公司股权外，无其他对外投资或经营业务。其中，重庆策聚的合伙人中除李晓东外，周祥为标的公司控股子公司安徽合生的股东，孙世勇在标的公司担任董事、财务总监等职务，其他合伙人为在标的公司的市场开拓，业务机会获取等方面提供助力支持的外部投资人；重庆顺展和重庆能瑞为标的公司的员工持股平台。标的公司的实际控制人李晓东先生为重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业的执行事务合伙人，三个合伙企业同受李晓东先生控制。因此三个合伙企业的主要受益人为参与标的公司经营的标的公司实际控制人及员工，将三个合伙企业作为本次交易的业绩承诺方有利于保障业绩承诺的履行，维护上市公司利益。

本次交易中，业绩承诺方及非业绩承诺方的交易作价对应的估值溢价率如下：

项目	交易作价	合计持有标的公司股份比例	折算的整体估值	较标的公司净资产账面值的溢价率
业绩对赌方	17,325.94	34.42%	50,340.00	88.98%
非业绩对赌方	25,655.74	65.58%	39,120.00	46.86%
合计	42,981.68	100.00%	-	61.35%

上述定价安排系基于交易对方的类型不同、投资目的不同、是否深度参与汇贤优策经营管理、是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任等因素，实施差异化定价，由交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

（四）对价支付方式

1、对价支付的具体方式

上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款主要来源为上市公司的自有或自筹资金。

（1）就业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向业绩承诺方支付其对应出售股权转让对价的70%，业绩承诺方在收到其持有的汇贤优策股份对应的收购价款后于3个月内以不少于其在本次股权转让中出售持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%购买上市公司股票，并在完成前述义务后立即通知上市

公司，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）后7个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付全部剩余价款。李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。

（2）就除科风投外的其他非业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向相关交易对方支付其对应出售股权转让对价的70%，在标的公司完成股权转让过户手续后10个工作日内向相关交易对方支付全部剩余价款。

（3）就科风投，如上市公司成功竞拍取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，上市公司将按照产权交易所要求的支付安排进行支付。

2、标的资产交割的保障措施

本次交易在资产交割日前向交易对方支付70%的股权转让对价系上市公司与交易对方的商业谈判的结果。为确保上市公司支付款项的安全，经与交易对方协商，上市公司设置了如下措施以充分保护上市公司利益。

（1）在《资产购买协议》中规定一系列交割先决条件，确保在上市公司向交易对方支付首期收购价款前本次交易的交割先决条件已全部成就，本次交易已不存在障碍。即操作顺序为：交割先决条件已全部成就后上市公司支付首期价款、之后进行正式交割。前述交割先决条件包括：1）标的公司已完成由股份有限公司变更为有限责任公司，且已向上市公司交付变更为有限责任公司及完成全部必要的报批、备案或者登记的证明文件；2）标的公司变更为有限责任公司后召开董事会和股东会批准本次股权转让；3）标的公司变更为有限责任公司后的全体股东放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对本次股权转让的优先购买权；4）已取得与本次股权转让所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准；5）李晓东和新安洁已促使李晓东持有的标的公司1,194万股股份的质押登记完成解除，且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；6）交易对方保证标的资产权属状态清晰，交易对方合法地持有标的资产且有权出售标的股权，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利负担；7）截至签署日和交割日，任何一项交易对方所作陈述或保证均是真实、准确和完整的；8）截至签署日和交割日，标的公司集团未发生任何对本次股权转让产生重大不利影响的情形。前述交割先决条件仅为上市公司之利益，可为上市公司所豁免。上市公司有权（但无义务）在交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃上述所列的一项或多项交割先决条件，以使各方可以

按照协议规定进行交割。

（2）在《资产购买协议》中规定在交割先决条件全部成就的之日起十五日内办理完成标的股权转让给上市公司的全部手续，确保首期收购价款支付后，各方应尽快完成股权转让的交割。

（3）在《资产购买协议》中规定剩余的收购价款应在完成股权转让的交割后方可支付。

（4）在《资产购买协议》中规定如各交易对方未能按照协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，违约方应以其所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司。

（五）业绩承诺及业绩补偿安排

1、业绩承诺及补偿安排情况

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司于2022年度、2023年度、2024年度及2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于4,100万元、4,800万元、5,700万元和6,000万元。业绩承诺方承诺汇贤优策业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2022年度内实施完毕，业绩承诺期则为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重大资产重组在2023年度内实施完毕，业绩承诺期则为2023年度、2024年度及2025年度。

标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述承诺的累积预测净利润数，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照下列公式计算所得向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价。

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计

算公式如下：

业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。

业绩承诺期届满后，上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所应在上市公司业绩承诺期最后一年的年度报告公告时对标的公司的业绩承诺整体实现情况出具专项审计报告。

根据专项审计报告，如标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于同期的累积承诺预测净利润，则上市公司应在专项审计报告出具之日起十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实现累积净利润数小于累积承诺预测净利润的事实。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。

李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行业绩补偿义务承担连带保证责任。

2、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞的业绩补偿支付能力

（1）重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞具体补偿金额的上限为取得的本次交易对价

根据《业绩补偿协议》的约定，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业作为业绩承诺方，以其取得的交易对价为限进行业绩补偿。

（2）重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞取得现金对价后会购入部分上市公司股票进行质押作为业绩承诺的履约担保

根据《资产购买协议》的约定，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞在取得本次交易的收购价款后，以不少于其在本次交易中出售其持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，三个合伙企业承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。因此，三个合伙企业会以其取得交易对价40%且扣税后金额，购入上市公司股票，并质押给上市公司指定方，作为业绩补偿的履约保证。

（3）李晓东为重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞业绩补偿义务承担连带保证责任李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行《资产购买协议》及《业绩补偿协议》的相关义务及履行承担连带保证责任。因此如发生业绩补偿支付不足的情况，会由李晓东承担连带责任。

（4）本次业绩承诺各期金额可实现较强，发生业绩补偿的风险较低综上，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞的主要资产为持有的标的公司股权，通过本次交易取得交易对价，并以交易对价为限进行业绩补偿和减值补偿，三个合伙企业会用部分交易对价购入上市公司股票并质押给上市公司指定方作为业绩补偿的履约保障，同时三个合伙企业的业绩补偿义务由李晓东提供连带担保，因此，三个合伙企业具备业绩补偿的支付能力，可保障上市公司的利益。

3、业绩承诺金额与评估报告中的盈利预测金额存在差异的原因评估报告中的盈利预测是评估机构本着审慎的态度，基于评估报告出具时点状况，对标的公司未来年度业务规模的扩张采取较为谨慎的预测而得到的测算结果，其中存量项目预测收入占2022年预测收入的比例超过90%，亦未考虑本次交易后的整合、协同效应。

标的公司2021年净利润为3,648.40万元，与评估报告中预测2022年净利润3,688.78万元基本相当。标的公司2021年便已基本达到评估机构所预测的2022年净利润金额。此外，标的公司与客户签订的热水供应系统运营管理服务合同周期一般为8-15年，在合同期间标的公司拥有热水供应系统运营管理服务的稳定收益，现有存量项目可基本保障标的公司在未来3-5年内维持现有的净利润水平。本次交易的业绩承诺系业绩承诺方结合标的公司当前业务状况，并考虑未来整合、协同效应产生的效益，综合判断后与上市公司协商的结果。业绩承诺金额的预估与评估报告盈利预测的主要差异如下：

（1）评估报告对热水供应系统运营管理服务的收入预测系基于评估报告时点的存量项目、已中标项目及预计中标概率较大的项目进行的测算，但评估报告时点后，标的公司仍持续有拟承接且当年开始运营的项目（该等项目在评估报告时点标的公司并未完全确定，故而出于谨慎评估的考虑，不在评估报告2022年收入预测的项目范

围内，但业绩承诺方根据过往项目经验，确定会有未在评估报告覆盖范围的增量项目，因此业绩承诺金额大于评估报告中的预测金额）。截至本报告出具日，除评估报告对2022年收入预测涵盖的项目范围外，标的公司拟承接项目且预计中标概率较大的项目共有11所学校（大部分为存量客户的二期工程），分布在重庆、河南、贵州、云南等地，预计服务学生人数合计达9万余人。该部分差异预计将增加2022年收入741.67万元，增加2023年收入1,668.76万元，增加2024年收入1,668.76万元。

（2）评估报告对热水供应系统建设业务的收入预测相对谨慎，未来年度收入增长预计将高于评估预测

热水供应系统建设是未来标的公司业务拓展的重要方向之一，监狱类客户存在较大的市场需求与业务机会。而标的公司作为该业务领域的标杆企业，具备该业务领域较强的竞争优势。评估报告中，预测2022年热水供应系统建设业务收入为2,127.90万元，同比增长40%，2023年同比增长25%，2024年同比增长12%，预估增长率相对保守。

截至本报告书出具日，热水供应系统建设业务已中标及拟投标预计中标项目情况如下：

1）已中标项目（预计2022年完成建设、验收）

单位：万元

项目	合同金额	预计收入金额
大连监狱	1,135.00	1,004.42
江津滨江教育园区	263.50	233.18
襄阳监狱	169.88	150.33
合计	1,568.38	1,387.94

2）拟投标预计中标项目

截至本报告书出具日，标的公司拟投标预计中标项目共4个，为南昌、西安、贵阳等地的监狱类客户，预计2022年贡献收入1,336.28万元。

截至本报告书出具日，热水供应系统建设业务2022年收入预计2,724.23万元，高于评估报告预测的2,127.90万元。

（3）评估报告中对财务费用的预测系基于未来期间标的公司资本结构保持不变，但标的公司预计未来年度财务费用将有所下降评估报告中对财务费用的预测系基于评估基准日的融资规模和融资利率测算得出。随着标的公司业务规模的持续扩大，经营活动现金净流量也将持续增加，为后续年度标的公司的资本性支出提供相对充沛的资金来源，对外融资规模将有所减少，且随着标的公司业务、资产规模的扩大，其资信水平进一步增强，融资成本亦将有所下降；另一方面，本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，有国有控股上市公司的品牌背书甚至增信措施后，融资渠道将更为畅通，融资成本将相应降低。故而，预计未来年度财务费用将大幅下降。

（4）本次评估报告的盈利预测未考虑精细化管理、人均消费水平提升带来的存量项目收入提升

标的公司以一校一策的方式，通过校盯、汇优等APP加强对终端设备运行状态的远程控制、巡检，提高运营管理的标准化，有效控制水损，扩大末端流量，进而提高存量项目的收入。随着标的公司信息化、精细化管理的持续深入推进，以及人均消费水平的不断提高，预计存量项目每年将有2%-5%的收入增幅。

（5）评估报告的盈利预测未考虑本次交易完成后的整合效应、协同效应

评估报告的盈利预测建立在标的公司现有的商业模式、产品结构、客户资源等基础因素之上，未考虑本次交易完成后上市公司通过有机整合，发挥本次交易的协同效应。协同效应主要体现在以下方面：

1）运营管理层面

本次交易后，标的公司成为上市公司的子公司，实现与资本市场的对接。标的公司将借鉴上市公司的管理经验，实现相对全面的规范化管理，深度提升标的公司治理水平，提高经营管理效率。

2）融资成本层面

本次交易后，标的公司成为上市公司的子公司，银行给予的授信额度更高、融资利率更低，融资渠道将进一度拓宽，融资成本将有所下降。

考虑上述主营业务收入预测、精细化管理提升收入、财务费用等方面的差异，业

绩承诺方认为标的公司对赌期内可实现业绩高于评估报告的盈利预测。本次交易的业绩承诺金额相对合理，具备可实现性。本次交易约定的业绩承诺金额并非通过计算得出，系基于业绩对赌方对于标的公司未来年度可实现业绩的预估，交易各方经友好协商、市场化商业谈判的结果。本次交易作价系基于评估值确定，不存在为了提高交易作价而提高业绩承诺的情形。业绩承诺金额高于盈利预测金额，一方面系评估机构在进行收益法预测时相对谨慎，而业绩承诺方对未来行业发展、标的公司自身业务发展充满信心，另一方面提高业绩承诺，也有利于保护上市公司及中小股东的利益。

（六）超额奖励安排

1、超额奖励方式

上市公司与业绩承诺方一致同意，在业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总和的，标的公司应以现金形式一次性向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总额部分的30%执行，且不超过李晓东、欧波和谭淑娅在本次交易中转让业绩承诺方出售股权作价的20%，具体对李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在业绩承诺整体实现情况的专项审计报告出具后确定。尽管有上述规定，李晓东、欧波和谭淑娅进一步同意，如在标的公司向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励前，李晓东、欧波和谭淑娅已获得上市公司股权激励，则其将不再享受上述标的公司向其支付的业绩奖励。

2、超额奖励的原因、依据、合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司的三位核心管理人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额奖励的设置有利于调动标的公司三位核心管理人员经营管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，保障上市公司和投资者的利益。

（七）过渡期损益安排

过渡期内，重庆汇贤如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司

按照本次交易完成后其在重庆汇贤的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次交易前其持有的重庆汇贤的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。

（八）业绩承诺方购买上市公司股票及质押安排

业绩承诺方承诺自《资产购买协议》生效日起5个工作日内应在上市公司认可或指定的商业银行开立以业绩承诺方为开户人并由业绩承诺方与上市公司共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易的收购价款；在共管账户开立后，在收到其持有的重庆汇贤股份对应的70%收购价款后于3个月内以不少于其在本次交易中出售其持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。共管账户中的资金利息等收益（如有）归账户开户人所有，但触发本协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务或业绩承诺方违反《资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据协议约定直接从共管账户扣减业绩承诺方应履行的现金及违约金（如有）。

业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在取得上市公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。

李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。

根据《业绩补偿协议》，在暂不考虑业绩承诺方本次交易中出售其持有的标的公司股份的收购价款应扣税费的前提下，假设股票购买价格为上市公司2022年6月10日前20个交易日（含6月10日）交易均价4.17元/股，业绩承诺方以其在本次交易中出售其持有的标的公司股份应取得的全部收购价款的40%购买上市公司股票后的持股比例测算如下所示：

序号	业绩承诺方	交易对价（元）	用于购买上市公司股票对价（未扣税费）（元）	购买上市公司股票数量（股）注	占上市公司股本比例
1	李晓东	121,157,473.00	48,462,989.20	11,621,820	1.38%
2	重庆策聚	34,147,300.00	13,658,920.00	3,275,521	0.39%
3	重庆顺展	6,795,900.00	2,718,360.00	651,885	0.08%
4	欧波	5,873,000.00	2,349,200.00	563,358	0.07%
5	重庆能瑞	3,607,700.00	1,443,080.00	346,063	0.04%
6	谭淑娅	1,678,000.00	671,200.00	160,960	0.02%
合计		173,259,373.00	69,303,749.20	16,619,607	1.97%

注：计算结果若为小数，则向上取整

因此，在不考虑应扣税费的情况下，本次交易业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定购买完成上市公司股票后，占上市公司总股本比例约为1.97%。以上测算仅为示意性测算，本次交易后续实施过程中业绩承诺方实际购买的上市公司股票的金额及持股比例，需根据届时实际缴纳的税款及上市公司股价情况而确定。根据《业绩补偿协议》，为担保业绩承诺补偿义务的履行，业绩承诺方应在购买上市公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方作为履约担保，业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票。承诺期届满后，如根据专项审计报告，标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润高于或者等于累积承诺预测净利润，即业绩承诺方无需履行业绩补偿义务，上市公司应指示相关方解除业绩承诺方持有的上述股票的质押登记；如根据专项审计报告，标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于累积承诺预测净利润，则业绩承诺方应履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务后，上市公司同意指示相关方解除业绩承诺方持有的上述股票的质押登记。如业绩承诺方未在《业绩补偿协议》规定的期限内向上市公司支付现金补偿款，则上市公司有权要求业绩承诺方继续履行补偿义务并应就应补偿但尚未补偿部分按照每日万分之五的利率向上市公司计付延迟补偿部分的利息，同时有权要求相关方根据其与业绩承诺方签署的上市公司股票质押协议主张相关权利救济，包括但不限于处置业绩承诺方质押的上市公司股票。为担保业绩承诺补偿义务的履行，《业绩补偿协议》中明确要求业绩承诺方将其在本次交易中取得的收购价款扣除税费后的至少40%用于购买上市公司的股票，并将该等

上市公司股票质押给上市公司的指定方。同时，业绩承诺方已承诺在业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满后且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务后，上市公司同意解除上述股票质押登记。如业绩承诺方违约，上市公司有权根据《业绩补偿协议》要求业绩承诺方支付违约利息，并有权要求相关方主张质押协议项下的权利救济。此外，根据本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”中的分析，通过综合考虑标的公司存量项目基础、拟承接项目、以及与上市公司的潜在协同效应等，标的公司业绩实现的确定性较强。据此，上述安排能够充分保障业绩承诺补偿义务的履行。但是考虑到在标的公司业绩不达预期导致发生业绩补偿或减值补偿情况时，仍存在业绩承诺方因支付能力不足且处置业绩承诺方质押的上市公司股票后仍无法完全覆盖业绩补偿全部金额的风险。相关风险详细请见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险”。

（九）本次交易的交易对方之间的其他协议安排

交易对方新安洁与李晓东、欧波、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞签订协议，约定本次新安洁出售所持标的公司股权的最终取得价格不低于6.87元/股，如新安洁与上市公司签订的交易协议的交易价格低于6.87元/股，则差额部分由李晓东向新安洁补足，该补偿款在新安洁收到上市公司向其支付的收购价款的70%股权转让款的同时一并支付，在上市公司股东大会决议通过本次交易且在资产交割日前5个工作日内，李晓东质押给新安洁的1,194万股汇贤优策股份解除质押。

上述交易安排系交易对方之间的利益调整安排，协议的签约主体不涉及上市公司，对上市公司在本次交易中支付的交易对价没有影响，不存在侵害上市公司利益的情况。

四、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据汇贤优策经审计的2021年度财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：

单位：万元

项目	资产总额	净资产	营业收入
上市公司	363,511.66	333,991.62	23,345.85
汇贤优策	47,130.43	26,638.05	21,117.48
本次重组交易金额	42,981.68	42,981.68	-
汇贤优策相关指标与交易金额孰高值	47,130.43	42,981.68	21,117.48
财务指标占比	12.97%	12.87%	90.45%

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）上市公司资产总额、净资产和营业收入取自经审计的上市公司2021年合并资产负债表和利润表；（3）汇贤优策资产总额、净资产和营业收入取自经审计的汇贤优策2021年合并资产负债表和利润表。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去12个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于汇贤优策的收入占上市公司收入的比重已超过50%，本次交易将构成重大资产重组。

最近12个月内，上市公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买了正蓝节能

50.54%股份，该次交易未构成重大资产重组。

上市公司于2021年8月11日和2021年8月27日分别召开第十一届董事会第三次会议及公司2021年第四次临时股东大会审议通过《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买正蓝节能50.54%股权，并支付交易对价15,632.95万元。截至本报告书出具日，公司收购正蓝节能50.54%股权的事项已全部完成。

除此以外，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情況。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均

为东阳市国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主要业务是学校等园区生活服务，通过本次重组，汇贤优策成为上市公司子公司，上市公司进一步增强主营业务领域的竞争优势，实现跨越式发展，提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，本次交易有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及股份发行，但根据上市公司与业绩承诺方签订的协议，本次交易完成后，业绩承诺方需购买部分上市公司股票。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据2020年度和2021年度的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日/2021年度		2020年12月31日/2020年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产总计	363,511.66	427,392.81	386,104.16	447,579.40
负债合计	23,771.45	87,578.59	48,107.08	116,176.47
归属于母公司所有者权益合计	333,991.62	333,991.62	337,997.08	331,321.78
营业收入	23,345.85	44,463.33	18,644.01	31,209.86
归属于母公司所有者的净利润	-4,000.21	-556.65	-4,683.37	-5,002.92
净资产收益率	-1.19%	-0.17%	-1.35%	-1.51%
基本每股收益（元/股）	-0.05	-0.01	-0.05	-0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.02	0.05	0.05	0.05

注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。

本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度备考财务数据显示，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	浙江东望时代科技股份有限公司

公司曾用名

公司曾用名

浙江广厦股份有限公司

统一社会信用代码

统一社会信用代码

91330000704206103U

企业类型

企业类型	其他股份有限公司（上市）

注册资本

注册资本	844,194,741元人民币

法定代表人

法定代表人

蒋旭峰

成立日期

成立日期	1993年07月13日

营业期限

营业期限	1993年07月13日至长期

注册地址

注册地址	浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路1号西侧

主要办公地址

主要办公地址

浙江省杭州市江干区景昙路9号西子国际A座14楼

邮政编码

邮政编码

310000

联系电话

联系电话	0571-87974176

传真号码

传真号码	0571-85125355

经营范围

经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；专业设计服务；工业工程设计服务；工程管理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；体育赛事策划；组织体育表演活动；其他文化艺术经纪代理；日用品销售；企业形象策划；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立、上市及近年名称变更情况

1、1993年，公司设立

公司的前身为浙江省东阳市第三建筑工程公司。该公司成立于1973年，当时名称为浙江省东阳县城关修建社，企业性质属城镇集体所有制，经过12年的发展壮大，1985年经东阳市建设局东建设（85）49号文批准，正式组建浙江省东阳市第三建筑工程公司。1992年经浙江省金华市政府金政发（1992）71 号文批准，以浙江东阳第三建筑公

司为核心企业组建了浙江广厦建筑企业集团公司。1993年，经浙江省股份制试点工作协调小组出具的《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司试点的批复》（浙股（1992）55号）、《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司定向募股的批复》（浙股募（1993）6号）和浙江省经济体制改革委员会出具的《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司调整股本总额的批复》（浙经体改（1993）22号）批准，由浙江广厦建筑企业集团公司、中国人民建设银行浙江省信托投资公司和东阳市信用联社作为发起人，以定向募集方式，向其他社会法人和内部职工募集股份设立了浙江广厦建筑集团股份有限公司（后于2001年12月26日更名为浙江广厦股份有限公司）。公司设立时的总股本为10,000万股，其中：发起人股4,203.43万股，其他法人股3,796.57万股，内部职工股2,000万股。1993年7月13日，东阳市工商行政管理局核准了浙江广厦建筑集团股份有限公司的设立，设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
1	浙江广厦建筑企业集团公司	3,003.43	30.03%
2	中国人民建设银行浙江省信托投资公司	200.00	2.00%
3	浙江省东阳市信用联社	1,000.00	10.00%
发起人股合计		4,203.43	42.03%
5	其他法人股	3,796.57	37.97%
6	内部职工股	2,000.00	20.00%
合计		10,000.00	100.00%

2、1997年，首次公开发行股票

1997年4月，中国证监会签发《关于浙江广厦建筑集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]89号）和《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1997]90号），核准公司以上网定价发行的方式向社会公开发行普通股3,500万股，每股面值1元，发行后总股本为14,000万股。

1997年4月7日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（（97）羊验字3531号），经审验，截至1997年4月7日，公司在公开发行中扣除发行费用后共计募集资金198,801,750元，其中股本35,000,000元，资本公积163,801,750元。1997年4月9日，浙江省工商局核准了公司的股本变更。

3、2022年，变更名称及证券简称

2021年12月22日，公司召开2021年第七次临时股东大会，审议通过《关于拟变更公司名称、经营范围暨修订〈公司章程〉相应条款的议案》，同意将公司名称从“浙江广厦股份有限公司”变更为“浙江东望时代科技股份有限公司”。2021年12月29日，浙江省市场监督管理局核准公司更名为“浙江东望时代科技股份有限公司”。2022年1月20日，经上交所同意，公司证券简称由“浙江广厦”变更为“东望时代”，证券代码“600052”保持不变。

（二）公司历次股本变动情况

1、1994年7月，送红股

1994年7月1日，浙江省经济体制改革委员会出具《关于同意浙江广厦建筑（集团）股份有限公司增资扩股方案的批复》（浙经体改（1994）119号），批准公司以利润派送红股行为，每10股送红股0.5股。经过本次派送红股，公司总股本由10,000万股增加至10,500万股。

2、1997年4月，首次公开发行

1997年4月，公司以上网定价发行的方式向社会公开发行普通股3,500万股，每股面值1元，发行后总股本变更为14,000万股。

3、1997年10月，未分配利润、资本公积转增股本

1997年6月23日，公司召开股东大会，审议通过了《1996年度利润分配和公积金转增方案》和《关于增加公司注册资本的决议》，决定向全体股东每10股送红股2.5股，另以资本公积金向全体股东每10股转增5.5股，共计新增股本11,200万股。

1997年10月15日，浙江省人民政府证券委员会签发《关于核准浙江广厦建筑集团股份有限公司1996年度利润分配方案和公积金转增股本方案的通知》（浙证委[1997]131号），同意公司1996年可分配利润3806.3万元，向全体股东每10股送红股

2.5股，并从资本公积金提取7,700万元，向全体股东每10股转增5.5股。公司总股本从原来的14,000万股增加到25,200万股，其中法人股15,120万股，内部职工个人股3,780万股，社会公众股6,300万股。

1997年10月20日，浙江省工商局核准了公司的股本变更，公司股本总数变更为25,200万股。

4、1999年8月，配股

1999年1月19日，公司召开1999年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江广厦建筑集团股份有限公司增资配股预案》，决定以公司1997年末总股本25,200万股为基数，向全体股东每10股配售3股。1999年8月，中国证券监督管理委员会签发《关于浙江广厦建筑集团股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字（1999）31号），核准公司上述增资配股方案。本次配股的实施结果为：公司以总股本25,200万股为基数，以6.95元/股的价格，每10股配3股，实际配股数量3,024万股，其中向内部职工股配售1,134万股，向社会公众股配售1,890万股，法人股东放弃配股权。

1999年8月6日，浙江省工商局核准了公司的股本变更，公司股本总数变更为28,224万股。

5、2000年5月，未分配利润、资本公积转增股本

2000年5月18日，公司召开1999年度股东大会，审议通过了1999年度利润分配方案，决定以1999年度结余可分配利润132,247,949.82元向全体股东每10股送红股3股，并提取资本公积56,448,000.00元转增资本，向全体股东每10股转增2股，共计新增股本14,112万股。2000年5月24日，浙江省人民政府证券委员会签发《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司调整总股本的批复》（浙证委[2000]37号），核准上述方案。

2000年5月29日，浙江省工商局核准了公司的股本变更，公司股本总数变更为42,336万股。

6、2001年10月，配股

2001年3月31日，公司召开2000年度股东大会，审议通过了公司2001年度增资配股预案，决定以公司2000年年末的总股本42,336万股为基数，向全体股东按10：3的比例配股，可配售股份为12,700.8万股，最终确定配售股份6,027.3492万股。2001年7月17日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准浙江广厦建筑集团股份有限公司配股的通知》（证监公司字（2001）75号），核准公司上述增资配股方案。本次配股的实施结果为：公司以总股本42,336万股为基数，以10.12元/股的价格，每10股配3股，

实际完成配售6,027.3492万股。

2001年10月9日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组签发《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市〔2001〕83号），同意公司以2000年年末公司总股本42,336万股为基数，向全体股东按每10股配售3股方式增加股本。

2001年10月17日，浙江省工商局核准了公司的股本变更，公司股本总数变更为48,363.3492万股。

7、2007年4月，股权分置改革、资本公积转增股本

2007年3月20日，公司召开2007年股权分置改革相关股东会，审议通过了《浙江广厦股份有限公司股权分置改革方案》，决定公司以向广厦控股创业投资有限公司发行股份购买优质资产并向广厦控股创业投资有限公司出售低效资产的方式实施股权分置改革，公司以4.05元/股的价格向广厦控股创业投资有限公司定向发行33,705万股股份，用于购买广厦控股创业投资有限公司的相关资产。

2007年3月21日，公司召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资本公积金定向转增的提案》，决定以公司流通股股本25,552.80万股为基数，以资本公积金向全体流通股股东每10股转增2股，合计转增5,110.56万股。

2007年3月22日，中国证监会签发《关于核准浙江广厦股份有限公司向广厦控股创业投资有限公司定向发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2007]42号），核准上述股权分置改革、增资配股方案。

2007年4月26日，浙江省工商局核准了公司的股本变更，公司股本总数变更为87,178.9092万股。

8、2020年11月，回购并注销部分股份

2019年2月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用不低于1亿元、不高于2亿元的自有资金，以不超过6.6元/股的价格回购公司股份；回购期限为自该本次回购股份方案通过之日至2020年8月21日。

2020年8月21日，该次回购期限届满，公司累计回购股份27,594,351股，占总股本的3.17%。2020年8月25日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销本次回购股份27,594,351股，公司股本总数变更为844,194,741股。

2020年11月24日，浙江省市场监督管理局核准了公司的股本变更，公司股本总数变更为844,194,741股。

截至本报告书签署日，公司股本总数为844,194,741股。

三、最近三年的主营业务发展情况

2021年7月，东科数字成为上市公司控股股东。控股股东变动前，上市公司主营业务为影视文化，主要经营模式为影视剧的投资、制作、发行，出品影视剧包括《好好生活》《爱之初》等。2020年以来，受疫情影响，影视剧拍摄出现阶段性停工停产，全国电视剧拍摄制作备案公示剧目、开机项目、播出项目数量相较疫情前均呈下降趋势，因此公司下属影视子公司相关项目的推进均受到较大影响。

2021年7月，东科数字成为公司控股股东后，为进一步提高公司资产质量、增强核心竞争力及持续盈利能力，公司管理层经过审慎考虑收购了基于节能技术、以为高校后勤提供热水服务为主业的正蓝节能。正蓝节能为高校师生提供节能、经济、卫生、方便及快捷的洗浴热水、饮用开水、直饮水等服务，业务范围涵盖浙江、江西、江苏、安徽、山东、河南等省份，与国内60多所高校建立了长期稳定的合作关系。上市公司计划逐步将公司打造成一家以节能技术和新能源应用为基础、向学校等园区提供生活服务为主业的上市公司。

四、股本结构及前十大股东持股情况

（一）股本结构

截至本报告书签署日，上市公司股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	比例（%）
总股本（含优先股）	844,194,741	100.00
总股本（存量股）	844,194,741	100.00
非限售流通股	844,194,741	100.00
流通A股	844,194,741	100.00

限售流通股

-

-

（二）前十大股东持股情况

截至2022年3月31日，上市公司总股本844,194,741股，前十大股东及其持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）	持有有限售条件股份数量（股）
1	东阳市东科数字科技有限公司	244,675,676	28.98	-
2	广厦控股集团有限公司	108,250,000	12.82	-
3	广厦建设集团有限责任公司	41,161,190	4.88	-
4	楼明	15,950,000	1.89	-
5	楼忠福	14,591,420	1.73	-
6	杭州股权管理中心	12,266,909	1.45	-
7	方素婵	5,982,401	0.71	-
8	浙江广厦投资有限公司	4,867,229	0.58	-
9	况亦民	4,517,700	0.54	-
10	王小平	4,458,900	0.53	-

五、主要财务数据及财务指标

东望时代最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目

2021年12月31日

2020年12月31日

2019年12月31日

资产总计

资产总计

363,511.66

386,104.16

412,930.50

负债合计

负债合计

23,771.45

48,107.08

52,383.45

所有者权益合计

所有者权益合计

339,740.21

337,997.08

360,547.05

归属于母公司所有者权益合计

归属于母公司所有者权益合计

333,991.62

337,997.08

360,547.05

收入利润项目

收入利润项目

2021年度

2020年度

2019年度

营业收入

营业收入

23,345.85

18,644.01

10,141.81

营业成本

营业成本

23,113.52

14,030.87

15,136.95

营业利润

营业利润

-9,837.60

-4,447.86

142,417.24

利润总额

利润总额

-9,197.35

-5,846.36

142,386.46

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者的净利润

-4,000.21

-4,683.37

122,518.54

现金流量项目

2021年度

2020年度

2019年度

经营活动产生的现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额

-18,349.74

-2,113.60

89,324.84

现金及现金等价物净增加

现金及现金等价物净增加

98,111.24

10,469.56

-208,274.84

主要财务指标

主要财务指标

2021年12月31日 /2021年度

2020年12月31日 /2020年度

2019年12月31日 /2019年度

资产负债率（%）

资产负债率（%）

6.54

12.46

12.69

毛利率（%）

毛利率（%）

1.00

24.74

-49.25

基本每股收益（元/股）

基本每股收益（元/股）

-0.05

-0.05

1.41

加权平均净资产收益率（%）

加权平均净资产收益率（%）

-1.19

-1.35

40.59

注：资产负债率=总负债/总资产；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；加权平均净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，东科数字直接持有公司28.98%的股权，为公司的控股股东。公司实际控制人为东阳市国资办。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

（二）最近三十六个月的控制权变动情况

2021年6月，上市公司原控股股东广厦控股所持的21,805万股上市公司股票（占上市公司股份总数的25.83%）于2021年6月28日10时至2021年6月29日10时在阿里拍卖平台公开拍卖（以下简称“本次拍卖”）。2021年7月，东科数字付清拍卖成交款，并与东阳市人民法院签署《拍卖成交确认书》。2021年7月12日，东科数字在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。参与本次拍卖前，东科数字已通过大宗交易方式持有上市公司3.15%股权；本次拍卖后，东科数字共持有上市公司28.98%的股份，上市公司控股股东变更为东科数字，东阳市国资办成为上市公司的实际控制人。

七、最近三年重大资产重组情况

2019年4月，上市公司向彼时控股股东广厦控股出售浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）100%股权，广厦控股以现金进行支付。该次重大资产重组构成关联交易，不构成重组上市，具体情况如下：

（一）交易方案

2018年6月4日，广厦控股与公司就出售天都实业100%股权签署附生效条件的《股权转让协议》，约定双方交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-203号评估报告确定的评估值为基础，经双方协商后确定。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2017年12月31日，天都实业100%股权的评估结果为153,840.64万元。经交易双方协商并最终确认，天都实业100%股权定价为人民币176,940.64万元。根据双方签订的《股权转让协议》，天都实业在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。

鉴于天都实业当时最近一个会计年度的总资产以及营业收入占上市公司相应指标的比例超过50%，达到《重组管理办法》关于重大资产重组的标准，因此，该次交易构成重大资产重组。

（二）交易进程

1、2018年5月30日，广厦控股召开董事会，同意购买天都实业100%的股权。

2、2018年5月31日，广厦控股召开股东会，同意购买天都实业100%的股权。

3、2018年6月4日，上市公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条件生效的《股权转让协议》。

4、2018年6月4日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。

5、2018年7月4日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。

6、2018年7月4日，上市公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条件生效的《补充协议之一》。

7、2018年7月25日，上市公司获悉相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。

8、2018年7月27日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，再次审议并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。

9、2018年7月27日，上市公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条件生效的《补充协议之二》。

10、2018年8月10日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。

11、2018年8月28日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，关联股东广厦控股、广厦建设集团有限责任公司（以下简称“广厦建设”）等

回避了表决。

12、2018年12月11日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之三>的议案》等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。

13、2018年12月27日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之三>的议案》，关联股东广厦控股、广厦建设等回避了表决。

14、2019年4月24日，上市公司发布该次重大资产出售暨关联交易实施情况报告书，其中披露截至当日，交易双方已完成了天都实业的过户事宜。

（三）对上市公司的影响

通过该次重大资产出售，上市公司置出了房地产开发业务，聚焦影视传媒等大文化行业。同时该次重大资产出售使上市公司获得现金，为公司业务转型提供充足的资金支持，有利于提升当时上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。

十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响

本次交易前，公司控股股东为东科数字，实际控制人为东阳市国资办。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方整体情况

本次重组的交易对方包括李晓东、重庆顺展、重庆能瑞、重庆策聚、新安洁、正元智慧、上海晨灿、科风投以及欧波等24名自然人，详情如下所示：

序号	交易对方	拟转让股份数量（股）	拟转让股份占标的公司总股份比例（%）
1	李晓东	14,440,700	24.07
2	新安洁	12,010,000	20.02
3	科风投	8,000,000	13.33
4	上海晨灿	6,000,000	10.00
5	正元智慧	4,350,000	7.25
6	重庆策聚	4,070,000	6.78
7	罗雅	1,500,000	2.50
8	高丹	1,000,000	1.67
9	曹桂华	1,000,000	1.67
10	重庆顺展	810,000	1.35
11	车彤	800,000	1.33
12	欧波	700,000	1.17
13	陶重阳	580,000	0.97
14	曾志健	550,000	0.92
15	蒋莉	500,000	0.83
16	张南	500,000	0.83
17	吕德旭	500,000	0.83
18	重庆能瑞	430,000	0.72
19	叶美延	424,700	0.71
20	魏红旗	370,000	0.62
21	鞠晓勤	250,000	0.42
22	叶胜	224,600	0.37
23	谭淑娅	200,000	0.33
24	赵春林	200,000	0.33

序号	交易对方	拟转让股份数量（股）	拟转让股份占标的公司总股份比例（%）
25	苟锦川	120,000	0.20
26	王怡舟	100,000	0.17
27	孙世勇	100,000	0.17
28	郭邦明	70,000	0.12
29	周开军	50,000	0.08
30	柏杰彦	50,000	0.08
31	余杰	50,000	0.08
32	杨红卫	50,000	0.08
合计		60,000,000	100.00

二、交易对方详细情况

（一）新安洁环境卫生股份有限公司

1、基本情况

公司名称	新安洁环境卫生股份有限公司
统一社会信用代码	91500000578997732E
企业类型	股份有限公司（上市）
成立日期	2011年7月15日
注册资本	30,628万元
法定代表人	魏延田
注册地址	重庆市北部新区黄山大道中段64号3幢1-1
办公地址	重庆市北部新区黄山大道中段64号3幢1-1
经营范围	许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：城市生活垃圾经营性清扫、收集服务 （市政道路（含水域））；城市道路社区生活垃圾清扫保洁、收集（含生活垃圾前端收运）；生活垃圾运输服务（含餐厨垃圾，不含地沟油）(按许可证核定的范围和期限从事经营)；城市园林绿化贰级（凭资质证执业）；城市园林绿化管护；生态环境治理方案策划及咨询服务；物业管理（凭资质证执业）；清洁服务；有害生物防制A级（凭资质证执业）；清洁设备租赁及销售；清洁设备及用品的技术开发、技术转让；绿色植物销售；园林种植技术的推广应用；生态旅游项目开发；房屋租赁；白蚁防治（凭资质证执业）及相关咨询服务；疏浚清掏；普通货运(按许可证核定的范围和期限从事经营)；经营劳务派遣业务(按许可证核定的范围和期限从事经营)；保洁服务；对室内空气质量进行检测；花卉租售；外墙清洗；公厕管理服务；动物和动物产品的无害化处理（依法经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）；环保技术推广服务；停车场经营；计算机软硬件、手机应用软件开发、销售；生活垃圾分类；再生资源回收，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）有限公司的设立

新安洁的前身为重庆新安洁环境绿化工程有限公司，由重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司（以下简称“暄洁集团”）和蔡习标共同出资成立。2011年7月11日，重庆新安洁环境绿化工程有限公司（筹）取得重庆市工商行政管理局核发的渝名称预核准字[2011]渝新第269490号《名称预先核准通知书》。

2011年7月，暄洁集团和蔡习标签署《重庆新安洁环境绿化工程有限公司章程》，约定公司注册资本1,000万元，由全体股东依各自所认缴的出资比例分3次缴纳。具体情况如下表：

序号

股东名称或姓名

出资额 （万元）

出资方式

占注册资本比例（%）

出资时间

第一次出资

第一次出资	暄洁集团	198.00	货币	19.80	2011年7月12日
	蔡习标	2.00	货币	0.20	2011年7月12日

第二次出资

第二次出资	暄洁集团	45.50	货币	4.55	2012年7月11日
		400.00	实物（车辆）	40.00	2012年7月11日
	蔡习标	4.50	货币	0.45	2012年7月11日

第三次出资

第三次出资	暄洁集团	46.50	货币	4.65	2013年7月10日
		300.00	知识产权	30.00	2013年7月10日
	蔡习标	3.50	货币	0.35	2013年7月10日

2011年7月13日，重庆道尔敦会计师事务所有限责任公司对新安洁环境首次出资情况予以审验并出具了重道会所验（2011）第259号《验资报告》。

2011年7月15日，经重庆市工商行政管理局核准，新安洁环境正式成立，领取注册号为渝新500903000034958 1-1-1的《企业法人营业执照》，法定代表人为蔡习标，注册资本为1,000万元。

新安洁有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司	198.00	99.00	货币
2	蔡习标	2.00	1.00	货币
合计		200.00	100.00	-

（2）新安洁有限第二次实收资本缴纳

2006年至2011年期间暄洁集团自身出资购买了二十二辆专业作业车，主要用于城市生活垃圾清扫、收集等业务，暄洁集团将上述车辆作为出资投入新安洁有限。2011年10月30日，新安洁有限召开股东会审议同意公司第二次实收资本到位5,265,120元人民币，由股东暄洁集团以实物（车辆）方式于2011年11月2日出资5,265,120元人民币。2011年10月28日，重庆道尔敦资产评估土地房地产估价有限公司对拟用于出资的车辆价值进行评估并出具重道资评字[2011]第562号《资产评估报告》。本次资产评估方法为成本法，经评估确认本次出资所涉及的二十二辆专项作业车在持续使用的前提下，于评估基准日（2011年9月30日）的市场价值为人民币526.512万元。2011年11月2日，重庆道尔敦会计师事务所有限公司对新安洁有限第二次出资情况予以审验并出具了重道会所验字（2011）第341号《验资报告》。

2011年11月28日，新安洁有限就第二次出资事宜办理了工商变更登记手续。

第二次实收资本缴纳完成后，新安洁有限的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司	198.00	99.72	货币
		526.512		实物
2	蔡习标	2.00	0.28	货币
合计		726.512	100.00	-

（3）新安洁有限第三次实收资本缴纳

2012年6月6日，新安洁有限召开股东会审议同意：（1）股东重庆暄洁环保产业

（集团）股份有限公司第三次出资以货币方式出资，不再以知识产权方式出资；（2）同意股东第三次实收资本2,734,880元人民币到位时间为2012年6月13日，其中重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司以货币方式出资2,654,880元人民币，股东蔡习标以货币方式出资80,000元人民币；（3）本次实收资本到位后，公司实收资本为1000万元人民币，重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司出资990万元，持有公司99%的股权，蔡习标出资10万元，持有公司1%的股权。

2012年6月14日，重庆道尔敦会计师事务所有限公司对新安洁有限本次增资情况予以审验并出具了重道会所验字（2012）第160号《验资报告》。

2012年6月20日，新安洁有限就第三次出资事宜办理了工商变更登记手续。

第三次出资完成后，新安洁有限的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司	463.488	99.00	货币
		526.512		实物
2	蔡习标	10.00	1.00	货币
合计		1,000.00	100.00	-

（4）2013年5月，新安洁有限第一次增资

鉴于2011年暄洁集团决定整合内部环卫业务资源（专门成立了新安洁有限），暄洁集团拟将其2010年购买的位于九龙坡区科城路68号22层的房产通过增资的方式投入新安洁有限，作为新安洁有限独立经营的办公场所。

该房屋于2008年建成，为暄洁集团2010年自身出资购买的，主要用作暄洁集团的办公场所，房屋建筑面积为1,609.67m

，房屋所有权属于暄洁集团，并办理了《房地产权证》，证号为“114房地证2011字第105691号”。

2013年4月27日，新安洁有限股东会审议同意公司增加注册资本和实收资本2,059.67万元，增加部分由股东暄洁集团以房屋评估作价出资1,609.67万元、以货币方式出资429.4033万元，股东蔡习标以货币方式出资20.5967万元。

2013年3月14日，重庆神州资产评估房地产土地估价有限公司对暄洁集团拟用于投资入股的房屋进行评估并出具了神州房评（2013）第021号《房地产估价报告》。经

评估确认暄洁集团位于九龙坡区科城路68号22层的房产在2013年3月5日评估价值为1,609.67万元。

暄洁集团于2013年4月2日与新安洁有限就上述投资入股的房产办妥所有权过户手续。2013年4月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资事宜进行了审验，出具了天职渝ZH[2013]213号《验资报告》。

2013年5月2日，新安洁有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，各股东出资情况如下表：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司	892.8913	99.00	货币
		2.136.182		实物
2	蔡习标	30.5967	1.00	货币
合计		3,059.67	100.00	-

（5）2013年5月，新安洁有限第一次股权转让

2013年5月28日，新安洁有限召开股东会审议同意：（1）吸收重庆盟发投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盟发投资”）、魏文筠、李仕文、黄荣和谭坤福为新股东；

（2）股东暄洁集团将持有公司10%的股权转让给盟发投资；暄洁集团将持有公司4.77%的股权转让给魏文筠；暄洁集团将持有公司1.50%的股权转让给李仕文；暄洁集团将持有公司0.20%的股权转让给谭坤福；股东蔡习标将持有公司1.00%的股权转让给黄荣。

2013年5月28日，暄洁集团与盟发投资签订《重庆新安洁环境绿化工程有限公司股权转让协议》约定：暄洁集团将其持有新安洁有限10%的股权以440万元转让给盟发投资。

2013年5月28日，暄洁集团与魏文筠签订《重庆新安洁环境绿化工程有限公司股权转让协议》约定：暄洁集团将其持有新安洁有限4.77%的股权以209.88万元转让给魏文筠。

2013年5月28日，暄洁集团与李仕文签订《重庆新安洁环境绿化工程有限公司股权转让协议》约定：暄洁集团将其持有新安洁有限1.50%的股权以66万元转让给李仕文。

2013年5月28日，暄洁集团与谭坤福签订《重庆新安洁环境绿化工程有限公司股权转让协议》约定：暄洁集团将其持有新安洁有限0.20%的股权以8.80万元转让给谭坤福。2013年5月28日，蔡习标与黄荣签订《重庆新安洁环境绿化工程有限公司股权转让协议》约定：蔡习标将其持有新安洁有限1.00%的股权以44万元转让给黄荣。

2013年5月29日，新安洁有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

本次股权变更后，各股东的出资情况如下表：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司	2,525.14	82.53
2	重庆盟发投资管理中心（有限合伙）	305.97	10.00
3	魏文筠	145.95	4.77
4	李仕文	45.90	1.50
5	黄荣	30.60	1.00
6	谭坤福	6.12	0.20
合计		3,059.67	100.00

（6）2013年7月，整体变更为股份有限公司

2013年7月15日，新安洁有限召开创立大会暨首届股东大会，全体股东一致同意将新安洁有限类型由有限责任公司变更为股份有限公司,名称变更为重庆新安洁景观园林环保股份有限公司，以新安洁有限截至2013年5月31日经审计的账面净资产44,208,248.20元，按1.0526：1的比例折为42,000,000股（每股面值1.00元）作为股份公司的股本，净资产超过股本的部份2,208,248.20元计入资本公积。

2013年7月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更为股份公司事宜进行审验，并出具天职渝ZH[2013]250号《验资报告》。

2013年7月17日，本次股份公司成立事宜在重庆市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

此次整体变更系由新安洁有限原股东作为发起人，以其拥有的新安洁有限经审计的净资产份额按上述比例折股，股份公司成立后各股东的持股比例保持不变，具体如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司	34,662,600	82.53
2	重庆盟发投资管理中心（有限合伙）	4,200,000	10.00
3	魏文筠	2,003,400	4.77
4	李仕文	630,000	1.50
5	黄荣	420,000	1.00
6	谭坤福	84,000	0.20
合计		42,000,000	100.00

（7）2014年11月，全国股份转让系统挂牌

2014年11月12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向新安洁下发《关于同意重庆新安洁景观园林环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统股票的函》（股转系统函[2014]1845号），同意新安洁股票在全国股份转让系统挂牌。2014年11月25日，新安洁股票在全国股份转让系统正式挂牌并公开转让。

（8）2015年1月，挂牌后第一次定向增发

2015年1月9日，新安洁召开2015年第一次临时股东大会，会议通过了《关于重庆新安洁景观园林环保股份有限公司股票发行方案的议案》《关于与尹以桥签署本次股票发行〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与股票发行相关的议案，本次股票发行数量不超过50万股（含50万股），价格为10元/股，募集资金不超过500万元，发行对象为合格自然人投资者尹以桥。

2015年1月9日，新安洁与尹以桥签署《附条件生效的股份认购协议》。2015年1月19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【2015】1470号验资报告，从发行结果来看，本次股票发行50万股，发行额500万元。

本次发行完毕后，新安洁的股本增加至4,250万元，新安洁的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司	34,662,600	81.56
2	重庆盟发投资管理中心（有限合伙）	4,200,000	9.88
3	魏文筠	2,003,400	4.71
4	李仕文	630,000	1.48
5	尹以桥	500,000	1.18
6	黄荣	420,000	0.99
7	谭坤福	84,000	0.20
合计		42,500,000	100.00

（9）2015年5月，挂牌后第二次定向增发

2015年5月10日，新安洁召开2015年第二次临时股东大会，会议通过了《公司股票发行方案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与股票发行相关的议案，根据《股票发行方案》，本次股票发行对象为3家有做市商资格的证券公司，发行数量不超过120万股（含120万股），价格为8元/股，募集资金不超过960万元。

2015年5月19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]10350《验资报告》，从发行结果来看，本次股票发行120万股，发行额960万元，股票发行结果与公司股东大会通过的《股票发行方案》一致。本次新增股份具体认购对象情况如下：

序号	认购人名称	认购数量（万股）	认购金额 （万元）	认购方式
1	申万宏源证券有限公司	80.00	640.00	现金
2	西部证券股份有限公司	20.00	160.00	现金
3	华融证券股份有限公司	20.00	160.00	现金
合计		120.00	960.00	-

本次增发完成后新安洁的总股本变更为4,370万元。2015年6月30日，新安洁股票由协议转让方式变更为做市转让方式。

（10）2015年9月，挂牌后第三次定向增发

2015年9月30日，新安洁召开2015年第五次临时股东大会，会议通过了《公司

股票发行方案》《关于公司通过定向发行股票的方式购买江苏日成环保工程有限公司51%股权资产定价依据及公平合理性的议案》等与股票发行相关的议案，新安洁拟通过定向发行股票的方式收购江苏日成环保工程有限公司51%股权。

根据《股票发行方案》，本次股票发行对象共计十一位，包括七位机构投资者和四位自然人投资者，本次股票发行认购方式为股权+现金的方式，具体认购股数、认购金额、认购方式等信息如下表列示：

序号	认购人名称	认购数量（万股）	认购金额（万元）	认购方式
1	重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	150.00	2,250.00	现金
2	武汉斐然源通新三板壹号投资基金合伙企业（有限合伙）	25.00	375.00	现金
3	长江源通（武汉）新三板壹号投资基金合伙企业（有限合伙）	25.00	375.00	现金
4	中信?道域 2 号新三板金融投资集合资金信托计划	20.00	300.00	现金
5	陆宝成全浮石新三板基金	5.00	75.00	现金
6	陆宝成全开泰新三板基金	5.00	75.00	现金
7	陆宝成全新三板 1 期基金	5.00	75.00	现金
8	张慧芬	5.00	75.00	现金
9	钟伟	88.2157	1,323.24	股权
10	单咏梅	11.00	165.00	股权
11	龙兆康	10.7843	161.76	股权
合计		350.00	5,250.00	-

2015年10月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]13681号《验资报告》，对本次增资的实际出资情况进行了验证。

本次增发完成后新安洁的总股本变更为4,720万元。

（11）2016年1月，资本公积转增股本

2016年1月8日，新安洁召开2016年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》，该项权益分派方案为：以新安洁当时现有总股本

47,200,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12.50股。

本次资本公积转增股本完成后新安洁总股本增至10,620万元。

（12）2016年11月，挂牌后第四次定向增发

2016年11月18日，新安洁召开2016年第八次临时股东大会，会议通过了《重庆新安洁景观园林环保股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等与本次股票发行相关的议案，根据《股票发行方案》，本次发行股票不超过600万股（含），发行价格为每股人民币7.80元，融资总额不超过4,680万元（含），认购对象为东证洛宏（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）和平湖博远机电科技有限公司，两者分别认购400万股和200万股，认购方式为现金。

2016年11月13日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]16866号《验资报告》，对本次增资的实际出资情况进行了验证。

本次定向增发完成后新安洁总股本增至11,220万元。

（13）2017年5月，挂牌后第五次定向增发

2017年5月17日，新安洁召开2017年第二次临时股东大会，会议通过了《重庆新安洁景观园林环保股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等与本次股票发行相关的议案，根据《股票发行方案》，本次发行股票不超过1,400万股（含1,400万股），发行价格为人民币9.80元/股，预计募集资金不超过13,720万元（含13,720万元）。

根据《股票发行情况报告书》，本次定向增发的最终认购者有8名，均以现金方式认购，具体认购情况如下：

序号	认购人名称	股东性质	认购数量（股）	认购金额（元）
1	尹顺新	自然人	3,060,000	29,988,000
2	刘薇薇	自然人	2,040,000	19,992,000
3	北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）	非法人组织	1,780,000	17,444,000
4	陈晓玲	自然人	1,020,000	9,996,000
5	重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	非法人组织	1,020,000	9,996,000

序号	认购人名称	股东性质	认购数量（股）	认购金额（元）
6	成都斐然源通贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	非法人组织	1,000,000	9,800,000
7	解磊	自然人	510,000	4,998,000
8	北京九州会博雅投资中心（有限合伙）	非法人组织	510,000	4,998,000
合计			10,940,000	107,212,000

2017年5月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]13920号《验资报告》，对本次增资的实际出资情况进行了验证。本次定向增发完成后新安洁总股本增至12,314万元。2017年6月2日新安洁的股份转让方式由做市转让变更为协议转让。

（14）2017年8月，资本公积转增股本

2017年8月31日，新安洁召开2017年第三次临时股东大会，会议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》，该项权益分派方案为：以公司现有总股本123,140,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

本次资本公积转增股本完成后新安洁总股本增至24,628万元。

（15）2020年7月，首次公开发行并在精选层挂牌

2020年6月24日，新安洁于2020年6月24日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新安洁环境卫生股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》[2020]1269号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过6,000万股新股。

根据《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行结果公告》，本次公开发行的发行价格为5.87元/股，发行数量为6,000万股。

2020年7月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2020〕8-16号《验资报告》：截至2020年7月13日止，发行人实际已向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票60,000,000股，应募集资金总额352,200,000.00元，减除发行费用人民币21,328,738.50元后，募集资金净额为330,871,261.50元。其中，计入实收股本60,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）270,871,261.50元。

2020年7月27日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核同意，新安洁的股票在精选层挂牌，自精选层挂牌之日起交易方式变更为连续竞价方式。精选层挂牌完成后，新安洁的总股本变更为30,628万元，截至本报告书签署日，新安洁的总股本未再发生变化。

3、产权及控制关系及主要股东情况

截至本报告书签署日，新安洁产权关系结构如下：

截至本报告书签署日，暄洁控股持有新安洁48.13%的股份，系新安洁的控股股东，其基本情况如下：

公司名称	暄洁控股股份有限公司
统一社会信用代码	91500000768853414P
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期	2004年11月11日
注册资本	5,220万元
法定代表人	魏延田
注册地址	海南省海口市江东新区琼山大道63-1号和风家园海口市美兰区动迁工

	作指挥部-731
经营范围	以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本报告书出具日，魏延田和魏文筠父女二人以直接及间接方式合计持有新安洁共计155,055,000股，占新安洁总股本的50.63%，魏延田和魏文筠父女二人系新安洁的实际控制人。

4、主要下属企业情况

截至本报告书出具日，新安洁主要下属企业基本情况如下：

公司名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
海口新安洁环境工程有限公司	100.00%	1,000.00	城市环卫业务
暄洁物业管理（长沙）有限公司	100.00%	1,000.00	物业管理业务
长沙市城洁宝环境工程有限公司	100.00%	100.00	城市环卫业务
重庆宣方物业管理有限公司	100.00%	1,000.00	物业管理业务
江苏日成环保工程有限公司	95.00%	1,050.00	城市环卫业务
徐州新安洁环保工程有限公司	95.00%	1,000.00	城市环卫业务
江阴市新安洁景观园林环保工程有限公司	95.00%	100.00	城市环卫业务
武汉新安洁环境工程有限公司	100.00%	1,000.00	城市环卫业务
河南新安洁园林环保工程有限公司	100.00%	2,000.00	城市环卫业务
河南新永环境工程有限公司	51.00%	5,000.00	城市环卫业务
神农架新安洁环境工程服务有限公司	51.00%	1,000.00	城市环卫业务
重庆暄洁再生资源利用有限公司	100.00%	5,000.00	再生资源业务
武汉暄洁再生资源有限公司	100.00%	309.00	再生资源业务
吉林省新安洁环境卫生管理有限公司	100.00%	500.00	城市环卫业务
中牟新安洁环境管理有限公司	100.00%	1,000.00	城市环卫业务
重庆信中环环保科技有限公司	70.00%	200.00	城市环卫业务
河北新安洁城乡环境管理有限公司	100.00%	500.00	城市环卫业务
重庆万城洁城乡环卫服务有限公司	90.00%	1,000.00	城市环卫业务
武汉洁未来环保科技有限公司	51.00%	1,000.00	城市环卫业务
湖北毅信安洁环境卫生有限公司	51.00%	500.00	城市环卫业务
天津新洁智慧城市运营服务有限公司	60.00%	1,000.00	城市环卫业务

公司名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
程力环保科技有限公司	51.00%	5,000.00	城市环卫业务
重庆洁未来城乡环卫服务有限公司	51.00%	500.00	城市环卫业务
张掖市程力环保科技有限公司	40.80%	500.00	城市环卫业务
伊犁新安洁环保有限公司	47.00%	1,000.00	城市环卫业务

5、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

新安洁主营业务主要为城乡道路清扫保洁、社区道路清扫保洁、立面保洁、水域保洁；生活垃圾分类、垃圾经营性运输（含餐厨垃圾）、再生资源利用；园林绿化施工、管护；公共物业管理、管道疏浚清掏等业务。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

科目	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
总资产	99,904.79	99,459.01
所有者权益	85,698.66	83,819.07
归属于母公司的所有者权益	84,111.98	82,060.64
营业收入	61,118.19	70,270.76
净利润	4,166.30	9,609.51
归属母公司股东的净利润	4,128.45	9,321.50

注：上述财务数据为合并报表口径，以上数据已经审计

2）最近一年简要财务报表

①简要资产负债表

单位：万元

科目	2021年12月31日
流动资产	63,088.59
非流动资产	36,816.20
总资产	99,904.79

科目	2021年12月31日
流动负债	13,034.99
非流动负债	1,171.14
总负债	14,206.13
净资产	85,698.66
归属母公司股东的权益	84,111.98

注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计

②简要利润表

单位：万元

科目	2021年度
营业收入	61,118.19
利润总额	5,233.18
净利润	4,166.30
归属母公司股东的净利润	4,128.45

注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计

③简要现金流量表

单位：万元

科目	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	1,814.93
投资活动产生的现金流量净额	-4,787.37
筹资活动产生的现金流量净额	-3,806.93
现金及现金等价物净增加额	-6,779.37
期末现金及现金等价物余额	16,663.66

注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计

6、与上市公司的关联关系

（1）新安洁与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，新安洁与上市公司无关联关系。

（2）新安洁向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，新安洁不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

7、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，新安洁与本次重组其他交易对方不存在关联关系。

8、新安洁及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，新安洁及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

9、新安洁及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，新安洁及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（二）浙江正元智慧科技股份有限公司

1、基本情况

公司名称	浙江正元智慧科技股份有限公司
统一社会信用代码	913300007200827022
企业类型	股份有限公司（上市）
成立日期	2000年3月13日
注册资本	13,794.0362万元
法定代表人	陈坚
注册地址	浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢17层
办公地址	浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智汇大厦A幢
经营范围	经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，物联网技术服务，互联网信息技术服务，数据处理服务，公共安全技术服务，节能技术推广服务，智慧城市信息技术、智能家居、智能交通系统的开发与服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、家用电器、洗涤设备、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施工，机电工程安装，装饰装潢，洗衣服务，智能装备研发与销售，计量器具的制造（限分支机构经营）、设计、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2000年设立

正元智慧的前身为成立于2000年3月的浙江金信软件有限公司（以下简称“金信软件”）。1999年12月28日，浙江三川物业股份有限公司和浙江金信经贸有限公司签署《浙江金信软件有限公司章程》，约定共同出资设立金信软件，注册资本1,000万元。2000年3月13日，金信软件在浙江省工商行政管理局完成设立登记。

金信软件设立时，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江三川物业股份有限公司	800.00	80.00
2	浙江金信经贸有限公司	200.00	20.00
合计		1,000.00	100.00

2002年，金信软件更名为浙江正元智慧科技有限公司（以下简称“正元有限”）。

（2）2012年股份公司设立

2012年9月2日，正元有限召开临时股东会，同意正元有限整体变更为股份有限公司；由杭州正元科技有限公司、杭州易康投资管理有限公司、杭州正浩投资管理有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江合力创业投资有限公司、吕德民、浙江盈瓯创业投资有限公司、李琳、浙江连连科技有限公司、杭州乾盈投资管理有限公司、杭州金础创业投资合伙企业（有限合伙）、李成、杭州盈沛投资合伙企业（有限合伙）、杭州文诚创业投资有限公司共14位股东共同作为发起人，将正元有限整体变更为股份有限公司。本次整体变更以正元有限截至2012年8月31日经天健会计师审计的净资产123,227,947.82元为基准，按2.7384:1的比例折为股份公司股本，整体变更发起设立浙江正元智慧科技股份有限公司，其中股本总额为4,500万元，剩余净资产78,227,947.82元计入股份公司资本公积。2012年10月9日，天健会计师对本次变更进行了验资并出具了天健验[2012]326号《验资报告》。

2012年10月9日，公司在浙江省工商行政管理局完成变更登记，注册资本为4,500万元，取得了330000000056314号《企业法人营业执照》。

股份公司设立时的股本结构如下表：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	杭州正元科技有限公司	1,687.1171	37.49%

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
2	杭州易康投资管理有限公司	459.2996	10.21%
3	杭州正浩投资管理有限公司	318.6106	7.08%
4	博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	300.0000	6.67%
5	浙江合力创业投资有限公司	283.2565	6.29%
6	吕德民	243.4417	5.41%
7	浙江盈瓯创业投资有限公司	223.0589	4.96%
8	李琳	194.1980	4.32%
9	浙江连连科技有限公司	180.0000	4.00%
10	杭州乾盈投资管理有限公司	174.1363	3.87%
11	杭州金础创业投资合伙企业（有限合伙）	135.7268	3.02%
12	李成	101.1545	2.25%
13	杭州文诚创业投资有限公司	100.0000	2.22%
14	杭州盈沛投资合伙企业（有限合伙）	100.0000	2.22%
合计		4,500.00	300.0000

（3）2017年4月，首次公开发行股票并在创业板上市

2017年4月，经中国证监会“证监许可[2017]478号”文核准，正元智慧向社会公众发行人民币普通股（A股）1,666.6667万股，变更后的注册资本为人民币6,666.6667万元。

（4）2019年4月，2018年度权益分派实施

2019年4月18日，正元智慧2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以2018年12月31日总股本66,666,667股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共分配现金红利10,000,000.05元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计转增60,000,000股，本次转增完成后公司总股本将增加至126,666,667股，股本结构为：

序号	股份类别	持股数量（股）	比例（%）
1	限售条件流通股	40,370,379	31.87
2	无限售条件流通股	86,296,288	68.13
合计		126,666,667	100.00

2019年5月17日，正元智慧已就本次权益分派及增资事宜办理完毕工商登记手续。

（5）2021年5月，因股票期权行权及可转换公司债券转股变更注册资本

正元智慧于2019年7月23日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，于2020年9月21日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》,截至2020年12月31日，正元智慧股票期权激励计划激励对象合计行权67,985份，公司新增股份67,985股。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2985号文核准，公司于2020年3月5日公开发行175万张可转债，每张面值人民币100.00元，期限6年，募集资金总额人民币1.75亿元。经深圳证券交易所“深证上〔2020〕205号”文同意，正元智慧可转债于2020年3月31日起在深交所挂牌交易，债券简称“正元转债”，债券代码“123043”。“正元转债”于2020年9月11日起进入转股期，截至2020年12月31日，公司可转债转股数量合计579,653股。

经过上述事宜，正元智慧总股本增加647,638股，由126,666,667股增加至127,314,305股。公司于2021年5月25日完成注册资本变更，注册资本由126,666,667元变更为127,314,305元。

（6）2022年4月，因股票期权行权及可转换公司债券转股变更注册资本

正元智慧2018年股票期权激励计划第二个行权期内，2021年1月1日至2022年2月17日合计行权313,062份，正元智慧新增股份313,062股。

“正元转债”于2022年1月14日触发有条件赎回条款，经正元智慧董事会审议，决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日（2022年2月17日）登记在册的全部“正元转债”。“正元转债”自2022年2月18日起已停止交易与转股，并在赎回完成后于深圳证券交易所摘牌。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的数据，2021年1月1日至2022年2月17日期间，正元转债累计转股10,312,995股，正元智

慧新增股份10,312,995股。经过上述事宜，正元智慧总股本增加10,626,057股，由127,314,305股增加至137,940,362股。正元智慧于2022年4月25日完成注册资本变更，注册资本由127,314,305元变更为137,940,362元。

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

截至本报告书签署日，正元智慧产权关系结构如下：

截至本报告书签署日，杭州正元企业管理咨询有限公司持有正元智慧26.59%的股份，系正元智慧的控股股东，其基本情况如下：

公司名称	杭州正元企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码	913301087337992009
企业类型	股份有限公司（自然人投资或控股）
成立日期	2001年11月12日
注册资本	2,000万元
法定代表人	陈坚
注册地址	杭州市西湖区文三路259号A幢8F室-806
经营范围	服务：企业管理咨询；批发、零售：办公用品，电子设备；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书出具日，陈坚及其一致行动人合计持有正元智慧29.26%的股份，陈坚系正元智慧的实际控制人。

4、主要下属企业情况

截至本报告书出具日，正元智慧主要下属企业基本情况如下：

公司名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
浙江正元曦客科技有限公司	100.00%	1,000.00	软件开发及服务
杭州正元智慧企业管理咨询有限责任公司	100.00%	100.00	咨询管理
广西筑波智慧科技有限公司	65.00%	1,211.50	智慧校园、智慧园区等软硬件产品销售及服务
南昌正元智慧科技有限公司	63.56%	236.00	智慧校园、智慧园区等软硬件产品销售及服务
浙江双旗智慧科技有限公司	61.00%	1,000.00	智慧公寓相关软硬件产品销售
浙江小兰智慧科技有限公司	59.00%	8,000.00	自助洗衣服务、运营服务
杭州容博教育科技有限公司	51.05%	143.00	基础教育软硬件产品销售及服务
浙江云马智慧科技有限公司	51.00%	3,000.00	易校园APP线上服务运营
浙江坚果智慧科技有限公司	51.00%	1,441.20	智慧餐厅、智慧食安系统运营服务
浙江正元数据科技有限公司	51.00%	1,300.00	城市大脑市民创新服务及应用
福建正元智慧科技有限公司	51.00%	1,080.00	智慧校园、智慧园区等软硬件产品销售及服务
浙江校云智慧科技有限公司	51.00%	1,000.00	基础教育软件产品销售及服务
四川正元智慧科技有限公司	51.00%	500.00	智慧校园、智慧园区等软硬件产品销售及服务
杭州麦狐信息技术有限公司	51.00%	172.73	软件产品销售及服务
青岛天高智慧科技有限公司	44.22%	2,850.00	智慧校园、智慧园区等软硬件产品销售及服务
宁波博太科智能科技股份有限公司	51.00%	1,500.00	门禁控制器、读卡器、指纹机、考勤机、消费机等硬件产品的研发、生产和销售

5、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

正元智慧主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的建设、运营及增值服务。正元智慧在原有一卡通积淀的基础上，运用新一代AIoT（人工智能+大数据+区块链+云计算+物联网）数字技术，打造“融合智能服务平台+智能硬件+应用系统+云服务”的全场景解决方案，融合智能服务平台通过物联中台、业务中台、数据中台、统一身份认证、身份核验中心、聚合支付平台、业务协同平台、能力开放平台、容器软件平台进行全方位基础赋能，智能硬件产品形成智付终端、智通终端、水控终端、食安终端、环境智控、智能边缘网关等完整体系，应用系统提供一卡通、智能运维、综合缴费、数字人民币交易支付、数据应用中心、图智校园、智慧餐厅、智慧公寓、智慧环境、智慧场馆等全场景应用，易校园APP校园生活服务云平台和易通云一站式服务云平台提供智慧自助洗衣房、热水运营、空调运营、能源管理、综合缴费、聚合支付、一站式服务大厅等云端运营服务，不断满足客户创新需求、持续提升客户价值、积极拓展增值服务，实现公有云+本地部署、线上+线下、ToB+ToC的全维智能化服务能力。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

科目	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
总资产	175,160.34	150,192.14
净资产	85,468.84	75,966.59
归属于母公司的所有者权益	75,046.51	68,832.24
营业收入	94,755.19	82,559.48
净利润	6,440.89	2,997.09
归属于母公司股东的净利润	5,841.34	2,763.80

注：上述财务数据为合并报表口径

2）最近一年简要财务报表

①简要资产负债表

单位：万元

科目	2021年12月31日
流动资产	117,036.57
非流动资产	58,123.77

科目	2021年12月31日
总资产	175,160.34
流动负债	72,108.25
非流动负债	17,583.25
总负债	89,691.50
净资产	85,468.84
归属于母公司的所有者权益	75,046.51

注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计

②简要利润表

单位：万元

科目	2021年度
营业收入	94,755.19
利润总额	6,730.63
净利润	6,440.89
归属于母公司股东的净利润	5,841.34

注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计

③简要现金流量表

单位：万元

科目	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	3,502.53
投资活动产生的现金流量净额	1,634.14
筹资活动产生的现金流量净额	4,408.84
现金及现金等价物净增加额	9,560.65
期末现金及现金等价物余额	33,771.86

注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计

6、与上市公司的关联关系

（1）正元智慧与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，正元智慧与上市公司不存在关联关系。

（2）正元智慧向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，正元智慧不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

7、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，正元智慧与其他交易对方之间不存在关联关系。

8、正元智慧及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，正元智慧及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

9、正元智慧及其主要管理人员最近五年的诚信情况

2020年7月24日，创业板公司管理部出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第115号），针对事项为：2018年10月24日，正元智慧将存放于渤海银行募集资金专户的2,000万元资金转出至宁波银行一般账户用于购买理财产品。2019年1月24日理财产品到期后，正元智慧未及时将上述资金转回至募集资金专户，直至3月12日才将上述2,000万元资金转回至渤海银行募集资金专户，理财产生的利息在一般账户支出用于募投项目，未转回至募集资金专户。就上述事项，正元智慧强化了使用募集资金进行现金管理的到期赎回确认流程，原未及时转回至募集资金专户的191,561.64元收益已用于原募投项目。

2021年1月4日，正元智慧及正元智慧董事长兼总经理陈坚、财务总监陈根清、董事会秘书周军辉收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2021〕1号）；2021年1月6日，创业板公司管理部出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第3号），针对事项为：2020年1月至2020年7月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助，合计4,048.18万元。正元智慧直至2020年9月21日召开董事会进行审议，未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务。

除上述事宜外，截至本报告书签署日，正元智慧及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（三）上海晨灿投资中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称	上海晨灿投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000320878787C
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2014年11月13日
注册资本	4,000万元
执行事务合伙人	杨娟
注册地址	上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1116号-5
办公地址	上海市闵行区虹桥镇虹梅路3081号虹桥基金小镇128号
经营范围	一般项目：实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2014年11月企业设立

2014年10月21日，自然人杨娟和费禹铭签署了《上海晨灿投资中心（有限合伙）合伙协议》，根据合伙协议杨娟持有100万元出资额，为普通合伙人和执行事务合伙人，费禹铭持有9,900万元，系有限合伙人。2014年11月13日，上海晨灿办理了工商设立登记手续，上海晨灿设立时的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨娟	普通合伙人	100.00	1.00
2	费禹铭	有限合伙人	9,900.00	99.00
合计			10,000.00	100.00

（2）2015年9月财产份额转让

2015年9月3日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意邱炜受让费禹铭所持有的9,500万元出资额并成为新的有限合伙人，原合伙人杨娟受让费禹铭所持有的400万元出资额。

2015年9月3日，费禹铭与邱炜签署了《出资额转让协议书》，将其所持有的上海

晨灿9,500万元出资额（实缴金额2,197万元）以2,197万元价格转让给邱炜，同日，费禹铭与杨娟签署了《出资额转让协议书》，将其所持有的上海晨灿400万元出资额（实缴金额400万元）以400万元价格转让给杨娟。

2015年9月3日，新合伙人邱炜和杨娟签署了新的合伙协议，杨娟仍为普通合伙人。

本次财产份额转让完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨娟	普通合伙人	500.00	5.00
2	邱炜	有限合伙人	9,500.00	95.00
合计			10,000.00	100.00

（3）2015年11月增加注册资本

2015年11月16日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意将注册资本增加至30,000万元，新增有限合伙人贵少波。根据入伙协议和新签署的合伙协议，新增部分出资额由有限合伙人邱炜和贵少波分别认缴10,000万元。

本次增资完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨娟	普通合伙人	500.00	1.67
2	邱炜	有限合伙人	19,500.00	65.00
3	贵少波	有限合伙人	10,000.00	33.33
合计			30,000.00	100.00

（4）2016年1月增加注册资本

2015年11月30日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意将注册资本增加至40,000万元，新增有限合伙人费禹铭。根据入伙协议和新签署的合伙协议，新增10,000万元出资额由有限合伙人费禹铭全部认缴。

本次增资完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨娟	普通合伙人	500.00	1.25
2	邱炜	有限合伙人	19,500.00	48.75
3	贵少波	有限合伙人	10,000.00	25.00
4	费禹铭	有限合伙人	10,000.00	25.00
合计			40,000.00	100.00

（5）2017年6月财产份额转让

2017年5月5日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意有限合伙人邱炜将其所持有的19,500万元出资额转让给魏建平，同日，全体合伙人签署了新的合伙协议。本次财产份额转让完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨娟	普通合伙人	500.00	1.25
2	魏建平	有限合伙人	19,500.00	48.75
3	贵少波	有限合伙人	10,000.00	25.00
4	费禹铭	有限合伙人	10,000.00	25.00
合计			40,000.00	100.00

（6）2018年8月财产份额转让及减少注册资本

2018年8月8日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意：（1）将注册资本减少至20,000万元，其中魏建平减少出资额10,000万元，费禹铭和贵少波分别减少出资额5,000万元；（2）同意费禹铭、贵少波和魏建平将其持有的全部财产份额转让给杭州卓韵投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，全体合伙人签署了新的合伙协议。

本次减资及财产份额转让完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨娟	普通合伙人	500.00	2.50
2	杭州卓韵投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	19,500.00	97.50
合计			20,000.00	100.00

（7）2021年10月减少注册资本

2021年9月29日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意将注册资本减少至4,000万元，其中杨娟减少出资额400万元，杭州卓韵投资管理合伙企业（有限合伙）减少出资额15,600万元。同日，全体合伙人签署了新的合伙协议。

本次减资完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨娟	普通合伙人	100.00	2.50
2	杭州卓韵投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,900.00	97.50
合计			4,000.00	100.00

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

截至本报告书签署日，上海晨灿共有2名合伙人，其中1名为普通合伙人，1名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨娟	普通合伙人	500.00	2.50
2	杭州卓韵投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	19,500.00	97.50
合计			20,000.00	100.00

截至本报告书签署之日，上海晨灿的产权控制关系结构图如下：

4、执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，上海晨灿的执行事务合伙人为杨娟，其基本信息如下：

姓名	杨娟
性别	女
国籍	中国
居民身份证号	320821198010******
住址	上海市普陀区中山北路******
是否取得其他国家或地区居留权	否

5、私募基金登记情况

上海晨灿已于2015年6月25日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为S60617，私募基金管理人为上海融玺创业投资管理有限公司，登记编号为P1005024。上海晨灿的基金管理人上海融玺创业投资管理有限公司的基本情况如下：

公司名称	上海融玺创业投资管理有限公司
统一社会信用代码	9131000069157431XL
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期	2009年7月6日
注册资本	529.20万元
法定代表人	费禹铭
注册地址	上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号409室A座
经营范围	创业投资管理，股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，上海晨灿除持有汇贤优策股权外，其他主要对外投资情况如下：

公司名称	持股比例	注册资本	主营业务
广东乐陶陶药业股份有限公司	28.52%	5,084.00万元	中药饮片的加工、生产和销售

7、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

上海晨灿主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

科目	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
总资产	6,747.72	30,916.86
净资产	3,998.51	20,805.62
营业收入	-	-
净利润	7,834.80	10,291.65

注：上述财务数据已经审计

2）最近一年简要财务报表

①简要资产负债表

单位：万元

科目	2021年12月31日
流动资产	2,897.72
非流动资产	3,850.00
总资产	6,747.72
流动负债	2,749.21
非流动负债	-
总负债	2,749.21
净资产	3,998.51

注：上述财务数据已经审计

②简要利润表

单位：万元

科目	2021年度
营业收入	-
利润总额	7,834.80
净利润	7,834.80

注：上述财务数据已经审计

③简要现金流量表

单位：万元

科目	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	1,044.40
投资活动产生的现金流量净额	13,064.81
筹资活动产生的现金流量净额	-14,114.38
现金及现金等价物净增加额	-5.16
期末现金及现金等价物余额	9.49

注：上述财务数据已经审计

8、与上市公司的关联关系

（1）上海晨灿与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，上海晨灿与上市公司不存在关联关系。

（2）上海晨灿向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，上海晨灿不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

9、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，上海晨灿与其他交易对方之间不存在关联关系。10、上海晨灿及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，上海晨灿及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

11、上海晨灿及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，上海晨灿及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（四）重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称	重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91500107MA60351120
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2018年9月14日
注册资本	2,279.2万元
执行事务合伙人	李晓东
注册地址	重庆市九龙坡区科园一路166号火炬大厦2号楼10-1
办公地址	重庆市九龙坡区科园一路166号火炬大厦南楼14楼
经营范围	企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2018年9月，重庆策聚设立

重庆策聚成立于2018年9月，设立时认缴出资额为2,279.20万元，根据《合伙协议》，重庆策聚在设立时合伙人共有11名，其中普通合伙人1名，为李晓东，其余10

名为有限合伙人。重庆策聚设立时的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	5.60	0.25
2	张永年	有限合伙人	504.00	22.11
3	高洪敏	有限合伙人	336.00	14.74
4	张念	有限合伙人	336.00	14.74
5	王成	有限合伙人	280.00	12.29
6	查昆徽	有限合伙人	201.60	8.85
7	胡鸾娇	有限合伙人	168.00	7.37
8	王兰	有限合伙人	168.00	7.37
9	周祥	有限合伙人	112.00	4.91
10	周忠进	有限合伙人	112.00	4.91
11	马道林	有限合伙人	56.00	2.46
合计			2,279.20	100.00

（2）2018年12月，财产份额转让

2018年12月25日，有限合伙人查昆徽与自然人鲁文华签署了《出资额转让协议》，因查昆徽尚未实际缴纳出资份额，其将所持有201.60万元出资份额以零对价转让给鲁文华，并由鲁文华承担实际缴纳出资义务。2018年12月25日，有限合伙人张永年与普通合伙人李晓东签署了《出资额转让协议》，因张永年尚未实际缴纳出资份额，其将所持有168万元出资份额以零对价转让给李晓东，并由李晓东承担实际缴纳出资义务。

2018年12月25日，有限合伙人张永年与孙世勇签署了《出资额转让协议》，因张永年尚未实际缴纳出资份额，其将所持有112万元出资份额以零对价转让给孙世勇，并由孙世勇承担实际缴纳出资义务。

2018年12月25日，有限合伙人周忠进与普通合伙人李晓东签署了《出资额转让协议》，因周忠进尚未实际缴纳出资份额，其将所持有112万元出资份额以零对价转让给李晓东，并由李晓东承担实际缴纳出资义务。

2018年12月25日，有限合伙人马道林与普通合伙人李晓东签署了《出资额转让协议》，因马道林尚未实际缴纳出资份额，其将所持有56万元出资份额以零对价转让给李晓东，并由李晓东承担实际缴纳出资义务。2018年12月25日，重庆策聚全体合伙人召开了合伙人会议，审议通过了上述合伙份额转让事项。

本次财产份额转让完成后，重庆策聚的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	341.60	14.99
2	高洪敏	有限合伙人	336.00	14.74
3	张念	有限合伙人	336.00	14.74
4	王成	有限合伙人	280.00	12.29
5	张永年	有限合伙人	224.00	9.83
6	鲁文华	有限合伙人	201.60	8.85
7	胡鸾娇	有限合伙人	168.00	7.37
8	王兰	有限合伙人	168.00	7.37
9	周祥	有限合伙人	112.00	4.91
10	孙世勇	有限合伙人	112.00	4.91
合计			2,279.20	100.00

（3）2022年5月，财产份额转让

2022年5月12日，李晓东与鲁文华签署了《合伙企业出资份额回购协议》，协议约定鲁文华将其持有的重庆策聚201.6万元出资份额全部转让给李晓东，转让价格为

244.8万元。截至本报告书出具之日，李晓东已向鲁文华支付全部受让价款，本次财产份额转让工商变更登记办理尚未完成。

本次财产份额转让完成后，重庆策聚的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	543.20	23.83
2	高洪敏	有限合伙人	336.00	14.74
3	张念	有限合伙人	336.00	14.74

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
4	王成	有限合伙人	280.00	12.29
5	张永年	有限合伙人	224.00	9.83
6	胡鸾娇	有限合伙人	168.00	7.37
7	王兰	有限合伙人	168.00	7.37
8	周祥	有限合伙人	112.00	4.91
9	孙世勇	有限合伙人	112.00	4.91
合计			2,279.20	100.00

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

截至本报告书签署日，重庆策聚共有9名合伙人，其中1名为普通合伙人，8名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	543.20	23.83
2	高洪敏	有限合伙人	336.00	14.74
3	张念	有限合伙人	336.00	14.74
4	王成	有限合伙人	280.00	12.29
5	张永年	有限合伙人	224.00	9.83
6	胡鸾娇	有限合伙人	168.00	7.37
7	王兰	有限合伙人	168.00	7.37
8	周祥	有限合伙人	112.00	4.91
9	孙世勇	有限合伙人	112.00	4.91
合计			2,279.20	100.00

截至本报告书签署之日，重庆策聚的产权控制关系结构图如下：

4、执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，重庆策聚的执行事务合伙人为李晓东，其基本信息详见本章“二、交易对方详细情况”之“（八）李晓东”。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，重庆策聚除持有汇贤优策股权外，无其他对外投资。

6、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

重庆策聚仅持有汇贤优策的股权，无实际业务。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：元

科目	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
总资产	22,794,492.01	22,794,724.05
净资产	22,794,492.01	22,794,724.05
营业收入	-	-
净利润	-18.08	-232.04

注：上述财务数据未经审计

2）最近一年简要财务报表

①简要资产负债表

单位：元

科目	2021年12月31日
流动资产	2,492.01
非流动资产	22,792,000.00
总资产	22,794,492.01
流动负债	-
非流动负债	-
总负债	-
净资产	22,794,492.01

注：上述财务数据未经审计

②简要利润表

单位：元

科目	2021年度
营业收入	-
利润总额	-18.08
净利润	-18.08

注：上述财务数据未经审计

③简要现金流量表

单位：元

科目	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	-18.08
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	-18.08
期末现金及现金等价物余额	2,492.01

注：上述财务数据未经审计

7、与上市公司的关联关系

（1）重庆策聚与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，重庆策聚与上市公司不存在关联关系。

（2）重庆策聚向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，重庆策聚不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

8、与其他交易对方的关联关系

重庆策聚受交易对方李晓东的实际控制，系李晓东的一致行动人。同时，交易对方中重庆顺展和重庆能瑞同受李晓东控制，因此重庆策聚和重庆顺展、重庆能瑞构成一致行动关系。重庆策聚的有限合伙人孙世勇同时也是本次交易的交易对方。

除此之外，重庆策聚与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。

9、重庆策聚及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，重庆策聚及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10、重庆策聚及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，重庆策聚及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称	重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91500107339476147T
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2015年7月31日
注册资本	325万元
执行事务合伙人	李晓东
注册地址	重庆市九龙坡区科园三街139号57-9-1#
办公地址	重庆市九龙坡区科园一路166号火炬大厦南楼14楼
经营范围	一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015年7月，重庆顺展设立

重庆顺展成立于2015年7月，系汇贤优策的员工持股平台，设立时的认缴出资额为325万元，根据《合伙协议》，重庆顺展在设立时合伙人共有26名，其中普通合伙人1名，为李晓东，其余25名为有限合伙人。

重庆顺展设立时的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	1.00	0.31
2	谭淑娅	有限合伙人	40.00	12.31
3	冯昱茭	有限合伙人	40.00	12.31
4	舒斌	有限合伙人	24.00	7.38
5	贾钰	有限合伙人	20.00	6.15
6	刘庆庆	有限合伙人	16.00	4.92
7	邢燕兵	有限合伙人	12.00	3.69
8	刘恩江	有限合伙人	12.00	3.69
9	陈永	有限合伙人	12.00	3.69
10	刘旻	有限合伙人	12.00	3.69
11	李奎	有限合伙人	12.00	3.69
12	龙维	有限合伙人	12.00	3.69
13	肖智	有限合伙人	12.00	3.69
14	朱洪平	有限合伙人	8.00	2.46
15	朱维	有限合伙人	8.00	2.46
16	崔琳	有限合伙人	8.00	2.46
17	吴小庆	有限合伙人	8.00	2.46
18	王勇	有限合伙人	8.00	2.46
19	张璞	有限合伙人	8.00	2.46
20	陈世川	有限合伙人	8.00	2.46
21	李欣	有限合伙人	8.00	2.46

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
22	蒙海涛	有限合伙人	8.00	2.46
23	陈浩	有限合伙人	8.00	2.46
24	夏学润	有限合伙人	8.00	2.46
25	赵凌	有限合伙人	8.00	2.46
26	陈刚	有限合伙人	4.00	1.23
合计			325.00	100.00

（2）2016年10月，财产份额转让

2016年10月12日，刘恩江与李晓东签署了《出资额转让协议》，刘恩江将其持有的重庆顺展12万元出资额以12万元价格转让给李晓东，同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	13.00	4.00
2	谭淑娅	有限合伙人	40.00	12.31
3	冯昱茭	有限合伙人	40.00	12.31
4	舒斌	有限合伙人	24.00	7.38
5	贾钰	有限合伙人	20.00	6.15
6	刘庆庆	有限合伙人	16.00	4.92
7	邢燕兵	有限合伙人	12.00	3.69
8	陈永	有限合伙人	12.00	3.69
9	刘旻	有限合伙人	12.00	3.69
10	李奎	有限合伙人	12.00	3.69
11	龙维	有限合伙人	12.00	3.69
12	肖智	有限合伙人	12.00	3.69
13	朱洪平	有限合伙人	8.00	2.46
14	朱维	有限合伙人	8.00	2.46
15	崔琳	有限合伙人	8.00	2.46
16	吴小庆	有限合伙人	8.00	2.46
17	王勇	有限合伙人	8.00	2.46
18	张璞	有限合伙人	8.00	2.46

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
19	陈世川	有限合伙人	8.00	2.46
20	李欣	有限合伙人	8.00	2.46
21	蒙海涛	有限合伙人	8.00	2.46
22	陈浩	有限合伙人	8.00	2.46
23	夏学润	有限合伙人	8.00	2.46
24	赵凌	有限合伙人	8.00	2.46
25	陈刚	有限合伙人	4.00	1.23
合计			325.00	100.00

（3）2017年7月，财产份额转让

2017年7月3日，龙维与朱维签署了《出资额转让协议》，龙维将其持有的重庆顺展12万元出资额以12万元价格转让给朱维，同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。

本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	13.00	4.00
2	谭淑娅	有限合伙人	40.00	12.31
3	冯昱茭	有限合伙人	40.00	12.31
4	舒斌	有限合伙人	24.00	7.38
5	贾钰	有限合伙人	20.00	6.15
6	朱维	有限合伙人	20.00	6.15
7	刘庆庆	有限合伙人	16.00	4.92
8	邢燕兵	有限合伙人	12.00	3.69
9	陈永	有限合伙人	12.00	3.69
10	刘旻	有限合伙人	12.00	3.69
11	李奎	有限合伙人	12.00	3.69
12	肖智	有限合伙人	12.00	3.69
13	朱洪平	有限合伙人	8.00	2.46
14	崔琳	有限合伙人	8.00	2.46
15	吴小庆	有限合伙人	8.00	2.46
16	王勇	有限合伙人	8.00	2.46

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
17	张璞	有限合伙人	8.00	2.46
18	陈世川	有限合伙人	8.00	2.46
19	李欣	有限合伙人	8.00	2.46
20	蒙海涛	有限合伙人	8.00	2.46
21	陈浩	有限合伙人	8.00	2.46
22	夏学润	有限合伙人	8.00	2.46
23	赵凌	有限合伙人	8.00	2.46
24	陈刚	有限合伙人	4.00	1.23
合计			325.00	100.00

（4）2017年9月，财产份额转让

2017年9月14日，贾钰分别与陈浩和文永俊签署了《出资额转让协议》，贾钰将其持有的重庆顺展12万元出资额以12万元价格转让给陈浩，将其持有的重庆顺展8万元出资额以8万元的价格转让给文永俊，同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	13.00	4.00
2	谭淑娅	有限合伙人	40.00	12.31
3	冯昱茭	有限合伙人	40.00	12.31
4	舒斌	有限合伙人	24.00	7.38
5	朱维	有限合伙人	20.00	6.15
6	陈浩	有限合伙人	20.00	6.15
7	刘庆庆	有限合伙人	16.00	4.92
8	邢燕兵	有限合伙人	12.00	3.69
9	陈永	有限合伙人	12.00	3.69
10	刘旻	有限合伙人	12.00	3.69
11	李奎	有限合伙人	12.00	3.69
12	肖智	有限合伙人	12.00	3.69
13	朱洪平	有限合伙人	8.00	2.46

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
14	崔琳	有限合伙人	8.00	2.46
15	吴小庆	有限合伙人	8.00	2.46
16	王勇	有限合伙人	8.00	2.46
17	张璞	有限合伙人	8.00	2.46
18	陈世川	有限合伙人	8.00	2.46
19	李欣	有限合伙人	8.00	2.46
20	蒙海涛	有限合伙人	8.00	2.46
21	夏学润	有限合伙人	8.00	2.46
22	赵凌	有限合伙人	8.00	2.46
23	文永俊	有限合伙人	8.00	2.46
24	陈刚	有限合伙人	4.00	1.23
合计			325.00	100.00

（5）2017年11月，财产份额转让

2017年11月3日，冯昱茭分别与蒙海涛、李欣和王清签署了《出资额转让协议》，冯昱茭将其持有的重庆顺展12万元出资额以12万元价格转让给蒙海涛，将其持有的重庆顺展12万元出资额以12万元的价格转让给李欣，将其持有的重庆顺展16万元出资额以16万元的价格转让给王清。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	13.00	4.00
2	谭淑娅	有限合伙人	40.00	12.31
3	舒斌	有限合伙人	24.00	7.38
4	朱维	有限合伙人	20.00	6.15
5	陈浩	有限合伙人	20.00	6.15
6	蒙海涛	有限合伙人	20.00	6.15
7	李欣	有限合伙人	20.00	6.15
8	刘庆庆	有限合伙人	16.00	4.92
9	王清	有限合伙人	16.00	4.92

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
10	邢燕兵	有限合伙人	12.00	3.69
11	陈永	有限合伙人	12.00	3.69
12	刘旻	有限合伙人	12.00	3.69
13	李奎	有限合伙人	12.00	3.69
14	肖智	有限合伙人	12.00	3.69
15	朱洪平	有限合伙人	8.00	2.46
16	崔琳	有限合伙人	8.00	2.46
17	吴小庆	有限合伙人	8.00	2.46
18	王勇	有限合伙人	8.00	2.46
19	张璞	有限合伙人	8.00	2.46
20	陈世川	有限合伙人	8.00	2.46
21	夏学润	有限合伙人	8.00	2.46
22	赵凌	有限合伙人	8.00	2.46
23	文永俊	有限合伙人	8.00	2.46
24	陈刚	有限合伙人	4.00	1.23
合计			325.00	100.00

（6）2018年3月，财产份额转让

2018年3月28日，王清、舒斌和赵凌与李晓东签署了《出资额转让协议》，王清将其持有的重庆顺展16万元出资额以16万元价格转让给李晓东，舒斌将其持有的重庆顺展24万元出资额以24万元的价格转让给李晓东，赵凌将其持有的重庆顺展8万元出资额以8万元的价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。

本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	61.00	18.77
2	谭淑娅	有限合伙人	40.00	12.31
3	朱维	有限合伙人	20.00	6.15
4	陈浩	有限合伙人	20.00	6.15
5	蒙海涛	有限合伙人	20.00	6.15

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
6	李欣	有限合伙人	20.00	6.15
7	刘庆庆	有限合伙人	16.00	4.92
8	邢燕兵	有限合伙人	12.00	3.69
9	陈永	有限合伙人	12.00	3.69
10	刘旻	有限合伙人	12.00	3.69
11	李奎	有限合伙人	12.00	3.69
12	肖智	有限合伙人	12.00	3.69
13	朱洪平	有限合伙人	8.00	2.46
14	崔琳	有限合伙人	8.00	2.46
15	吴小庆	有限合伙人	8.00	2.46
16	王勇	有限合伙人	8.00	2.46
17	张璞	有限合伙人	8.00	2.46
18	陈世川	有限合伙人	8.00	2.46
19	夏学润	有限合伙人	8.00	2.46
20	文永俊	有限合伙人	8.00	2.46
21	陈刚	有限合伙人	4.00	1.23
合计			325.00	100.00

（7）2018年4月，财产份额转让

2018年4月18日，李晓东与黄平签署了《出资额转让协议》，李晓东将其持有的重庆顺展20万元出资额以20万元价格转让给黄平。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	41.00	12.62
2	谭淑娅	有限合伙人	40.00	12.31
3	朱维	有限合伙人	20.00	6.15
4	陈浩	有限合伙人	20.00	6.15
5	蒙海涛	有限合伙人	20.00	6.15
6	李欣	有限合伙人	20.00	6.15

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
7	黄平	有限合伙人	20.00	6.15
8	刘庆庆	有限合伙人	16.00	4.92
9	邢燕兵	有限合伙人	12.00	3.69
10	陈永	有限合伙人	12.00	3.69
11	刘旻	有限合伙人	12.00	3.69
12	李奎	有限合伙人	12.00	3.69
13	肖智	有限合伙人	12.00	3.69
14	朱洪平	有限合伙人	8.00	2.46
15	崔琳	有限合伙人	8.00	2.46
16	吴小庆	有限合伙人	8.00	2.46
17	王勇	有限合伙人	8.00	2.46
18	张璞	有限合伙人	8.00	2.46
19	陈世川	有限合伙人	8.00	2.46
20	夏学润	有限合伙人	8.00	2.46
21	文永俊	有限合伙人	8.00	2.46
22	陈刚	有限合伙人	4.00	1.23
合计			325.00	100.00

（8）2018年11月，财产份额转让

2018年11月9日，李欣与李晓东签署了《出资额转让协议》，李欣将其持有的重庆顺展20万元出资额以20万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。

本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	61.00	18.77
2	谭淑娅	有限合伙人	40.00	12.31
3	朱维	有限合伙人	20.00	6.15
4	陈浩	有限合伙人	20.00	6.15
5	蒙海涛	有限合伙人	20.00	6.15
6	黄平	有限合伙人	20.00	6.15

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
7	刘庆庆	有限合伙人	16.00	4.92
8	邢燕兵	有限合伙人	12.00	3.69
9	陈永	有限合伙人	12.00	3.69
10	刘旻	有限合伙人	12.00	3.69
11	李奎	有限合伙人	12.00	3.69
12	肖智	有限合伙人	12.00	3.69
13	朱洪平	有限合伙人	8.00	2.46
14	崔琳	有限合伙人	8.00	2.46
15	吴小庆	有限合伙人	8.00	2.46
16	王勇	有限合伙人	8.00	2.46
17	张璞	有限合伙人	8.00	2.46
18	陈世川	有限合伙人	8.00	2.46
19	夏学润	有限合伙人	8.00	2.46
20	文永俊	有限合伙人	8.00	2.46
21	陈刚	有限合伙人	4.00	1.23
合计			325.00	100.00

（9）2019年2月，财产份额转让

2019年2月26日，文永俊与李晓东签署了《出资额转让协议》，文永俊将其持有的重庆顺展8万元出资额以8万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。

本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	69.00	21.23
2	谭淑娅	有限合伙人	40.00	12.31
3	朱维	有限合伙人	20.00	6.15
4	陈浩	有限合伙人	20.00	6.15
5	蒙海涛	有限合伙人	20.00	6.15
6	黄平	有限合伙人	20.00	6.15
7	刘庆庆	有限合伙人	16.00	4.92

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
8	邢燕兵	有限合伙人	12.00	3.69
9	陈永	有限合伙人	12.00	3.69
10	刘旻	有限合伙人	12.00	3.69
11	李奎	有限合伙人	12.00	3.69
12	肖智	有限合伙人	12.00	3.69
13	朱洪平	有限合伙人	8.00	2.46
14	崔琳	有限合伙人	8.00	2.46
15	吴小庆	有限合伙人	8.00	2.46
16	王勇	有限合伙人	8.00	2.46
17	张璞	有限合伙人	8.00	2.46
18	陈世川	有限合伙人	8.00	2.46
19	夏学润	有限合伙人	8.00	2.46
20	陈刚	有限合伙人	4.00	1.23
合计			325.00	100.00

（10）2019年5月，财产份额转让

2019年5月8日，黄平与李晓东签署了《出资额转让协议》，黄平将其持有的重庆顺展20万元出资额以20万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。

本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	89.00	27.38
2	谭淑娅	有限合伙人	40.00	12.31
3	朱维	有限合伙人	20.00	6.15
4	陈浩	有限合伙人	20.00	6.15
5	蒙海涛	有限合伙人	20.00	6.15
6	刘庆庆	有限合伙人	16.00	4.92
7	邢燕兵	有限合伙人	12.00	3.69
8	陈永	有限合伙人	12.00	3.69
9	刘旻	有限合伙人	12.00	3.69

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
10	李奎	有限合伙人	12.00	3.69
11	肖智	有限合伙人	12.00	3.69
12	朱洪平	有限合伙人	8.00	2.46
13	崔琳	有限合伙人	8.00	2.46
14	吴小庆	有限合伙人	8.00	2.46
15	王勇	有限合伙人	8.00	2.46
16	张璞	有限合伙人	8.00	2.46
17	陈世川	有限合伙人	8.00	2.46
18	夏学润	有限合伙人	8.00	2.46
19	陈刚	有限合伙人	4.00	1.23
合计			325.00	100.00

（11）2019年6月，财产份额转让

2019年6月12日，重庆顺展召开全体合伙人会议，决议同意刘庆庆退伙，并通过了新的合伙协议，根据刘庆庆与李晓东签署的《出资额转让协议》，刘庆庆将其所持有的重庆顺展16万元出资额以16万元价格转让给李晓东。

本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	105.00	32.31
2	谭淑娅	有限合伙人	40.00	12.31
3	朱维	有限合伙人	20.00	6.15
4	陈浩	有限合伙人	20.00	6.15
5	蒙海涛	有限合伙人	20.00	6.15
6	邢燕兵	有限合伙人	12.00	3.69
7	陈永	有限合伙人	12.00	3.69
8	刘旻	有限合伙人	12.00	3.69
9	李奎	有限合伙人	12.00	3.69
10	肖智	有限合伙人	12.00	3.69
11	朱洪平	有限合伙人	8.00	2.46
12	崔琳	有限合伙人	8.00	2.46

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
13	吴小庆	有限合伙人	8.00	2.46
14	王勇	有限合伙人	8.00	2.46
15	张璞	有限合伙人	8.00	2.46
16	陈世川	有限合伙人	8.00	2.46
17	夏学润	有限合伙人	8.00	2.46
18	陈刚	有限合伙人	4.00	1.23
合计			325.00	100.00

（12）2020年4月，财产份额转让

2020年4月27日，重庆顺展召开全体合伙人会议，决议同意蒙海涛退伙，并通过了新的合伙协议，根据蒙海涛与李晓东签署的《出资额转让协议》，蒙海涛将其所持有的重庆顺展20万元出资额以20万元价格转让给李晓东。本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	125.00	38.46
2	谭淑娅	有限合伙人	40.00	12.31
3	朱维	有限合伙人	20.00	6.15
4	陈浩	有限合伙人	20.00	6.15
5	邢燕兵	有限合伙人	12.00	3.69
6	陈永	有限合伙人	12.00	3.69
7	刘旻	有限合伙人	12.00	3.69
8	李奎	有限合伙人	12.00	3.69
9	肖智	有限合伙人	12.00	3.69
10	朱洪平	有限合伙人	8.00	2.46
11	崔琳	有限合伙人	8.00	2.46
12	吴小庆	有限合伙人	8.00	2.46
13	王勇	有限合伙人	8.00	2.46
14	张璞	有限合伙人	8.00	2.46
15	陈世川	有限合伙人	8.00	2.46
16	夏学润	有限合伙人	8.00	2.46

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
17	陈刚	有限合伙人	4.00	1.23
合计			325.00	100.00

（13）2020年7月，财产份额转让

2020年7月9日，陈永与李晓东签署了《出资额转让协议》，陈永将其持有的重庆顺展12万元出资额以12万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	137.00	42.15
2	谭淑娅	有限合伙人	40.00	12.31
3	朱维	有限合伙人	20.00	6.15
4	陈浩	有限合伙人	20.00	6.15
5	邢燕兵	有限合伙人	12.00	3.69
6	刘旻	有限合伙人	12.00	3.69
7	李奎	有限合伙人	12.00	3.69
8	肖智	有限合伙人	12.00	3.69
9	朱洪平	有限合伙人	8.00	2.46
10	崔琳	有限合伙人	8.00	2.46
11	吴小庆	有限合伙人	8.00	2.46
12	王勇	有限合伙人	8.00	2.46
13	张璞	有限合伙人	8.00	2.46
14	陈世川	有限合伙人	8.00	2.46
15	夏学润	有限合伙人	8.00	2.46
16	陈刚	有限合伙人	4.00	1.23
合计			325.00	100.00

（14）2021年2月，财产份额转让

2021年2月3日，夏学润与李晓东签署了《出资额转让协议》，夏学润将其持有的重庆顺展8万元出资额以8万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议

通过了上述份额转让事项。

本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	145.00	44.62
2	谭淑娅	有限合伙人	40.00	12.31
3	朱维	有限合伙人	20.00	6.15
4	陈浩	有限合伙人	20.00	6.15
5	邢燕兵	有限合伙人	12.00	3.69
6	刘旻	有限合伙人	12.00	3.69
7	李奎	有限合伙人	12.00	3.69
8	肖智	有限合伙人	12.00	3.69
9	朱洪平	有限合伙人	8.00	2.46
10	崔琳	有限合伙人	8.00	2.46
11	吴小庆	有限合伙人	8.00	2.46
12	王勇	有限合伙人	8.00	2.46
13	张璞	有限合伙人	8.00	2.46
14	陈世川	有限合伙人	8.00	2.46
15	陈刚	有限合伙人	4.00	1.23
合计			325.00	100.00

（15）2021年5月，财产份额转让

2021年5月21日，陈浩与李晓东签署了《出资额转让协议》，陈浩将其持有的重庆顺展20万元出资额以20万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。

本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	165.00	50.77
2	谭淑娅	有限合伙人	40.00	12.31
3	朱维	有限合伙人	20.00	6.15
4	邢燕兵	有限合伙人	12.00	3.69

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
5	刘旻	有限合伙人	12.00	3.69
6	李奎	有限合伙人	12.00	3.69
7	肖智	有限合伙人	12.00	3.69
8	朱洪平	有限合伙人	8.00	2.46
9	崔琳	有限合伙人	8.00	2.46
10	吴小庆	有限合伙人	8.00	2.46
11	王勇	有限合伙人	8.00	2.46
12	张璞	有限合伙人	8.00	2.46
13	陈世川	有限合伙人	8.00	2.46
14	陈刚	有限合伙人	4.00	1.23
合计			325.00	100.00

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

截至本报告书签署日，重庆顺展共有14名合伙人，其中1名为普通合伙人，13名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	165.00	50.77
2	谭淑娅	有限合伙人	40.00	12.31
3	朱维	有限合伙人	20.00	6.15
4	邢燕兵	有限合伙人	12.00	3.69
5	刘旻	有限合伙人	12.00	3.69
6	李奎	有限合伙人	12.00	3.69
7	肖智	有限合伙人	12.00	3.69
8	朱洪平	有限合伙人	8.00	2.46
9	崔琳	有限合伙人	8.00	2.46
10	吴小庆	有限合伙人	8.00	2.46
11	王勇	有限合伙人	8.00	2.46
12	张璞	有限合伙人	8.00	2.46
13	陈世川	有限合伙人	8.00	2.46
14	陈刚	有限合伙人	4.00	1.23
合计			325.00	100.00

截至本报告书签署之日，重庆顺展的产权控制关系结构图如下：

4、执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，重庆顺展的执行事务合伙人为李晓东，其基本信息详见本章“二、交易对方详细情况”之“（八）李晓东”。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，重庆顺展除持有汇贤优策股权外，无其他对外投资。

6、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

重庆顺展是汇贤优策的员工持股平台，无实际业务。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：元

科目	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
总资产	3,351,619.29	3,351,829.67
净资产	3,247,619.29	3,247,829.67
营业收入	-	-

科目	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
净利润	59.61	-210.38

注：上述财务数据未经审计

2）最近一年简要财务报表

①简要资产负债表

单位：元

科目	2021年12月31日
流动资产	111,619.29
非流动资产	3,240,000.00
总资产	3,351,619.29
流动负债	104,000.00
非流动负债	-
总负债	104,000.00
净资产	3,247,619.29

注：上述财务数据未经审计

②简要利润表

单位：元

科目	2021年度
营业收入	-
利润总额	59.61
净利润	59.61

注：上述财务数据未经审计

③简要现金流量表

单位：元

科目	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	59.61
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	59.61
期末现金及现金等价物余额	111,619.29

注：上述财务数据未经审计

7、与上市公司的关联关系

（1）重庆顺展与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，重庆顺展与上市公司不存在关联关系。

（2）重庆顺展向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，重庆顺展不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

8、与其他交易对方的关联关系

重庆顺展受交易对方李晓东的实际控制，系李晓东的一致行动人。同时，交易对方中重庆策聚和重庆能瑞同受李晓东控制，因此重庆顺展和重庆策聚、重庆能瑞构成一致行动关系。重庆顺展的有限合伙人谭淑娅同时也是本次交易的交易对方。

除此之外，重庆顺展与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。

9、重庆顺展及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，重庆顺展及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10、重庆顺展及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，重庆顺展及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称	重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91500107339476382T
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2015年7月31日
注册资本	101万元
执行事务合伙人	李晓东

注册地址	重庆市九龙坡区科园三街139号57-9-1#
办公地址	重庆市九龙坡区科园一路166号火炬大厦南楼14楼
经营范围	一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015年7月，重庆能瑞设立

重庆能瑞成立于2015年7月，系汇贤优策的员工持股平台，设立时的认缴出资额为101万元，根据《合伙协议》，重庆能瑞在设立时合伙人共有11名，其中普通合伙人1名，为李晓东，其余10名为有限合伙人。重庆能瑞设立时的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	0.81	0.80
2	谭淑娅	有限合伙人	23.30	23.07
3	邢燕兵	有限合伙人	13.98	13.84
4	冯昱茭	有限合伙人	11.65	11.53
5	舒斌	有限合伙人	11.65	11.53
6	张洵	有限合伙人	11.65	11.53
7	朱洪平	有限合伙人	6.99	6.92
8	朱维	有限合伙人	6.99	6.92
9	陈永	有限合伙人	6.99	6.92
10	余平	有限合伙人	4.66	4.61
11	吴绣红	有限合伙人	2.33	2.31
合计			101.00	100.00

（2）2016年6月，财产份额转让

2016年6月1日，吴绣红与李晓东签署了《出资额转让协议》，吴绣红将其持有的重庆能瑞2.33万元出资额以2.33万元价格转让给李晓东，同日，重庆能瑞召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。

本次份额转让后重庆能瑞的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	3.14	3.11
2	谭淑娅	有限合伙人	23.30	23.07
3	邢燕兵	有限合伙人	13.98	13.84
4	冯昱茭	有限合伙人	11.65	11.53
5	舒斌	有限合伙人	11.65	11.53
6	张洵	有限合伙人	11.65	11.53
7	朱洪平	有限合伙人	6.99	6.92
8	朱维	有限合伙人	6.99	6.92
9	陈永	有限合伙人	6.99	6.92
10	余平	有限合伙人	4.66	4.61
合计			101.00	100.00

（3）2018年9月，财产份额转让

2018年9月21日，冯昱茭与李晓东签署了《出资额转让协议》，冯昱茭将其持有的重庆能瑞11.65万元出资额以11.65万元价格转让给李晓东，同日，重庆能瑞召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。本次份额转让后重庆能瑞的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	14.79	14.64
2	谭淑娅	有限合伙人	23.30	23.07
3	邢燕兵	有限合伙人	13.98	13.84
4	舒斌	有限合伙人	11.65	11.53
5	张洵	有限合伙人	11.65	11.53
6	朱洪平	有限合伙人	6.99	6.92
7	朱维	有限合伙人	6.99	6.92
8	陈永	有限合伙人	6.99	6.92
9	余平	有限合伙人	4.66	4.61
合计			101.00	100.00

（4）2018年10月，财产份额转让

2018年10月24日，舒斌与李晓东签署了《出资额转让协议》，舒斌将其持有的重

庆能瑞11.65万元出资额以11.65万元价格转让给李晓东，同日，重庆能瑞召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。

本次份额转让后重庆能瑞的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	26.44	26.18
2	谭淑娅	有限合伙人	23.30	23.07
3	邢燕兵	有限合伙人	13.98	13.84
4	张洵	有限合伙人	11.65	11.53
5	朱洪平	有限合伙人	6.99	6.92
6	朱维	有限合伙人	6.99	6.92
7	陈永	有限合伙人	6.99	6.92
8	余平	有限合伙人	4.66	4.61
合计			101.00	100.00

（5）2020年7月，财产份额转让

2020年7月9日，陈永与李晓东签署了《出资额转让协议》，陈永将其持有的重庆能瑞6.99万元出资额以6.99万元价格转让给李晓东，同日，重庆能瑞召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。

本次份额转让后重庆能瑞的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	33.43	33.10
2	谭淑娅	有限合伙人	23.30	23.07
3	邢燕兵	有限合伙人	13.98	13.84
4	张洵	有限合伙人	11.65	11.53
5	朱洪平	有限合伙人	6.99	6.92
6	朱维	有限合伙人	6.99	6.92
7	余平	有限合伙人	4.66	4.61
合计			101.00	100.00

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

截至本报告书签署日，重庆能瑞共有7名合伙人，其中1名为普通合伙人，6名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓东	普通合伙人	33.43	33.10
2	谭淑娅	有限合伙人	23.30	23.07
3	邢燕兵	有限合伙人	13.98	13.84
4	张洵	有限合伙人	11.65	11.53
5	朱洪平	有限合伙人	6.99	6.92
6	朱维	有限合伙人	6.99	6.92
7	余平	有限合伙人	4.66	4.61
合计			101.00	100.00

截至本报告书签署之日，重庆能瑞的产权控制关系结构图如下：

4、执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，重庆能瑞的执行事务合伙人为李晓东，其基本信息详见本章“二、交易对方详细情况”之“（八）李晓东”。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，重庆能瑞除持有汇贤优策股权外，无其他对外投资。

6、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

重庆能瑞是汇贤优策的员工持股平台，无实际业务。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：元

科目	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
总资产	1,107,547.81	1,107,776.32
净资产	1,007,547.81	1,007,776.32
营业收入	-	-
净利润	55.08	-228.51

注：上述财务数据未经审计

2）最近一年简要财务报表

①简要资产负债表

单位：元

科目	2021年12月31日
流动资产	105,647.81
非流动资产	1,001,900.00
总资产	1,107,547.81
流动负债	100,000.00
非流动负债	-
总负债	100,000.00
净资产	1,007,547.81

注：上述财务数据未经审计

②简要利润表

单位：元

科目	2021年度
营业收入	-
利润总额	55.08

科目	2021年度
净利润	55.08

注：上述财务数据未经审计

③简要现金流量表

单位：元

科目	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	55.08
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	55.08
期末现金及现金等价物余额	105,647.81

注：上述财务数据未经审计

7、与上市公司的关联关系

（1）重庆能瑞与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，重庆能瑞与上市公司不存在关联关系。

（2）重庆能瑞向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，重庆能瑞不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

8、与其他交易对方的关联关系

重庆能瑞受交易对方李晓东的实际控制，系李晓东的一致行动人。同时，交易对方中重庆顺展和重庆策聚同受李晓东控制，因此重庆能瑞和重庆顺展、重庆策聚构成一致行动关系。重庆能瑞的有限合伙人谭淑娅同时也是本次交易的交易对方。除此之外，重庆能瑞与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。

9、重庆能瑞及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，重庆能瑞及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10、重庆能瑞及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，重庆能瑞及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（七）重庆科技风险投资有限公司

1、基本情况

公司名称	重庆科技风险投资有限公司
统一社会信用代码	915001072028822328
企业类型	有限责任公司
成立日期	1993年1月16日
注册资本	33,598万元
法定代表人	徐辉
注册地址	重庆市九龙坡区渝州路33号（西亚广场商务大厦十五楼）
办公地址	重庆市渝北区新溉路2号重庆市科技大厦7楼
经营范围	许可项目：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革

（1）1993年1月，公司设立

1992年12月，科风投经重庆市政府、重庆市经济体制改革委员会批准，由重庆市科学技术委员会（以下简称“重庆科委”）、重庆市高新技术开发区办公室（以下简称“重庆高新区办公室”）、重庆市财政局各认缴出资800万元、200万元、200万元。1992年12月10日重庆市经济体制改革委员会批准，通过公司章程。

1993年1月8日，建设银行重庆信托投资公司（以下简称“建行重庆信托”）与重庆科委、重庆高新区办公室、重庆财政局签署《入股协议》，由重庆建行信托投资公司出资800万元作为股本投入，公司注册资本为2,000万元。

1993年1月22日，重庆市工商行政管理局核发500901000019015号《企业法人营业执照》。

科风投创立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	重庆市科学技术委员会	800.00	40.00
2	建设银行重庆信托投资公司	800.00	40.00
3	重庆市高新技术开发区办公室	200.00	10.00
4	重庆市财政局	200.00	10.00
合计		2,000.00	100.00

（2）1995年至2010年，数次增资、减资及股权转让

1995年至2010年期间，经历数次增资、减资及股权转让，截至2010年10月28日，科风投的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	重庆科技资产控股有限公司	27,393.00	81.53
2	国投资产管理公司	4,500.00	13.39
3	重庆高科集团有限公司	1,705.00	5.07
合计		335,980.00	100.00

（3）2022年2月，股权转让

2021年12月16日，重庆发展投资有限公司出具《关于同意将重庆科技金融集团有限公司所持重庆科技风险投资有限公司股权无偿划转至重庆科技创新投资集团有限公司的通知》，同意重庆科技金融集团有限公司（前身为重庆科技资产控股有限公司）持有重庆科风投81.53%的股权无偿划转至重庆科技创新投资集团有限公司，划转基准日为2021年12月31日。

2021年12月28日，重庆科风投作出股东会决议，全体股东一致同意，股东重庆科技金融集团有限公司将持有重庆科风投81.53%（27,393万元的出资）转让给重庆科技创新投资集团有限公司。

2022年1月27日，重庆市地方金融监督管理局出具《股权投资类企业备案证明》（备案编码：2022006）。

2022年2月，重庆九龙坡区市场监督管理局准予重庆科风投股东变更登记申请。

本次股权转让后，重庆科风投股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	重庆科技创新投资集团有限公司	27,393.00	81.53
2	国投资产管理有限公司	4,500.00	13.39
3	重庆高科集团有限公司	1,705.00	5.08
合计		335,980.00	100.00

3、产权及控制关系及主要股东情况

截至本报告书签署日，科风投产权关系结构如下：

截至本报告书签署日，重庆科技创新投资集团有限公司持有科风投81.53%的股份，系科风投的控股股东，其基本情况如下：

公司名称	重庆科技创新投资集团有限公司
统一社会信用代码	91500000MAABQ9CK18
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2021年5月18日
注册资本	1,000,000万元
法定代表人	杨文利

注册地址	重庆市渝北区黄山大道中段68号山顶总部基地39号楼
经营范围	许可项目：以自有资金开展投资活动、进行投后管理；投资咨询；股权投资基金管理、受托管理投资基金（须经中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）

截至本报告书出具日，重庆科技创新投资集团有限公司由重庆发展投资有限公司100%控股，重庆发展投资有限公司由重庆市财政局100%控股，重庆市财政局系科风投的实际控制人。

4、主要下属企业情况

截至本报告书出具日，科风投除持有汇贤优策股权外，其他主要对外投资情况如下：

公司名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
重庆激光快速原形及模具制造生产力促进中心有限公司	34.74%	47.50	3D打印及服务
重庆科菲精密机械有限公司	33.48%	1,374.00	高速精密数控机械研发、生产及销售
重庆华数机器人有限公司	29.00%	9,000.00	机器人及系统集成
重庆朗正科技有限公司	25.00%	666.67	无人机起落架及机器人系统集成
重庆集诚汽车电子有限责任公司	24.00%	3,000.00	汽车电子产品的生产及销售
重庆长乐硅酸盐有限责任公司	24.00%	750.00	特定电磁波谱（TDP）治疗器
重庆星河光电科技股份有限公司	21.92%	6,060.00	LED照明生产
重庆盟讯电子科技有限公司	19.10%	5,431.24	电子制造服务及智能制造系统解决方案

5、私募基金管理人备案情况

重庆科风投已于2014年11月26日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1005445。

6、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

科风投主营业务为股权投资管理。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

科目	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
总资产	85,706.82	79,116.84
所有者权益	65,398.81	60,636.22
营业收入	442.70	1,024.45
净利润	4,859.23	752.39

注：上述财务数据已经审计2）最近一年简要财务报表

①简要资产负债表

单位：万元

科目	2021年12月31日
流动资产	14,232.98
非流动资产	71,473.83
总资产	85,706.82
流动负债	11,606.24
非流动负债	8,701.77
总负债	20,308.01
净资产	65,398.81

注：上述财务数据已经审计

②简要利润表

单位：万元

科目	2021年度
营业收入	442.70
利润总额	6,303.48
净利润	4,859.23

注：上述财务数据已经审计

③简要现金流量表

单位：万元

科目	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,055.83
投资活动产生的现金流量净额	4,380.21
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	3,324.39
期末现金及现金等价物余额	9,450.32

注：上述财务数据已经审计

7、与上市公司的关联关系

（1）科风投与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，科风投与上市公司无关联关系。

（2）科风投向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，科风投不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

8、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，自然人交易对方中苟锦川、曾志健为科风投董事。除上述情况外，科风投与本次重组其他交易对方不存在关联关系。

9、科风投及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，科风投及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10、科风投及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，科风投及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（八）李晓东

1、基本情况

姓名

李晓东

性别	男
国籍	中国
居民身份证号	5101021966********
住址	重庆市渝中区煤建新村********
通讯地址	重庆市渝北区星融路********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	重庆汇贤优策科技股份有限公司	董事长兼总经理	2019-01至今	直接持股24.07%
2	重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）	执行事务合伙人	2019-01至今	直接持股23.83%
3	重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）	执行事务合伙人	2019-01至今	直接持股33.10%
4	杭州科贤智慧能源研究院有限公司	执行董事兼总经理	2019-01至今	间接持股32.92%
5	昆明联大优策科技有限公司	董事长	2019-01至今	间接持股19.75%
6	重庆智策软件开发有限公司	执行董事	2019-04至今	间接持股32.92%
7	广西南宁汇英优策科技有限公司	经理	2019-06至今	间接持股32.92%
8	重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）	执行事务合伙人	2020-08至今	直接持股50.77%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，李晓东除汇贤优策及其子公司外，其他控制的企业和关联企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	经营范围
1	重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）	2,279.20	23.83	企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）	325.00	50.77	一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（除依法须经

				批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3	重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）	101.00	33.10	一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、与上市公司的关联关系

（1）李晓东与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，李晓东与上市公司不存在关联关系。

（2）李晓东向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，李晓东不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，李晓东系重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞的执行事务合伙人和实际控制人，除此之外李晓东与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系

截至本报告书签署日，李晓东最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，李晓东最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（九）罗雅

1、基本情况

姓名	罗雅
性别	女
国籍	中国

居民身份证号	5129271974********
住址	成都市成华区望平街********
通讯住址	成都市高新区府城大道********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	四川中基实业有限公司	执行董事兼总经理	2019-01至今	直接持股80%
2	成都美丽印象装饰工程有限公司	执行董事兼总经理	2019-01至今	直接持股100%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，罗雅控制的企业和关联企业的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	经营范围
1	成都美丽印象装饰工程有限公司	150.00	100.00	建筑装饰装修工程施工（凭资质证经营）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	四川中基实业有限公司	3,000.00	80.00	批发兼零售预包装食品；销售：生物制品（不含血液制品）、化工产品（不含危险品）；加油站建设；货物及技术进出口；商品批发与零售；商务服务业（不含投资及资产管理及担保服务、劳务派遣）；危险化学品主要销售：石油原油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]等，不带储存经营（仅限票据交易）（凭许可内容并按许可时效经营至2023年4月28日）（以上项目及期限以许可证为准）；租赁业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	四川海纳新燃企业管理合伙企业（有限合伙）	580.00	49.66	一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	经营范围
				财务咨询；市场营销策划；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4	环球颐和医疗管理有限公司	10,000.00	23.20	许可项目：自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：医院管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，养老服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），护理机构服务（不含医疗服务），母婴生活护理（不含医疗服务），软件开发，大数据服务，网络技术服务，新材料技术推广服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理，品牌管理，环保咨询服务，环境保护监测，水污染治理，污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5	四川环球颐和医疗管理有限公司	10,000.00	23.20	企业管理咨询；医疗技术开发；网络技术开发；健康咨询服务（不含医疗卫生活动）；商务咨询（不含投资咨询）；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业营销策划；人力资源中介服务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	成都花样时代企业管理合伙企业（有限合伙）	3,600.00	23.07	一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	经营范围
				的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7	重庆新燃新能源科技有限公司	5,000.00	20.25	一般项目：新兴能源技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；生物质成型燃料销售；润滑油销售；非食用植物油销售；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物质燃料加工；石油制品制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；非食用植物油加工；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8	中新燃（成都）新能源有限公司	5,000.00	20.25	一般项目：热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；非食用植物油加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；非食用植物油销售；日用化学产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9	四川中新燃新能源科技有限公司	2,000.00	20.25	一般项目：新兴能源技术研发；环保咨询服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质成型燃料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；机械设备销售；特种设备销售；电子产品销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；厨具卫

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	经营范围
				具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；燃气器具生产；金属制日用品制造；五金产品零售；智能基础制造装备销售；数据处理服务；工业互联网数据服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网技术研发；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10	中新燃（成都）智能制造有限公司	50.00	20.25	一般项目：机械电气设备制造；燃气器具生产；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品研发；商业、饮食、服务专用设备制造；机械设备销售；机械设备研发；特种设备销售；电子产品销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；机械电气设备销售；金属制日用品制造；五金产品制造；五金产品零售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；数据处理服务；工业互联网数据服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11	成都新津中新燃工业设计有限公司	100.00	13.16	一般项目：工业设计服务；工业工程设计服务；家用电器安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；机械设备研发；新兴能源技术研发；烘炉、熔炉及电炉销售；金属结构销售；家用电器销售；家

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	经营范围
				用电器零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
12	海纳同创控股有限公司	20,000.00	11.34	投资与资产管理；医疗技术及生物工程技术研发、技术咨询、技术转让；医疗用品及器材、保健辅助治疗器材批发及零售；护理服务、养老服务；策划文化活动；互联网信息服务；软件和信息技术服务业；健康咨询、健康管理；教育咨询；批发兼零售：预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13	成都海纳技转企业管理合伙企业（有限合伙）	3,000.00	11.19	一般项目：企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
14	华附海纳（成都）医药科技有限公司	1,000.00	6.86%	一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品委托生产；药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
15	四川海纳世纪文化科技有限公司	1,000.00	5.78%	许可项目：互联网信息服务；歌舞娱乐活动；职业中介活动；演出经纪；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	经营范围
				项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；数字文化创意内容应用服务；大数据服务；城乡市容管理；城市绿化管理；环保咨询服务；规划设计管理；品牌管理；企业形象策划；企业管理；市场营销策划；企业信用评级服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；物业管理；不动产登记代理服务；居民日常生活服务；养老服务；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；科普宣传服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；餐饮管理；园区管理服务；露营地服务；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；广告设计、代理；体育赛事策划；销售代理；艺术品代理；专业保洁、清洗、消毒服务；广播电视传输设备销售；新能源原动设备销售；人工智能硬件销售；日用百货销售；食用农产品零售；厨具卫具及日用杂品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
16	成都风林私募基金管理有限公司	1,150.00	5.45%	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、与上市公司的关联关系

（1）罗雅与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，罗雅与上市公司不存在关联关系。

（2）罗雅向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，罗雅不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，罗雅与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系截至本报告书签署日，罗雅最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，罗雅最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（十）高丹

1、基本情况

姓名	高丹
性别	女
国籍	中国
居民身份证号	5112231982********
住址	广东省深圳市福田区国际文化大厦********
通讯地址	广东省深圳市福田区国际文化大厦********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	自由职业	-	2019-01至2020-04	-
2	深圳市硕泽投资有限公司	部门经理，监事	2020-05至今	持股20%
3	深圳市裕宇科技有限公司	监事	2020-08至今	持股98%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，高丹控制的企业和关联企业的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	深圳市裕宇科技有限公司	200.00	98.00	一般经营项目是：电子元器件、电子产品、通信产品、工业电子产品的技术开发及销售。国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：无
2	深圳市硕泽投资有限公司	100.00	20.00	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：无

4、与上市公司的关联关系

（1）高丹与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，高丹与上市公司不存在关联关系。

（2）高丹向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，高丹不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，高丹与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系截至本报告书签署日，高丹最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，高丹最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（十一）曹桂华

1、基本情况

姓名	曹桂华
性别	女
国籍	中国
居民身份证号	5109211970********
住址	四川省遂宁市射洪县********
通讯地址	四川省遂宁市射洪县********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

最近三年曹桂华为自由职业，无任职单位及职务。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，曹桂华不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。

4、与上市公司的关联关系

（1）曹桂华与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，曹桂华与上市公司不存在关联关系。

（2）曹桂华向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，曹桂华不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，曹桂华与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系

截至本报告书签署日，曹桂华最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，曹桂华最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（十二）车彤

1、基本情况

姓名	车彤
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	5101021973********
住址	重庆市江北区凤澜路********
通讯地址	重庆市江北区凤澜路********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	西藏美彤企业管理有限公司	执行董事兼总经理	2019-08至今	直接持股99%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，车彤控制的企业和关联企业的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	经营范围
1	西藏美彤企业管理有限公司	3,000.00	99.00	企业管理（不含投资管理和投资咨询业务，不含金融、证券、保险业务）；市场营销咨询、企业文化咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
2	重庆秉修医药信息咨询中心（有限合伙）	60.00	12.50	一般项目：医药信息咨询（不含医疗诊治）；健康信息咨询（不含医疗诊治）；医疗信息咨询（不含医疗诊治）；商务信息咨询；医药学术活动的策划与推广；会议及展览服务；企业形象设计。（依法须经批准的项

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	经营范围
				目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3	嘉兴桐德荟美投资合伙企业（有限合伙）	7,000.00	70.70	实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	拉萨泰达医药科技有限公司	100.00	17.82	医疗器械Ⅲ类批发（凭中华人民共和国医疗器械经营企业许可证藏拉萨经开区食药监械经营许20190006号）；医疗器械Ⅱ类批发（凭第二类医疗器械经营备案凭证备案号：藏拉萨经开区食药监械经营备20190004号）；药品研发及技术转让；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务，不含金融、证券、保险业务）；财务管理咨询（不含财务公司业务）；企业营销策划、服务；企业品牌推广、维护、服务；广告宣传推广、学术推广；礼仪服务；预包装食品、消毒用品、保健食品、包装材料、医疗器械Ⅰ类、化工原料（不含危化品）、化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

4、与上市公司的关联关系

（1）车彤与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，车彤与上市公司不存在关联关系。

（2）车彤向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，车彤不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，车彤与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系

截至本报告书签署日，车彤最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，车彤最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（十三）欧波

1、基本情况

姓名	欧波
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	5102021963********
住址	重庆市渝中区和平路********
通讯地址	重庆市九龙坡区黄杨路********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	重庆汇贤优策科技股份有限公司	副董事长，副总经理	2019-01至今	直接持股1.17%
2	杭州科贤智慧能源研究院有限公司	监事	2019-01至今	间接持股1.17%
3	河南汇贤科技有限公司	执行董事兼总经理	2019-01至今	间接持股0.70%
4	昆明联大优策科技有限公司	董事兼总经理	2019-01至今	间接持股0.70%
5	云南霖晓科技有限公司	执行董事兼总经理	2020-03至今	间接持股1.17%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，欧波不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。

4、与上市公司的关联关系

（1）欧波与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，欧波与上市公司不存在关联关系。

（2）欧波向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，欧波不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，欧波与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系截至本报告书签署日，欧波最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，欧波最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（十四）陶重阳

1、基本情况

姓名	陶重阳
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	5122231973********
住址	重庆市九龙坡区华轩路********
通讯地址	重庆市九龙坡区渝州路街道********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	重庆瑞耐科技有限公司	副董事长	2019-01至今	否
2	重庆扬子粉末冶金有限责任公司	董事	2019-01至今	否
3	重庆合达慧企业管理有限公司	执行董事兼经理	2020-06至今	直接持股95%
4	重庆中军骄文化传媒有限公司	监事	2020-09至今	否
5	重庆然则科技有限公司	执行董事兼经理	2021-06至今	间接持股28.5%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，陶重阳控制的企业和关联企业的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	经营范围
1	重庆合达慧企业管理有限公司	50.00	95.00	一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），法律咨询（不包括律师事务所业务），企业形象策划，市场营销策划，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，创业空间服务，园区管理服务，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2	重庆然则科技有限公司	100.00	28.50	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；企业管理咨询；翻译服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；体育赛事策划；企业形象策划；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、与上市公司的关联关系

（1）陶重阳与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，陶重阳与上市公司不存在关联关系。

（2）陶重阳向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，陶重阳不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，陶重阳与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系截至本报告书签署日，陶重阳最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，陶重阳最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（十五）曾志健

1、基本情况

姓名	曾志健
性别	女
国籍	中国
居民身份证号	5102021972********
住址	重庆市渝中区领事巷********
通讯地址	重庆市渝北区新溉大道********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	重庆鑫业船舶件有限公司	监事	2019-01至今	否
2	重庆杜克高压密封件有限公司	监事，监事会主席	2019-01至今	否
3	重庆巨创计量设备股份有限公司	董事	2019-01至今	否
4	重庆天宇弘锋新材料科技有限责任公司	董事	2019-01至今	否
5	重庆科菲精密机械有限公司	监事	2019-01至今	否
6	重庆市亚太水工业科技有限公司	董事	2019-01至今	否
7	重庆瑞耐科技有限公司	监事会主席	2019-01至今	否
8	重庆科技风险投资有限公司	职工代表董事	2019-09至今	否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，曾志健不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。

4、与上市公司的关联关系

（1）曾志健与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，曾志健与上市公司不存在关联关系。

（2）曾志健向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，曾志健不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，曾志健为科风投董事。除上述情形外，曾志健与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系

截至本报告书签署日，曾志健最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处

罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，曾志健最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（十六）蒋莉

1、基本情况

姓名	蒋莉
性别	女
国籍	中国
居民身份证号	5101021971********
住址	成都市成华区二仙桥北路********
通讯地址	成都市成华区二仙桥北路********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

蒋莉已退休，最近三年无任职单位。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，蒋莉不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。

4、与上市公司的关联关系

（1）蒋莉与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，蒋莉与上市公司不存在关联关系。

（2）蒋莉向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，蒋莉不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，蒋莉与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系截至本报告书签署日，蒋莉最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，蒋莉最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（十七）张南

1、基本情况

姓名	张南
性别	女
国籍	中国
居民身份证号	5130261973********
住址	成都市武侯区二环路********
通讯地址	成都市高新区天府大道北段********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	重庆汇贤优策科技股份有限公司	监事会主席	2019-01至今	直接持股0.83%
2	四川藏岛酒业集团有限公司	执行董事兼总经理	2019-01至今	否
3	四川顺通实业（集团）有限公司	董事	2019-01至今	否
4	成都顺通实业有限公司	执行董事兼总经理	2019-01至今	否
5	四川赤水传奇酒类销售有限公司	总经理，执行董事	2019-01至今	否

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
6	重庆顺通石油化工科技有限公司	监事	2019-01至今	否
7	藏岛酒庄股份有限公司	监事	2019-05至今	否
8	藏岛一号（泸州）酒庄有限公司	监事	2020-05至今	否
9	藏岛二号（泸州）酒庄有限公司	监事	2020-05至今	否
10	四川科顺产学研有限公司	董事	2020-05至今	否
11	成都市誉正房地产开发有限公司	经理，执行董事	2021-01至今	否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，张南不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。

4、与上市公司的关联关系

（1）张南与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，张南与上市公司不存在关联关系。

（2）张南向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，张南不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，张南与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系

截至本报告书签署日，张南最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，张南最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入

失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（十八）吕德旭

1、基本情况

姓名	吕德旭
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	3303021963********
住址	浙江省温州市鹿城区南门街道********
通讯地址	浙江省温州市鹿城区南门街道********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	温州向方对外贸易有限公司	监事	2019-01至今	否
2	青岛天高智慧科技 有限公司	监事	2019-01至今	否
3	广西筑波智慧科技有限公司	监事	2019-01至今	否
4	福建正元智慧科技有限公司	监事	2019-01至今	否
5	北京慧教汇学教育科技有限公司	监事	2019-01至今	否
6	杭州正元投资有限公司	监事	2019-01至今	否
7	南昌正元智慧科技有限公司	监事	2019-01至今	否
8	杭州容博教育科技有限公司	监事	2019-01至今	否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，吕德旭控制的企业和关联企业的基本情况如下：

序号

公司名称

注册资本 （万元）

持股比例（%）

经营范围

1

温州向方对外贸易有限公司

160.00

15.00

许可项目：食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特种劳动防护用品销售；化妆品零售；化妆品批发；建筑材料销售；金属材料销售；日用百货销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；光学仪器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装辅料销售；日用杂品销售；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；皮革制品销售；皮革销售；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

4、与上市公司的关联关系

（1）吕德旭与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，吕德旭与上市公司不存在关联关系。

（2）吕德旭向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，吕德旭不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，吕德旭与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系截至本报告书签署日，吕德旭最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处

罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，吕德旭最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（十九）叶美延

1、基本情况

姓名	叶美延
性别	女
国籍	中国
居民身份证号	5001032004********
住址	重庆市渝中区煤建新村********
通讯地址	重庆市渝中区煤建新村********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

叶美延最近三年为学生。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，叶美延不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。

4、与上市公司的关联关系

（1）叶美延与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，叶美延与上市公司不存在关联关系。

（2）叶美延向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，叶美延不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，叶美延与交易对方叶胜系父女关系，除此之外叶美延与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系

截至本报告书签署日，叶美延最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，叶美延最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

8、其他情形

截至本报告书签署之日，叶美延未满18周岁，为限制行为能力人，由其母亲李嘉作为监护人代为履行相关民事行为。李嘉的基本情况如下：

姓名	李嘉
性别	女
国籍	中国
居民身份证号	5102121974********
住址	重庆市渝中区煤建新村********
通讯地址	重庆市渝中区煤建新村********
是否取得其他国家或地区居留权	否

（二十）魏红旗

1、基本情况

姓名	魏红旗
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	5102251958********
住址	重庆市渝中区下罗家湾********
通讯地址	重庆市渝北区新溉大道********

是否取得其他国家或地区居留权

否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

魏红旗已退休，最近三年无任职单位。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，魏红旗不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。

4、与上市公司的关联关系

（1）魏红旗与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，魏红旗与上市公司不存在关联关系。

（2）魏红旗向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，魏红旗不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，魏红旗与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系

截至本报告书签署日，魏红旗最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，魏红旗最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（二十一）鞠晓勤

1、基本情况

姓名

鞠晓勤

性别	女
国籍	中国
居民身份证号	5102121965********
住址	重庆市江北区宏帆路********
通讯地址	重庆市江北区宏帆路********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

鞠晓勤已退休，最近三年无任职单位。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，鞠晓勤不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。

4、与上市公司的关联关系

（1）鞠晓勤与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，鞠晓勤与上市公司不存在关联关系。

（2）鞠晓勤向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，鞠晓勤不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，鞠晓勤与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系

截至本报告书签署日，鞠晓勤最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，鞠晓勤最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情形。

（二十二）叶胜

1、基本情况

姓名	叶胜
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	3301031968********
住址	杭州市下城区体育场路********
通讯地址	浙江省杭州市西湖区********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

最近三年叶胜为自由职业，无任职单位及职务。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，叶胜不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。

4、与上市公司的关联关系

（1）叶胜与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，叶胜与上市公司不存在关联关系。

（2）叶胜向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，叶胜不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，叶胜与交易对方叶美延系父女关系，除此之外叶胜与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系

截至本报告书签署日，叶胜最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，叶胜最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（二十三）谭淑娅

1、基本情况

姓名	谭淑娅
性别	女
国籍	中国
居民身份证号	5102311979********
住址	重庆市渝北区渝鲁大道********
通讯地址	重庆市渝北区渝鲁大道********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	安徽合生能源科技有限公司	执行董事	2019-01至今	间接持股0.20%
2	广西南宁汇英优策科技有限公司	执行董事	2019-01至今	间接持股0.33%
3	重庆智策软件开发有限公司	监事	2019-04至今	间接持股0.33%
4	重庆汇贤优策科技股份有限公司	副总经理	2019-06至今	直接持股0.33%
5	重庆鸣鼎消防科技有限公司	监事	2021-01至今	否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，谭淑娅控制的企业和关联企业的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	经营范围
1	重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）	101.00	23.07	一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2	重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）	325.00	12.31	一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、与上市公司的关联关系

（1）谭淑娅与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，谭淑娅与上市公司不存在关联关系。

（2）谭淑娅向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，谭淑娅不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，谭淑娅为重庆顺展、重庆能瑞的有限合伙人。除上述情形外，谭淑娅与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系

截至本报告书签署日，谭淑娅最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，谭淑娅最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（二十四）赵春林

1、基本情况

姓名	赵春林
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	5101031969********
住址	重庆市九龙坡区南华街********
通讯地址	重庆市渝北区仙桃数据谷中路********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	重庆百科汇企业管理咨询公司	总经理	2019-05至2020-01	直接持股70%
2	重庆科兴科创股权投资基金管理有限公司	董事兼经理	2019-11至今	间接持股31.81%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，赵春林控制的企业和关联企业的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	经营范围
1	重庆百科汇企业管理咨询有限公司	260.00	70.00	一般项目：企业管理咨询；商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2	重庆科兴科创股权投资基金管理有限公司	500.00	31.81	一般项目：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证劵、期货等金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、与上市公司的关联关系

（1）赵春林与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，赵春林与上市公司不存在关联关系。

（2）赵春林向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，赵春林不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，赵春林与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系截至本报告书签署日，赵春林最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，赵春林最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（二十五）苟锦川

1、基本情况

姓名	苟锦川
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	5102121974********
住址	重庆市沙坪坝区新村路********
通讯地址	重庆市渝北区新溉大道********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	重庆汇贤优策科技股份有限公司	董事	2019-01至今	持有0.2%股份
2	重庆鑫业船舶件有限公司	董事	2019-01至今	否
3	重庆星河光电科技股份有限公司	董事	2019-01至今	否

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
4	重庆杜克高压密封件有限公司	董事	2019-01至今	否
5	重庆巨创计量设备股份有限公司	董事	2019-01至今	否
6	重庆希尔康血液净化器材研发有限公司	董事	2019-01至今	否
7	重庆市亚太水工业科技有限公司	董事	2019-01至今	否
8	重庆升旭科技有限公司	副董事长	2019-01至今	否
9	重庆科兴新微股权投资基金管理有限公司	董事	2019-01至今	否
10	重庆科兴股权投资管理有限公司	董事兼经理	2019-01至今	否
11	重庆科技风险投资有限公司	董事	2019-01至今	否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，苟锦川不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。

4、与上市公司的关联关系

（1）苟锦川与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，苟锦川与上市公司不存在关联关系。

（2）苟锦川向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，苟锦川不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，苟锦川为科风投董事。除上述情形外，苟锦川与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系

截至本报告书签署日，苟锦川最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处

罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，苟锦川最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（二十六）王怡舟

1、基本情况

姓名	王怡舟
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	5102121970********
住址	重庆市渝中区长江一路********
通讯地址	重庆市渝中区黄花园双钢路********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	重庆熙红文化传播 有限公司	执行董事兼经理	2019-01至今	直接持股70%
2	重庆云教育文化产业公司	副总经理	2019-01至2020-04	否
3	得闳（重庆）实业有限公司	执行董事兼经理	2019-11至今	直接持股100%
4	重庆科普文化产业集团	主管	2020-04至今	否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王怡舟控制的企业和关联企业的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	经营范围
1	重庆熙红文化传播有限公司	10.00	70.00	承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；设计、制作、代理、发布灯箱、充气装置

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	经营范围
				广告 ；计算机平面设计；计算机软硬件开发和销售；商务信息咨询（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）
2	得闳（重庆）实业有限公司	1,000.00	100.00	许可项目：房地产开发；建筑工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：代理电信业务（在电信公司授权范围内经营)；计算机软硬件开发、销售；文教用品的生产及销售；商务信息咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、与上市公司的关联关系

（1）王怡舟与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，王怡舟与上市公司不存在关联关系。

（2）王怡舟向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，王怡舟不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，王怡舟与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系截至本报告书签署日，王怡舟最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，王怡舟最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入

失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（二十七）孙世勇

1、基本情况

姓名	孙世勇
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	5102191981********
住址	重庆市渝中区张家花园街********
通讯地址	重庆市渝中区张家花园街********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	重庆汇贤优策科技股份有限公司	董事、副董事长、财务总监、董事会秘书	2019-06至今	直接持股0.17%
2	昆明联大优策科技有限公司	董事	2019-10至今	间接持股0.10%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，孙世勇不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。

4、与上市公司的关联关系

（1）孙世勇与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，孙世勇与上市公司不存在关联关系。

（2）孙世勇向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，孙世勇不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，孙世勇系重庆策聚的有限合伙人。除上述情形外，孙世勇与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系

截至本报告书签署日，孙世勇最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，孙世勇最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（二十八）郭邦明

1、基本情况

姓名	郭邦明
性别	女
国籍	中国
居民身份证号	5102111944********
住址	重庆市江北区大石坝上六村********
通讯地址	重庆市江北区大石坝上六村********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

郭邦明已退休，最近三年无任职单位。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，郭邦明不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。

4、与上市公司的关联关系

（1）郭邦明与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，郭邦明与上市公司不存在关联关系。

（2）郭邦明向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，郭邦明不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，郭邦明与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系截至本报告书签署日，郭邦明最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，郭邦明最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（二十九）周开军

1、基本情况

姓名	周开军
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	5102121951********
住址	重庆市渝中区华一坡********
通讯地址	重庆两江新区星光大道********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

周开军已退休，最近三年无任职单位。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，周开军不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上

的情况。

4、与上市公司的关联关系

（1）周开军与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，周开军与上市公司不存在关联关系。

（2）周开军向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，周开军不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，周开军与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系截至本报告书签署日，周开军最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，周开军最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（三十）柏杰彦

1、基本情况

姓名	柏杰彦
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	5102121974********
住址	重庆市沙坪坝区川外村********
通讯地址	深圳市南山区桃源街道********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	重庆道富商务咨询公司	执行董事兼经理	2019-01至今	持股66.67%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，柏杰彦控制的企业和关联企业的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	经营范围
1	重庆道富商务咨询公司	3.00	66.67	商务信息咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、与上市公司的关联关系

（1）柏杰彦与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，柏杰彦与上市公司不存在关联关系。

（2）柏杰彦向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，柏杰彦不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，柏杰彦与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系截至本报告书签署日，柏杰彦最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，柏杰彦最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（三十一）余杰

1、基本情况

姓名	余杰
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	5102141972********
住址	重庆市南岸区南城大道********
通讯地址	重庆南岸区茶园新区长电路********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	市南供电公司	输电运维站班长	2019-01至今	否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，余杰不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。

4、与上市公司的关联关系

（1）余杰与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，余杰与上市公司不存在关联关系。

（2）余杰向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，余杰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，余杰与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系

截至本报告书签署日，余杰最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，余杰最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（三十二）杨红卫

1、基本情况

姓名	杨红卫
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	5102151965********
住址	重庆市南岸区福红路********
通讯地址	重庆南岸区长生桥镇玉马路********
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	职务	最近三年起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	自由职业	-	2019-01至2020-12	-
2	重庆龙宿酒店管理有限公司	监事	2020-12至今	直接持股20%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，杨红卫控制的企业和关联企业的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	经营范围
1	重庆龙宿酒店管理有限公司	100.00	20.00	许可项目：住宿服务，餐饮服务，烟草制品零售，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：酒店管理，餐饮管理，住房租赁，非居住房地产租赁，会议及展览服务，礼仪服务，组织文化艺术交流活动，信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务），停车场服务，物业管理，票务代理服务，企业管理咨询，日用百货销售，食用农产品零售，洗烫服务，个人卫生用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、与上市公司的关联关系

（1）杨红卫与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，杨红卫与上市公司不存在关联关系。

（2）杨红卫向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，杨红卫不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，杨红卫与其他交易对方不存在关联关系。

6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系截至本报告书签署日，杨红卫最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，杨红卫最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四章 拟购买资产基本情况

一、基本情况

公司名称	重庆汇贤优策科技股份有限公司
成立日期	2007年1月9日
注册资本	6,000万元
统一社会信用代码	915001077980061797
法定代表人	李晓东
公司类型	股份有限公司（非上市）
注册地址	重庆市九龙坡区科园一路166号火炬大厦2号楼14楼
办公地址	重庆市九龙坡区科园一路166号火炬大厦2号楼14楼
经营范围	许可项目：第二类增值电信业务，消防设施工程施工，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：计算机软硬件、智能卡系统的开发、销售、技术咨询、技术服务，互联网信息技术服务，节能技术、节能产品的开发、销售、技术咨询、技术服务，合同能源管理，建筑机电安装工程专业承包叁级（按建筑资质证书核定的事项和期限从事经营），通用设备、空调设备、采暖设备、制冷设备、通风设备、空气源热泵、水泵、不锈钢水箱、成套电气控制设备、远程监控设备、锅炉（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、饮水设备、农业机械、水质净化设备、泳池设备、教学仪器及设备、实验室成套设备、办公设备、教学软件、太阳能光热、光伏设备的销售、安装、设计及技术服务，普通洗浴服务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营），智慧校园系统的开发，销售厨房设备、化学产品（不含危险化学品和一类易制毒品）。洗涤机械销售，洗染服务，洗烫服务，家用电器销售，自动售货机销售，物联网设备销售，物联网应用服务，物联网技术服务，智能控制系统集成，环境保护专用设备销售，新兴能源技术研发，物业管理，单位后勤管理服务，市政设施管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，人工智能基础软件开发，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革情况

（一）2007年1月，汇贤有限设立

重庆汇贤优策科技股份有限公司的前身为重庆汇贤优策科技有限公司，系浙江正元

智慧科技有限公司、李晓东和叶胜以货币形式分别认缴出资255万元、196万元和49万元于2007年1月9日共同设立。

2006年12月6日，正元有限、李晓东、叶胜签署《重庆汇贤优策科技有限公司章程》，规定汇贤优策注册资本为500万元，正元有限出资255万元，占注册资本的51%，李晓东出资196万元，占注册资本的39.2%，叶胜出资49万元，占注册资本的9.8%。

2006年12月6日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意成立重庆汇贤优策科技有限公司，并审议通过《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。

2006年12月26日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发[2006]612105号），经审验，截至2006年12月6日，汇贤有限已收到正元智慧、李晓东、叶胜缴纳的出资合计100万元，出资方式为货币出资。

2007年1月9日，重庆市工商局核准了汇贤有限的设立登记。汇贤有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江正元智慧科技有限公司	255.00	51.00	51.00
2	李晓东	196.20	39.20	39.20
3	叶胜	49.80	9.80	9.80
合计		500.00	100.00	100.00

（二）2007年12月，增加实收资本

2007年12月4日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意汇贤有限的实收资本增加至500万元，新增的400万元由正元智慧出资204万元，李晓东出资156.80万元，叶胜出资39.20万元，并审议通过《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。

2007年12月6日，重庆宏岭会计师事务出具《验资报告》（宏岭验发[2007]1613号），经审验，截至2007年12月6日，汇贤有限已收到正元智慧、李晓东、叶胜缴纳的出资合计400万元，累计注册资本及实收资本500万元，出资方式为货币出资。

2007年12月7日，汇贤有限就本次实收资本变动办理了工商变更登记。

本次注册资本缴纳完成后，汇贤有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江正元智慧科技有限公司	255.00	255.00	51.00
2	李晓东	196.20	196.20	39.20
3	叶胜	49.80	49.80	9.80
合计		500.00	500.00	100.00

（三）2008年3月，第一次股权转让及第一次增资

2008年1月31日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意李晓东将其持有的汇贤有限14.4%股权（对应出资额72万元）以1:1的价格转让给正元有限；同意叶胜将其持有的汇贤有限3.6%股权（对应出资额18万元）以1:1的价格转让给正元有限；同意汇贤有限的注册资本增加至785万元，其中新增的285万元出资由正元有限以285万元的价格认缴，并审议通过新的《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。

2008年1月31日，李晓东与正元有限签订《股权转让协议》，约定李晓东将其持有的汇贤有限14.4%股权（对应出资额72万元）以72万元的价格转让给正元有限。

2008年1月31日，叶胜与正元有限签订《股权转让协议》，约定叶胜将其持有的汇贤有限3.6%股权（对应出资额18万元）以18万元的价格转让给正元有限。

2008年3月13日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发[2008]425号），经审验，截至2008年3月12日，汇贤有限已收到正元有限缴纳的出资合计285万元，出资方式为货币出资，变更后累计实收资本为785万元。

2008年3月18日，汇贤有限就上述股权变动事项办理了工商变更登记。

本次股权转让及增资后，汇贤有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江正元智慧科技有限公司	630.00	630.00	80.25
2	李晓东	124.00	124.00	15.80
3	叶胜	31.00	31.00	3.95
合计		785.00	785.00	100.00

（四）2010年8月，第二次股权转让及第二次增资

2010年7月30日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意正元有限将其持有的汇贤有限10.191%的股权（对应出资额80万元）转让给李晓东；同意正元有限其持有的汇贤有限2.548%的股权（对应出资额20万元）转让给叶胜；同意汇贤有限的注册资本增加至1,600万元，新增的815万元出资分别由李晓东以789.07万元的价格认缴出资

789.07万元，叶胜以25.93万元的价格认缴出资25.93万元，并审议通过《重庆汇贤优策科技有限公司章程修正案》。

2010年7月30日，正元有限与李晓东签订《股权转让协议》，约定正元有限将其持有的汇贤有限10.191%的股权（对应出资额80万元）以80万元的价格转让给李晓东。

2010年7月30日，正元有限与叶胜签订《股权转让协议》，约定正元有限将其持有的汇贤有限2.548%的股权（对应出资额20万元）以20万元的价格转让给叶胜。

2010年8月6日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发[2010]1339号），经审验，截至2010年8月6日，汇贤有限已收到李晓东、叶胜缴纳的出资合计815万元，出资方式为货币出资，变更后累计实收资本为1,600万元。

2010年8月10日，汇贤有限就上述股权变动事项办理了工商变更登记。

本次股权转让及增资后，汇贤有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	李晓东	993.07	993.07	62.07
2	浙江正元智慧科技有限公司	530.00	530.00	33.13
3	叶胜	76.93	76.93	4.81
合计		1,600.00	1,600.00	100.00

（五）2010年8月，第三次股权转让及第三次增资

2010年8月19日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意正元有限将其持有的汇贤有限12.5%的股权（对应出资额200万元）转让给重庆科风投；同意汇贤有限的注册资本增加至2,200万元，新增的600万元由重庆科风投以1,620万元的价格认缴出资，

并审议通过新的公司章程。同日，汇贤有限全体股东签署《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。

2010年8月19日，正元有限与重庆科风投签订《股权转让协议》，约定正元有限将其持有的汇贤有限12.5%的股权（共计出资额200万元）以540万元的价格转让给重庆科风投。

2010年8月24日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发[2010]1461号），经审验，截至2010年8月23日，汇贤有限已收到重庆科风投缴纳的实际出资额1,620万元，方式为货币出资，变更后累计实收资本为2,200万元。

2010年8月27日，汇贤有限就上述股权变动事项办理了工商变更登记。

本次股权转让及增资后，汇贤有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	李晓东	993.07	993.07	45.14
2	重庆科技风险投资有限公司	800.00	800.00	36.36
3	浙江正元智慧科技有限公司	330.00	330.00	15.00
4	叶胜	76.93	76.93	3.50
合计		2,200.00	2,200.00	100.00

（六）2011年6月，第四次增资

2011年5月28日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意汇贤有限的注册资本增加至3,600万元，并通过了公司章程修正案。新增的1,400万元注册资本由正元有限等16名股东以2.7元/注册资本的价格认缴出资，具体认缴信息如下：

序号	股东名称/姓名	认缴增资额（万元）	认缴注册资本（万元）
1	浙江正元智慧科技有限公司	283.50	105.00
2	李晓东	1,282.50	475.00
3	罗雅	405.00	150.00
4	曹桂华	270.00	100.00
5	万歌云	270.00	100.00
6	车彤	216.00	80.00

序号	股东名称/姓名	认缴增资额（万元）	认缴注册资本（万元）
7	曾志健	202.50	75.00
8	陶重阳	156.60	58.00
9	魏红旗	148.50	55.00
10	吕德旭	135.00	50.00
11	张南	135.00	50.00
12	欧波	81.00	30.00
13	叶胜	54.00	20.00
14	赵春林	54.00	20.00
15	李振敬	54.00	20.00
16	苟锦川	32.40	12.00
合计		3,780.00	1,400.00

以上增资分三期缴纳，第一期980万元，由正元有限等16名股东出资；第二期210万元，分别由李晓东、欧波和李振敬三名股东认缴190万元、12万元和8万元；第三期210万元，分别由李晓东、欧波和李振敬三名股东认缴190万元、12万元和8万元。其中第一期已于2011年6月24日前实缴完毕，后续第二期、第三期出资履行了减资程序，未进行实缴。

2011年6月24日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发[2011]1206号），经审验，截至2011年6月24日，汇贤有限已收到正元有限等16名股东缴纳的首期出资金额2,646万元，对应实收资本980万元，方式为货币出资，本次变更后累计注册资本3,600万元，实收资本3,180万元。

2011年6月30日，汇贤有限就本次增资事项办理了工商变更登记。

本次增资后，汇贤有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴持股比例（%）
1	李晓东	1,468.07	1,088.07	40.78
2	重庆科技风险投资有限公司	800.00	800.00	22.22
3	浙江正元智慧科技有限公司	435.00	435.00	12.08
4	罗雅	150.00	150.00	4.17
5	曹桂华	100.00	100.00	2.78

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴持股比例（%）
6	万歌云	100.00	100.00	2.78
7	叶胜	96.93	96.93	2.69
8	车彤	80.00	80.00	2.22
9	曾志健	75.00	75.00	2.08
10	陶重阳	58.00	58.00	1.61
11	魏红旗	55.00	55.00	1.53
12	吕德旭	50.00	50.00	1.39
13	张南	50.00	50.00	1.39
14	欧波	30.00	6.00	0.83
15	赵春林	20.00	20.00	0.56
16	李振敬	20.00	4.00	0.56
17	苟锦川	12.00	12.00	0.33
合计		3,600.00	3,180.00	100.00

（七）2013年9月，减资

2012年10月，汇贤有限的股东正元有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为浙江正元智慧科技股份有限公司。2013年1月29日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意汇贤有限的注册资本由3,600万元减少至3,180万元，减少的420万元由李晓东减资380万元、欧波减资24万元、李振敬减资16万元，即为第四次增资中的第二、三期出资未实缴部分，并审议通过章程修正案。

2013年2月20日，汇贤有限在《重庆商报》上刊登减资公告。

2013年9月16日，汇贤有限就本次减资事项办理了工商变更登记。

本次减资完成后，汇贤有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	李晓东	1,088.07	1,088.07	34.22
2	重庆科技风险投资有限公司	800.00	800.00	25.16
3	浙江正元智慧科技股份有限公司	435.00	435.00	13.68

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
4	罗雅	150.00	150.00	4.72
5	曹桂华	100.00	100.00	3.14
6	万歌云	100.00	100.00	3.14
7	叶胜	96.93	96.93	3.05
8	车彤	80.00	80.00	2.52
9	曾志健	75.00	75.00	2.36
10	陶重阳	58.00	58.00	1.82
11	魏红旗	55.00	55.00	1.73
12	吕德旭	50.00	50.00	1.57
13	张南	50.00	50.00	1.57
14	赵春林	20.00	20.00	0.63
15	苟锦川	12.00	12.00	0.38
16	欧波	6.00	6.00	0.19
17	李振敬	4.00	4.00	0.13
合计		3,180.00	3,180.00	100.00

（八）2014年12月，第四次股权转让

2014年1月17日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意曾志健将其持有的汇贤有限0.6289%股权（对应出资额20万元）转让给何洪畅；同意魏红旗将其持有的汇贤有限0.5660%股权（对应出资额18万元）转让给何洪畅；同意万歌云将其持有的汇贤有限3.1447%股权（对应出资额100万元）转让给深圳市新海昇投资有限公司，并审议通过了新的公司章程，同日，汇贤有限全体股东签署了新的公司章程。2014年1月17日，曾志健与何洪畅签订《股权转让协议》，约定曾志健将其持有的汇贤有限0.6289%的股权（对应出资额20万元）以54万元的价格转让给何洪畅。2014年1月17日，魏红旗与何洪畅签订《股权转让协议》，约定魏红旗将其持有的汇贤有限0.5660%的股权（对应出资额18万元）以57.1万元的价格转让给何洪畅。2014年1月6日，万歌云与深圳市新海昇投资有限公司签订《股权转让协议》，约定万歌云将其持有的汇贤有限3.1447%的股权（对应出资额100万元）以270万元的价格转让给深圳市新海昇投资有限公司。

2014年12月16日，汇贤有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，汇贤有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	李晓东	1,088.07	1,088.07	34.22
2	重庆科技风险投资有限公司	800.00	800.00	25.16
3	浙江正元智慧科技股份有限公司	435.00	435.00	13.68
4	罗雅	150.00	150.00	4.72
5	曹桂华	100.00	100.00	3.14
6	深圳市新海昇投资有限公司	100.00	100.00	3.14
7	叶胜	96.93	96.93	3.05
8	车彤	80.00	80.00	2.52
9	陶重阳	58.00	58.00	1.82
10	曾志健	55.00	55.00	1.73
11	吕德旭	50.00	50.00	1.57
12	张南	50.00	50.00	1.57
13	何洪畅	38.00	38.00	1.19
14	魏红旗	37.00	37.00	1.16
15	赵春林	20.00	20.00	0.63
16	苟锦川	12.00	12.00	0.38
17	欧波	6.00	6.00	0.19
18	李振敬	4.00	4.00	0.13
合计		3,180.00	3,180.00	100.00

（九）2015年2月，第五次增资

2014年8月5日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意汇贤有限增加注册资本至3,410万元，并通过了新的公司章程。新增的230万元注册资本分别由李晓东等18名股东以2.33元/注册资本的价格认缴出资，具体认缴信息如下：

序号	股东姓名	实际增资额（万元）	认缴注册资本（万元）
1	李晓东	179.41	77.00
2	欧波	102.52	44.00
3	黄晓静	58.25	25.00

序号	股东姓名	实际增资额（万元）	认缴注册资本（万元）
4	鞠晓勤	58.25	25.00
5	谭淑娅	23.30	10.00
6	邢燕兵	13.98	6.00
7	冯昱茭	11.65	5.00
8	舒斌	11.65	5.00
9	张洵	11.65	5.00
10	朱洪平	6.99	3.00
11	朱维	6.99	3.00
12	陈永	6.99	3.00
13	余平	4.66	2.00
14	吴绣红	2.33	1.00
15	郭邦明	16.31	7.00
16	冯愉	11.65	5.00
17	赵娅婷	4.66	2.00
18	王懿菲	4.66	2.00
合计		535.90	230.00

2015年1月20日和2015年3月6日，重庆金翰会计师事务所分别出具《验资报告》（重金翰验[2015]0004号）和《验资报告》（重金翰验[2015]0015号），经审验，截至2015年2月28日，汇贤有限已收到相关股东分两期新增出资金额合计535.9万元，对应注册资本230万元，本次增资完成后汇贤有限的注册资本和实收资本变更为3,410万元。2015年2月5日，汇贤有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，汇贤有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	李晓东	1,165.07	1,165.07	34.17
2	重庆科技风险投资有限公司	800.00	800.00	23.46
3	浙江正元智慧科技股份有限公司	435.00	435.00	12.76
4	罗雅	150.00	150.00	4.40

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
5	曹桂华	100.00	100.00	2.93
6	深圳市新海昇投资有限公司	100.00	100.00	2.93
7	叶胜	96.93	96.93	2.84
8	车彤	80.00	80.00	2.35
9	陶重阳	58.00	58.00	1.70
10	曾志健	55.00	55.00	1.61
11	吕德旭	50.00	50.00	1.47
12	张南	50.00	50.00	1.47
13	欧波	50.00	50.00	1.47
14	何洪畅	38.00	38.00	1.11
15	魏红旗	37.00	37.00	1.09
16	黄晓静	25.00	25.00	0.73
17	鞠晓勤	25.00	25.00	0.73
18	赵春林	20.00	20.00	0.59
19	苟锦川	12.00	12.00	0.35
20	谭淑娅	10.00	10.00	0.29
21	郭邦明	7.00	7.00	0.21
22	邢燕兵	6.00	6.00	0.18
23	冯昱茭	5.00	5.00	0.15
24	舒斌	5.00	5.00	0.15
25	张洵	5.00	5.00	0.15
26	冯愉	5.00	5.00	0.15
27	李振敬	4.00	4.00	0.12
28	朱洪平	3.00	3.00	0.09
29	朱维	3.00	3.00	0.09
30	陈永	3.00	3.00	0.09
31	余平	2.00	2.00	0.06
32	赵娅婷	2.00	2.00	0.06
33	王懿菲	2.00	2.00	0.06
34	吴绣红	1.00	1.00	0.03
合计		3,410.00	3,410.00	100.00

（十）2015年4月，第五次股权转让及第六次增资

2014年10月23日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意何洪畅将其持有的汇贤有限38万元出资额转让给李晓东；同意叶胜将其持有的汇贤有限32万元出资额转让给李晓东；同意李晓东将其持有的汇贤有限70万元出资额转让给重庆圆基；同意汇贤有限的注册资本增加至4,048万元，新增的638万元由重庆圆基以2,552万元的价格认缴出资，并审议通过新的公司章程。2014年10月23日，何洪畅与李晓东签订《股权转让协议》，约定何洪畅将其持有的汇贤有限的38万元出资额以152万元的价格转让给李晓东。2014年10月23日，叶胜与李晓东签订《股权转让协议》，约定叶胜将其持有的汇贤有限的32万元出资额以128万元的价格转让给李晓东。

2014年10月23日，李晓东与重庆圆基签订《股权转让协议》，约定李晓东将其持有的汇贤有限的70万元出资额以280万元的价格转让给重庆圆基。

根据标的公司提供的出资凭证，重庆圆基于2014年10月23日向汇贤有限缴纳了出资款项2,552万元。

2015年4月15日，汇贤有限就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记。

本次增资及股权转让完成后，汇贤有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	李晓东	1,165.07	1,165.07	28.78
2	重庆科技风险投资有限公司	800.00	800.00	19.76
3	重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）	708.00	708.00	17.49
4	浙江正元智慧科技股份有限公司	435.00	435.00	10.75
5	罗雅	150.00	150.00	3.71
6	曹桂华	100.00	100.00	2.47
7	深圳市新海昇投资有限公司	100.00	100.00	2.47
8	车彤	80.00	80.00	1.98
9	叶胜	64.93	64.93	1.60

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
10	陶重阳	58.00	58.00	1.43
11	曾志健	55.00	55.00	1.36
12	吕德旭	50.00	50.00	1.24
13	张南	50.00	50.00	1.24
14	欧波	50.00	50.00	1.24
15	魏红旗	37.00	37.00	0.91
16	黄晓静	25.00	25.00	0.62
17	鞠晓勤	25.00	25.00	0.62
18	赵春林	20.00	20.00	0.49
19	苟锦川	12.00	12.00	0.30
20	谭淑娅	10.00	10.00	0.25
21	郭邦明	7.00	7.00	0.17
22	邢燕兵	6.00	6.00	0.15
23	冯昱茭	5.00	5.00	0.12
24	舒斌	5.00	5.00	0.12
25	张洵	5.00	5.00	0.12
26	冯愉	5.00	5.00	0.12
27	李振敬	4.00	4.00	0.10
28	朱洪平	3.00	3.00	0.07
29	朱维	3.00	3.00	0.07
30	陈永	3.00	3.00	0.07
31	余平	2.00	2.00	0.05
32	赵娅婷	2.00	2.00	0.05
33	王懿菲	2.00	2.00	0.05
34	吴绣红	1.00	1.00	0.02
合计		4,048.00	4,048.00	100.00

（十一）2015年8月，第六次股权转让及第七次增资

2015年7月16日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意如下事项：

（1）同意股东李振敬将所有汇贤有限4万元出资额转让给李晓东；

（2）同意股东赵娅婷（2万元）和王懿菲（2万元）将其持有的汇贤有限合计4万元出资额转让给重庆顺展；

（3）同意股东谭淑娅（10万元）、邢燕兵（6万元）、冯昱茭（5万元）、舒斌（5万元）、张洵（5万元）、朱洪平（3万元）、朱维（3万元）、陈永（3万元）、余平（2万元）、吴绣红（1万元）将其持有的汇贤有限合计43万元出资额转让给重庆能瑞；

（4）同意新增注册资本1,352万元，分别由上海晨灿等8名新增股东认购，认购价格为4元/注册资本，具体认购信息如下：

序号	股东名称/姓名	实际增资额（万元）	认缴注册资本（万元）
1	上海晨灿投资中心（有限合伙）	2,400.00	600.00
2	重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）	2,400.00	600.00
3	重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）	308.00	77.00
4	蒋莉	200.00	50.00
5	王怡舟	40.00	10.00
6	杨红卫	20.00	5.00
7	周开军	20.00	5.00
8	柏杰彦	20.00	5.00
合计		5,408.00	1,352.00

（5）根据上述变动情况审议通过了新的公司章程。

相关股东之间签署了股份转让协议，具体信息如下：

序号	协议签署日期	转让方	受让方	标的出资额（万元）	转让价格（万元）
1	2015-07-16	李振敬	李晓东	4.00	16.00
2	2015-08-20	赵娅婷	重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）	2.00	8.00
3	2015-08-20	王懿菲		2.00	8.00
4	2015-08-20	谭淑娅	重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）	10.00	23.30
5	2015-08-20	邢燕兵		6.00	13.98
6	2015-08-20	冯昱茭		5.00	11.65
7	2015-08-20	舒斌		5.00	11.65
8	2015-08-20	张洵		5.00	11.65

序号	协议签署日期	转让方	受让方	标的出资额（万元）	转让价格（万元）
9	2015-08-20	朱洪平		3.00	6.99
10	2015-08-20	朱维		3.00	6.99
11	2015-08-20	陈永		3.00	6.99
12	2015-08-20	余平		2.00	4.66
13	2015-08-20	吴绣红		1.00	2.33

根据标的公司提供的出资凭证，上海晨灿已于2015年8月18日向汇贤有限缴纳投资款2,400万元，重庆合宏已于2015年8月27日向汇贤有限缴纳投资款2,400万元，重庆顺展已于2015年8月28日向汇贤有限缴纳投资款308万元，蒋莉已于2015年8月17日向汇贤有限缴纳投资款200万元，王怡舟已于2015年8月26日向汇贤有限缴纳投资款40万元，杨红卫已于2015年7月24日向汇贤有限缴纳投资款20万元，周开军已于2015年7月31日向汇贤有限缴纳投资款20万元，柏杰彦已于2015年7月24日向汇贤有限缴纳投资款20万元。2015年8月27日，汇贤有限就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记。本次增资及股权转让完成后，汇贤有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	李晓东	1,169.07	1,169.07	21.65
2	重庆科技风险投资有限公司	800.00	800.00	14.81
3	重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）	708.00	708.00	13.11
4	上海晨灿投资中心（有限合伙）	600.00	600.00	11.11
5	重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）	600.00	600.00	11.11
6	浙江正元智慧科技股份有限公司	435.00	435.00	8.06
7	罗雅	150.00	150.00	2.78
8	曹桂华	100.00	100.00	1.85
9	深圳市新海昇投资有限公司	100.00	100.00	1.85
10	重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）	81.00	81.00	1.50
11	车彤	80.00	80.00	1.48

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
12	叶胜	64.93	64.93	1.20
13	陶重阳	58.00	58.00	1.07
14	曾志健	55.00	55.00	1.02
15	吕德旭	50.00	50.00	0.93
16	张南	50.00	50.00	0.93
17	欧波	50.00	50.00	0.93
18	蒋莉	50.00	50.00	0.93
19	重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）	43.00	43.00	0.80
20	魏红旗	37.00	37.00	0.69
21	黄晓静	25.00	25.00	0.46
22	鞠晓勤	25.00	25.00	0.46
23	赵春林	20.00	20.00	0.37
24	苟锦川	12.00	12.00	0.22
25	王怡舟	10.00	10.00	0.19
26	郭邦明	7.00	7.00	0.13
27	冯愉	5.00	5.00	0.09
28	杨红卫	5.00	5.00	0.09
29	周开军	5.00	5.00	0.09
30	柏杰彦	5.00	5.00	0.09
合计		5,400.00	5,400.00	100.00

（十二）2016年6月，第七次股权转让

2016年4月28日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意叶胜将其持有的汇贤有限0.7865%的股权（对应出资额42.47万元）转让给叶美延，并审议通过新的公司章程。叶胜和叶美延系父女关系。

2016年4月28日，叶胜与叶美延签订《股权转让协议》，约定叶胜将其持有的汇贤有限0.7865%的股权（对应出资额42.47万元）以42.47万元的价格转让给叶美延。

2016年6月20日，汇贤有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，汇贤有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	李晓东	1,169.07	1,169.07	21.65
2	重庆科技风险投资有限公司	800.00	800.00	14.81
3	重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）	708.00	708.00	13.11
4	上海晨灿投资中心（有限合伙）	600.00	600.00	11.11
5	重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）	600.00	600.00	11.11
6	浙江正元智慧科技股份有限公司	435.00	435.00	8.06
7	罗雅	150.00	150.00	2.78
8	曹桂华	100.00	100.00	1.85
9	深圳市新海昇投资有限公司	100.00	100.00	1.85
10	重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）	81.00	81.00	1.50
11	车彤	80.00	80.00	1.48
12	陶重阳	58.00	58.00	1.07
13	曾志健	55.00	55.00	1.02
14	吕德旭	50.00	50.00	0.93
15	张南	50.00	50.00	0.93
16	欧波	50.00	50.00	0.93
17	蒋莉	50.00	50.00	0.93
18	重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）	43.00	43.00	0.80
19	叶美延	42.47	42.47	0.79
20	魏红旗	37.00	37.00	0.69
21	黄晓静	25.00	25.00	0.46
22	鞠晓勤	25.00	25.00	0.46
23	叶胜	22.46	22.46	0.42
24	赵春林	20.00	20.00	0.37
25	苟锦川	12.00	12.00	0.22
26	王怡舟	10.00	10.00	0.19
27	郭邦明	7.00	7.00	0.13
28	冯愉	5.00	5.00	0.09
29	杨红卫	5.00	5.00	0.09

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
30	周开军	5.00	5.00	0.09
31	柏杰彦	5.00	5.00	0.09
合计		5,400.00	5,400.00	100.00

（十三）2016年9月，第八次股权转让

2016年8月25日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意冯愉将其持有的汇贤有限0.0926%的股权（对应出资额5万元）转让给余杰，并审议通过新的公司章程。

2016年8月25日，冯愉与余杰签订《股权转让协议》，约定冯愉将其持有的汇贤有限0.0926%的股权（对应出资额5万元）以20万元的价格转让给余杰。

2016年9月7日，汇贤有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，汇贤有限的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	李晓东	1,169.07	1,169.07	21.65
2	重庆科技风险投资有限公司	800.00	800.00	14.81
3	重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）	708.00	708.00	13.11
4	上海晨灿投资中心（有限合伙）	600.00	600.00	11.11
5	重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）	600.00	600.00	11.11
6	浙江正元智慧科技股份有限公司	435.00	435.00	8.06
7	罗雅	150.00	150.00	2.78
8	曹桂华	100.00	100.00	1.85
9	深圳市新海昇投资有限公司	100.00	100.00	1.85
10	重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）	81.00	81.00	1.50
11	车彤	80.00	80.00	1.48
12	陶重阳	58.00	58.00	1.07
13	曾志健	55.00	55.00	1.02
14	吕德旭	50.00	50.00	0.93
15	张南	50.00	50.00	0.93

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
16	欧波	50.00	50.00	0.93
17	蒋莉	50.00	50.00	0.93
18	重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）	43.00	43.00	0.80
19	叶美延	42.47	42.47	0.79
20	魏红旗	37.00	37.00	0.69
21	黄晓静	25.00	25.00	0.46
22	鞠晓勤	25.00	25.00	0.46
23	叶胜	22.46	22.46	0.42
24	赵春林	20.00	20.00	0.37
25	苟锦川	12.00	12.00	0.22
26	王怡舟	10.00	10.00	0.19
27	郭邦明	7.00	7.00	0.13
28	余杰	5.00	5.00	0.09
29	杨红卫	5.00	5.00	0.09
30	周开军	5.00	5.00	0.09
31	柏杰彦	5.00	5.00	0.09
合计		5,400.00	5,400.00	100.00

（十四）2016年10月，整体变更为股份有限公司

2016年9月12日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意以截至2016年3月31日经审计的账面净资产14,617.9604万元为基础，按1:0.3694的折股比例折为54,000,000股，整体变更为股份有限公司，总股本为54,000,000元，各股东持股比例不变，净资产超出部分计入资本公积。

2016年9月12日，汇贤优策全体股东共同签署《重庆汇贤优策科技股份有限公司发起人协议》，约定共同发起设立汇贤优策，全体发起人以经审计的净资产进行出资。同时，该协议还对各发起人股东、公司名称、住所、公司宗旨、经营范围及经营方式、设立方式、注册资本及股份构成、发起人权利和义务、公司管理体制等事项进行了约定。

2016年9月12日，汇贤优策召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于重庆汇贤优策科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于设立重庆汇贤优策科技股份有限

公司的议案》《关于重庆汇贤优策科技股份有限公司设立费用情况的议案》等九项议案。

2016年5月31日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（川华信审（2016）232号），汇贤有限截至2016年3月31日经审计的净资产146,179,604.91元，根据折股方案按1:0.3694的比例折合股份总额5,400万股，每股面值1元，大于股本部分92,179,604.91元计入汇贤优策的资本公积。2016年6月1日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告书》（重康评报字（2016）第110号），截至2016年3月31日，汇贤有限经评估的净资产值为16,022.82万元。

2016年9月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对汇贤有限整体变更设立为股份公司的注册资本情况进行了审验，并出具了川华信验（2016）88号《验资报告》。验证截至2016年9月12日止，汇贤优策已收到全体股东拥有的汇贤有限截至2016年3月31日经审计的净资产146,179,604.91元，根据折股方案按1:0.3694的比例折合股份总额5,400万股，每股面值1元，总计股本5,400.00万元，超过股本部分计入汇贤优策的资本公积。

2016年10月11日，汇贤优策取得了重庆市工商行政管理局九龙坡区分局核发的变更后《营业执照》，注册资本为5,400万元。

本次整体变更完成后，汇贤优策的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	李晓东	1,169.07	21.65
2	重庆科技风险投资有限公司	800.00	14.81
3	重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）	708.00	13.11
4	上海晨灿投资中心（有限合伙）	600.00	11.11
5	重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）	600.00	11.11
6	浙江正元智慧科技股份有限公司	435.00	8.06
7	罗雅	150.00	2.78
8	曹桂华	100.00	1.85
9	深圳市新海昇投资有限公司	100.00	1.85
10	重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）	81.00	1.50

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
11	车彤	80.00	1.48
12	陶重阳	58.00	1.07
13	曾志健	55.00	1.02
14	吕德旭	50.00	0.93
15	张南	50.00	0.93
16	欧波	50.00	0.93
17	蒋莉	50.00	0.93
18	重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）	43.00	0.80
19	叶美延	42.47	0.79
20	魏红旗	37.00	0.69
21	黄晓静	25.00	0.46
22	鞠晓勤	25.00	0.46
23	叶胜	22.46	0.42
24	赵春林	20.00	0.37
25	苟锦川	12.00	0.22
26	王怡舟	10.00	0.19
27	郭邦明	7.00	0.13
28	余杰	5.00	0.09
29	杨红卫	5.00	0.09
30	周开军	5.00	0.09
31	柏杰彦	5.00	0.09
合计		5,400.00	100.00

（十五）2018年12月，第九次股权转让

2018年3月，汇贤优策与重庆股份转让中心有限责任公司签署了《非上市股份有限公司股份登记托管及服务协议》，约定由重庆股份转让中心有限责任公司为汇贤优策提供股份登记及托管服务。2018年12月，黄晓静与李晓东签署了股份转让协议，协议约定黄晓静将其持有的汇贤优策25万股股份以2.33元/股的价格转让给李晓东。

2018年12月25日，汇贤优策股权登记托管机构重庆股份转让中心有限责任公司

就本次股权转让事宜出具过户凭证。

本次股权转让完成后，汇贤优策的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	李晓东	1,194.07	22.11
2	重庆科技风险投资有限公司	800.00	14.81
3	重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）	708.00	13.11
4	上海晨灿投资中心（有限合伙）	600.00	11.11
5	重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）	600.00	11.11
6	浙江正元智慧科技股份有限公司	435.00	8.06
7	罗雅	150.00	2.78
8	曹桂华	100.00	1.85
9	深圳市新海昇投资有限公司	100.00	1.85
10	重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）	81.00	1.50
11	车彤	80.00	1.48
12	陶重阳	58.00	1.07
13	曾志健	55.00	1.02
14	吕德旭	50.00	0.93
15	张南	50.00	0.93
16	欧波	50.00	0.93
17	蒋莉	50.00	0.93
18	重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）	43.00	0.80
19	叶美延	42.47	0.79
20	魏红旗	37.00	0.69
21	鞠晓勤	25.00	0.46
22	叶胜	22.46	0.42
23	赵春林	20.00	0.37
24	苟锦川	12.00	0.22
25	王怡舟	10.00	0.19
26	郭邦明	7.00	0.13
27	余杰	5.00	0.09
28	杨红卫	5.00	0.09

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
29	周开军	5.00	0.09
30	柏杰彦	5.00	0.09
合计		5,400.00	100.00

（十六）2019年2月，第十次股权转让

2018年12月27日，汇贤优策的股东深圳市新海昇投资有限公司更名为西藏美海昇信息科技有限公司。

2018年9月，重庆圆基与重庆策聚签订《股份转让协议》，约定重庆圆基将其所持有的汇贤优策407万股股份以5.6元/股的价格转让给重庆策聚。

2019年2月12日，汇贤优策股权登记托管机构重庆股份转让中心有限责任公司就本次股权转让事宜出具过户凭证。

本次股权转让完成后，汇贤优策的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	李晓东	1,194.07	22.11
2	重庆科技风险投资有限公司	800.00	14.81
3	上海晨灿投资中心（有限合伙）	600.00	11.11
4	重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）	600.00	11.11
5	浙江正元智慧科技股份有限公司	435.00	8.06
6	重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）	407.00	7.54
7	重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）	301.00	5.57
8	罗雅	150.00	2.78
9	曹桂华	100.00	1.85
10	西藏美海昇信息科技有限公司	100.00	1.85
11	重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）	81.00	1.50
12	车彤	80.00	1.48
13	陶重阳	58.00	1.07
14	曾志健	55.00	1.02
15	吕德旭	50.00	0.93
16	张南	50.00	0.93

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
17	欧波	50.00	0.93
18	蒋莉	50.00	0.93
19	重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）	43.00	0.80
20	叶美延	42.47	0.79
21	魏红旗	37.00	0.69
22	鞠晓勤	25.00	0.46
23	叶胜	22.46	0.42
24	赵春林	20.00	0.37
25	苟锦川	12.00	0.22
26	王怡舟	10.00	0.19
27	郭邦明	7.00	0.13
28	余杰	5.00	0.09
29	杨红卫	5.00	0.09
30	周开军	5.00	0.09
31	柏杰彦	5.00	0.09
合计		5,400.00	100.00

（十七）2019年9月，第十一次股权转让

2019年8月30日，汇贤优策股东西藏美海昇信息科技有限公司更名为北京美海昇信息科技有限公司。2019年9月，北京美海昇信息科技有限公司与高丹签订《股份转让协议》，约定北京美海昇信息科技有限公司将其所持有的汇贤优策100万股股份以2.7元/股的价格转让给高丹。

2019年9月30日，汇贤优策股权登记托管机构重庆股份转让中心有限责任公司就本次股权转让事宜出具过户凭证。

本次股权转让完成后，汇贤优策的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	李晓东	1,194.07	22.11
2	重庆科技风险投资有限公司	800.00	14.81

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
3	上海晨灿投资中心（有限合伙）	600.00	11.11
4	重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）	600.00	11.11
5	浙江正元智慧科技股份有限公司	435.00	8.06
6	重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）	407.00	7.54
7	重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）	301.00	5.57
8	罗雅	150.00	2.78
9	曹桂华	100.00	1.85
10	高丹	100.00	1.85
11	重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）	81.00	1.50
12	车彤	80.00	1.48
13	陶重阳	58.00	1.07
14	曾志健	55.00	1.02
15	吕德旭	50.00	0.93
16	张南	50.00	0.93
17	欧波	50.00	0.93
18	蒋莉	50.00	0.93
19	重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）	43.00	0.80
20	叶美延	42.47	0.79
21	魏红旗	37.00	0.69
22	鞠晓勤	25.00	0.46
23	叶胜	22.46	0.42
24	赵春林	20.00	0.37
25	苟锦川	12.00	0.22
26	王怡舟	10.00	0.19
27	郭邦明	7.00	0.13
28	余杰	5.00	0.09
29	杨红卫	5.00	0.09
30	周开军	5.00	0.09
31	柏杰彦	5.00	0.09
合计		5,400.00	100.00

（十八）2021年6月，第十二次股权转让及第八次增资

2021年4月28日，重庆圆基与新安洁签订《股份转让协议》，约定重庆圆基将其持有的汇贤优策301万股股份5.7元/股的价格转让给新安洁。2021年6月17日，重庆股份转让中心有限责任公司就本次股权转让出具过户凭证。2021年3月汇贤优策的股东重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）更名为隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）。2021年4月28日，隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）与新安洁签订《股份转让协议》，约定隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）将其持有的300万股股份以7.41元/股的价格转让给新安洁。2021年6月17日，重庆股份转让中心有限责任公司就本次股权转让出具过户凭证。

2021年3月19日，汇贤优策召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于增加公司注册资本暨引进战略投资者的议案》和《关于公司变更经营地址及经营范围并修改公司章程的议案》，同意以5.7元/股的价格向新安洁增发600万股股份，2021年5月13日，新安洁向汇贤优策支付了增资款项3,420万元。

2021年8月2日，汇贤优策就本次增资事项办理了工商变更登记。

本次股权转让及增资事项完成后，汇贤优策的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	新安洁环境卫生股份有限公司	1,201.00	20.02
2	李晓东	1,194.07	19.90
3	重庆科技风险投资有限公司	800.00	13.33
4	上海晨灿投资中心（有限合伙）	600.00	10.00
5	浙江正元智慧科技股份有限公司	435.00	7.25
6	重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）	407.00	6.78
7	隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）	300.00	5.00
8	罗雅	150.00	2.50
9	曹桂华	100.00	1.67
10	高丹	100.00	1.67
11	重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）	81.00	1.35
12	车彤	80.00	1.33

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
13	陶重阳	58.00	0.97
14	曾志健	55.00	0.92
15	吕德旭	50.00	0.83
16	张南	50.00	0.83
17	欧波	50.00	0.83
18	蒋莉	50.00	0.83
19	重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）	43.00	0.72
20	叶美延	42.47	0.71
21	魏红旗	37.00	0.62
22	鞠晓勤	25.00	0.42
23	叶胜	22.46	0.37
24	赵春林	20.00	0.33
25	苟锦川	12.00	0.20
26	王怡舟	10.00	0.17
27	郭邦明	7.00	0.12
28	余杰	5.00	0.08
29	杨红卫	5.00	0.08
30	周开军	5.00	0.08
31	柏杰彦	5.00	0.08
合计		6,000.00	100.00

（十九）2021年6月，第十三次股权转让

2021年6月，汇贤优策的股东隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）更名为重庆宏合企业管理咨询中心（有限合伙）。

2021年6月25日，重庆宏合企业管理咨询中心（有限合伙）分别与李晓东、欧波、谭淑娅和孙世勇签订《股权转让协议》，约定重庆宏合企业管理咨询中心（有限合伙）将其持有的汇贤优策250万股、20万股、20万股和10万股股份以7.41元/股的价格转让给李晓东、欧波、谭淑娅和孙世勇。2021年6月28日，重庆股份转让中心有限责任公司就上述股权转让事项出具过户凭证。

本次股权转让完成后，汇贤优策的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	李晓东	1,444.07	24.07
2	新安洁环境卫生股份有限公司	1,201.00	20.02
3	重庆科技风险投资有限公司	800.00	13.33
4	上海晨灿投资中心（有限合伙）	600.00	10.00
5	浙江正元智慧科技股份有限公司	435.00	7.25
6	重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）	407.00	6.78
7	罗雅	150.00	2.50
8	曹桂华	100.00	1.67
9	高丹	100.00	1.67
10	重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）	81.00	1.35
11	车彤	80.00	1.33
12	欧波	70.00	1.17
13	陶重阳	58.00	0.97
14	曾志健	55.00	0.92
15	吕德旭	50.00	0.83
16	张南	50.00	0.83
17	蒋莉	50.00	0.83
18	重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）	43.00	0.72
19	叶美延	42.47	0.71
20	魏红旗	37.00	0.62
21	鞠晓勤	25.00	0.42
22	叶胜	22.46	0.37
23	赵春林	20.00	0.33
24	谭淑娅	20.00	0.33
25	苟锦川	12.00	0.20
26	王怡舟	10.00	0.17
27	孙世勇	10.00	0.17
28	郭邦明	7.00	0.12
29	余杰	5.00	0.08
30	杨红卫	5.00	0.08
31	周开军	5.00	0.08
32	柏杰彦	5.00	0.08

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
合计		6,000.00	100.00

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，李晓东直接持有汇贤优策24.07%的股权，为汇贤优策的控股股东。截至本报告书签署日，李晓东直接持有汇贤优策24.07%的股权，作为重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞的执行事务合伙人和实际控制人间接控制汇贤优策8.85%的股权，李晓东合计控制汇贤优策32.92%的股权，为汇贤优策的实际控制人。

截至本报告书签署日，汇贤优策的股权控制关系如下：

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，汇贤优策共有4家全资子公司、4家控股子公司和2家分公司，主要情况如下：

（一）全资子公司的基本情况

1、重庆智策软件开发有限公司

（1）基本信息

公司名称	重庆智策软件开发有限公司
成立日期	2019年4月29日
注册资本	300万元
统一社会信用代码	91500109MA60C9LU7M
法定代表人	李晓东
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	重庆市北碚区天生路85号（仅作办公室）
经营范围	计算机软件开发、销售及计算机技术咨询、技术服务；计算机系统集成；云计算技术的应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

2019年4月29日，重庆智策的唯一股东签署了公司章程，重庆智策成立时的注册资本为300万元。

重庆智策自设立以来未发生股权变动。

2、杭州科贤智慧能源研究院有限公司

（1）基本信息

公司名称	杭州科贤智慧能源研究院有限公司
成立日期	2017年4月17日
注册资本	200万元
统一社会信用代码	91330101MA28NWTU00
法定代表人	李晓东

公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	浙江省杭州经济技术开发区2号大街1号杭州电子科技大学国际教育中心5层8501、8503、8505室
经营范围	技术开发、技术服务：能源技术，计算机软硬件，计算机系统集成，IC卡的应用及推广；服务：室内装饰设计；通用设备，空调节能设备，计算机及配件，通信设备（不含卫星地面发射和和接收设备），饮水设备，水质净化设备，教学仪器及设备，实验室成套设备，办公设备，教学软件的销售和上门安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

2017年4月17日，汇贤优策和杭州文一教育发展有限公司签署了公司章程，共同设立了杭州科贤智慧能源研究院有限公司，根据章程，科贤智慧的注册资本为200万元，汇贤优策持有120万元出资额，杭州文一教育发展有限公司持有80万元出资额。

2021年9月26日，科贤智慧作出股东会决议，同意杭州文一教育发展有限公司将所持有的科贤智慧80万元出资额转让给汇贤优策。2021年9月26日，杭州文一教育发展有限公司与汇贤优策签署《股权转让协议》，因出让方尚未实缴出资，杭州文一教育发展有限公司以0元价格将所持有的科贤智慧80万元出资额转让给汇贤优策，同日，汇贤优策签署了新的公司章程。

本次股权转让完成后，科贤智慧成为汇贤优策的全资子公司，科贤智慧未再发生其他股权变动。

3、广西南宁汇英优策科技有限公司

（1）基本信息

公司名称	广西南宁汇英优策科技有限公司
成立日期	2019年7月12日
注册资本	100万元
统一社会信用代码	91450103MA5NA4Q24F
法定代表人	李晓东
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	南宁市青秀区汇春路北一里1号汇春名庭4号楼1单元4-1-202号房
经营范围	计算机软硬件、智能卡系统的开发、销售、技术咨询、技术服务，互联网

信息技术服务(具体项目以审批部门批准的为准），节能技术、节能产品的开发、销售、技术咨询、技术服务，合同能源管理，建筑机电安装工程专业承包叁级，通用设备、空调设备、采暖设备、制冷设备、通风设备、空气源热泵、水泵、不锈钢水箱、成套电气控制设备、远程监控设备、锅炉(具体项目以审批部门批准的为准）、饮水设备、农业机械、水质净化设备、泳池设备、教学仪器及设备、实验室成套设备、办公设备、教学软件、太阳能光热、光伏设备的销售、安装、设计及技术服务，普通洗浴服务(具体项目以审批部门批准的为准），智慧校园系统的开发，销售厨房设备、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）历史沿革

2018年6月29日，汇贤优策和刘婷婷签署了公司章程，共同设立了广西南宁汇英优策科技有限公司，根据章程，汇英优策的注册资本为100万元，汇贤优策持有51万元出资额，刘婷婷持有49万元出资额。2019年5月23日，汇英优策作出股东会决议，同意刘婷婷将所持有的汇英优策49万元出资额转让给汇贤优策。2019年5月23日，刘婷婷与汇贤优策签署《股权转让协议》，刘婷婷将所持有的汇英优策49万元出资额转让给汇贤优策，因刘婷婷未实际出资，本次股权转让价格为0元。2019年5月24日，汇贤优策签署了新的公司章程。本次股权转让完成后，汇英优策成为汇贤优策的全资子公司，汇英优策未再发生其他股权变动。

4、云南霖晓科技有限公司

（1）基本信息

公司名称	云南霖晓科技有限公司
成立日期	2020年3月12日
注册资本	100万元
统一社会信用代码	91530112MA6PBHC97R
法定代表人	欧波
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	云南省昆明市西山区前卫西路奥宸财富广场C2栋5-6层515室
经营范围	计算机软硬件、节能技术、节能产品、智能卡系统的开发、技术咨询、技术服务；互联网信息服务（不含互联网金融服务）；合同能源管理、通用设

备、厨房设备、节能产品、智能卡、化学产品（不含危险化学品）、空调设备、采暖设备、制冷设备、通风设备、空气源热泵、水泵、不锈钢水箱、成套电气控制设备、远程监控设备、锅炉、饮水设备、农业机械、水质净化设备、泳池设备、教学仪器及设备、实验室成套设备、办公设备、教学软件、太阳能光热、光伏设备的销售、安装、设计及技术服务；普通洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

2020年3月5日，汇贤优策、石光和李昆共同签署了《云南霖晓科技有限公司章程》，云南霖晓成立时注册资本为100万元，其中汇贤优策持股60%，石光持股30%，李昆持股10%。2022年5月19日，汇贤优策与石光和李昆签署了《股权转让协议》，汇贤优策以

82.5万元价格受让石光持有的云南霖晓30%股权，以27.5万元价格受让李昆持有的云南霖晓10%股权。

本次股权转让完成后，云南霖晓成为汇贤优策的全资子公司，云南霖晓未再发生其他股权变动。截至本报告书签署日，相关工商变更事项正在办理中。

（二）控股子公司的基本情况

1、安徽合生能源科技有限公司

（1）基本信息

公司名称	安徽合生能源科技有限公司
成立日期	2009年10月16日
注册资本	800万元
统一社会信用代码	913401006957204097
法定代表人	谭淑娅
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期F5栋18楼1805-1806室
经营范围	节能产品、新能源技术的研发和推广；合同能源管理、高校后勤建设项目的综合节能技术改造投资与管理服务；能源管理技术咨询与中介服务；浴室管理服务；运营托管服务；一卡通产品、空调设备、通风采暖设备、制冷设备、厨房设备、洗衣机、电吹风、饮用水设备产品的销售、工程安装、维修及服务；空气能、锅炉、太阳能热水系统的设计、安装、销售及服务；计算机软硬件、智能卡系统的开发、销售、技术咨询、技术服务；互联网

	信息技术服务；教学仪器及设备、实验室成套设备的销售、安装、设计及技术服务；智慧校园系统的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	汇贤优策持股60%，周祥持股40%，其中周祥将其持有的40%股权质押给汇贤优策

（2）历史沿革

2009年10月12日，自然人张家顺和周祥召开股东会会议，决定共同组建“安徽合生顺昌热能科技有限公司”，注册资本为300万元，其中张家顺以货币形式出资人民币165万元，持股比例55%，周祥以货币形式出资人民币135万元，持股比例45%。同日，张家顺和周祥共同签署了公司章程。

2010年11月10日，安徽合生召开股东会会议，决定将公司名称更名为“安徽合生能源科技有限公司”，同时公司股东变更为周祥和张学梅，并相应通过了公司章程修正案。2010年11月1日，张家顺、周祥和张学梅签署了股权转让协议，张家顺将其持有的安徽合生135万元出资额转让给周祥，将持有的安徽合生30万元出资额转让给张学梅。

2015年5月14日，安徽合生召开股东会，会议决定将公司注册资本变更为2,000万元，新增注册资本由原股东周祥和张学梅按照持股比例认缴。

2016年7月1日，安徽合生召开股东会，会议决定将公司注册资本变更为5,200万元，新增注册资本由原股东周祥和张学梅按照持股比例认缴。

2018年3月23日，安徽合生召开股东会，会议决定将公司注册资本减少至800万元，减资完成后股东周祥认缴出资额为720万元，持股比例90%，股东张学梅认缴出资额80万元，持股比例10%，就本次减资安徽合生已在《合肥晚报》刊登了减资公告。

2018年6月5日，汇贤优策与安徽合生股东周祥和张学梅签署《股权转让协议》，协议约定周祥将所持有安徽合生400万元出资额（其中实缴出资额150万元）以150万元的价格转让给汇贤优策，约定张学梅将所持有安徽合生80万元出资额（其中实缴出资额30万元）以30万元的价格转让给汇贤优策。

2018年6月25日，安徽合生召开股东会，会议同意股东周祥将所持有400万元出资额（其中实缴出资额150万元）以150万元的价格转让给汇贤优策，同意股东张学梅

将所持有80万元出资额（其中实缴出资额30万元）以30万元的价格转让给汇贤优策。同日，汇贤优策和周祥共同签署了新的公司章程。

本次股权转让完成后，汇贤优策持有安徽合生60%股权，系安徽合生的控股股东，自然人周祥持有安徽合生40%股权。本次股权转让完成后，安徽合生的股权结构未再发生变动。

2、河南汇贤科技有限公司

（1）基本信息

公司名称	河南汇贤科技有限公司
成立日期	2018年5月4日
注册资本	100万元
统一社会信用代码	91410105MA456QTN5E
法定代表人	欧波
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	郑州市金水区红专路63号附1号华荣商务大厦10D号
经营范围	计算机软硬件、智能卡系统的销售、技术咨询、技术服务；互联网信息技术服务；节能产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：空调设备、采暖设备、制冷设备、通风设备、空气源热泵、水泵、不锈钢水箱、成套电气控制设备、监控设备、饮水设备、机电设备、净化设备、防水材料、教学仪器及设备、实验室设备、办公设备、教学软件、太阳能设备、厨房设备；光伏设备的销售、安装、设计及技术服务
股权结构	汇贤优策持股60%，李郁瞳持股30%，高幸持股10%

（2）历史沿革

2018年4月20日，汇贤优策、李郁瞳和高幸共同签署了《河南汇贤科技有限公司章程》，河南汇贤成立时注册资本为100万元，其中汇贤优策持股60%，李郁瞳持股30%，高幸持股10%。

河南汇贤自设立以来未发生股权变动。

3、昆明联大优策科技有限公司

（1）基本信息

公司名称	昆明联大优策科技有限公司
成立日期	2015年3月30日
注册资本	50万元
统一社会信用代码	91530121336506697T
法定代表人	李晓东
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	云南省昆明市呈贡区云南师范大学呈贡主校区指挥部附楼49号
经营范围	计算机软件硬件产品开发及销售；计算机软件、硬件技术咨询服务；节能技术的研究与技术开发、咨询及服务；IC卡的应用及推广；IC卡系统技术咨询服务；销售空调设备、暖气设备、制冷设备、通风设备、热泵、太阳能热水器、太阳能光电产品、游泳馆水处理设备、锅炉、电子元器件、交电、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）、饮水设备、农业机械设备、水质净化设备、数字实验室设备；信息系统集成服务；办公设备耗材的销售及技术服务；太阳能、生物技术、精细化工科技成果转化、技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	汇贤优策持股60%，云南联大科技产业有限责任公司持股40%

（2）历史沿革

2015年2月26日，汇贤有限和云南联大科技产业有限责任公司共同签署了《云南联大优策科技有限公司章程》，章程约定公司注册资本为200万元，汇贤有限持股60%，云南联大科技产业有限责任公司持股40%。2019年11月19日，云南联大优策科技有限公司作出股东会决议，同意将公司名称变更为昆明联大优策科技有限公司，同时将公司的注册资本减少为50万元，各股东减资后持股比例不变。2019年11月20日，汇贤有限和云南联大科技产业有限责任公司就上述变更事项签署了新的公司章程。自本次减资完成之后，昆明联大未发生股权变动。

4、陕西汇贤卓益科技有限公司

（1）基本信息

公司名称	陕西汇贤卓益科技有限公司
成立日期	2022年1月25日
注册资本	700万元
统一社会信用代码	91610131MA7H0KK745

法定代表人	李晓东
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	陕西省西安市高新区沣惠南路16号泰华金贸国际10号楼1702B
经营范围	一般项目：合同能源管理；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；智能控制系统集成；互联网数据服务；热力生产和供应。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：洗浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构	汇贤优策持股60%，深圳市卓益节能环保设备有限公司持股40%

（2）历史沿革

2021年12月31日，深圳市卓益节能环保设备有限公司作为唯一股东签署了汇贤卓益的公司章程，汇贤卓益设立时的注册资本为500万元。

2022年2月24日，汇贤卓益作出股东决定，将公司的注册资本由500万元增加至700万元，新增的注册资本由深圳市卓益节能环保设备有限公司认缴。

2022年4月6日，汇贤卓益召开股东会，会议同意股东深圳市卓益节能环保设备有限公司将所持有的汇贤卓益420万元出资额转让给汇贤优策。2022年4月6日，汇贤优策和深圳市卓益节能环保设备有限公司签署了《股权转让协议》，深圳市卓益节能环保设备有限公司将所持有汇贤卓益60%的股权转让给汇贤优策，转让价格为888.32万元，同日，汇贤优策和深圳市卓益节能环保设备有限公司签署了汇贤卓益新的公司章程。

自本次股权转让完成后，汇贤卓益未再发生股权变动。

（三）分公司的基本情况

1、重庆汇贤优策科技股份有限公司江苏分公司

公司名称	重庆汇贤优策科技股份有限公司江苏分公司
成立日期	2019年5月6日
统一社会信用代码	91320115MA1YBM5G2K
负责人	李晓东

注册地址	南京市江宁区禄口街道来凤路29号百利华府三期03幢105（江宁开发区）
经营范围	计算机软硬件、智能卡系统的开发、销售、技术咨询、技术服务；互联网信息技术服务；节能技术、节能产品的开发、销售、技术咨询、技术服务；合同能源管理；通用设备、空调设备、采暖设备、制冷设备、通风设备、空气源热泵、水泵、不锈钢水箱、成套电气控制设备、远程监控设备、锅炉（ 须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营）、饮水设备、农业机械、水质净化设备、泳池设备、教学仪器及设备、实验室成套设备、办公设备、教学软件、太阳能光热、光伏设备的销售、安装、设计及技术服务；普通洗浴服务（ 须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营）；销售厨房设备、化学产品（不含危险化学品和一类易制毒品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、重庆汇贤优策科技股份有限公司成都分公司

公司名称	重庆汇贤优策科技股份有限公司成都分公司
成立日期	2012年5月29日
统一社会信用代码	91510107597260533N
负责人	李晓东
注册地址	成都市武侯区金花桥街道金江路41号附6号
经营范围	计算机软硬件产品开发及销售，计算机软件、硬件技术咨询服务，节能技术的研究与技术开发，IC卡的应用及推广，IC卡系统技术咨询服务，节能减排技术与产品咨询服务，从事建筑相关业务（凭资质证书方可执业），销售通用设备、空调设备、暖气设备、制冷设备、通风设备、热泵、锅炉、计算机及配件、电子元器件、交电、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告签署日，汇贤优策的下属企业业务体量均较小，均不属于最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过汇贤优策同期相应项目的20%以上且具有重大影响的重要子公司。

五、汇贤优策主要资产、负债及权属情况

（一）汇贤优策主要资产情况

截至2021年12月31日，汇贤优策及其下属公司的资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、预付款项等流动资产及固定资产、递延所得税资产等非流动资产构成。

（二）土地和房产情况

截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司名下不存在自有的房产或土地使用权。

（三）租赁房产情况

截至本报告签署日，汇贤优策与生产经营相关的房产租赁情况如下：

承租人	出租人	地址	租赁期限
汇贤优策	重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司	重庆市九龙坡区科园一路火炬大厦162、164、166、168、170号	2022.04.01-2022.05.31
汇贤优策	中国人寿财产保险股份有限公司重庆市分公司	重庆市江北区聚贤岩广场8号	2022.05.07-2027.05.07
汇贤优策	重庆金而贝医疗器械有限公司	渝州路华轩支路108号B栋负一层	2019.8.1-2022.8.10
汇贤优策	陈巍、康雪梅、陈子玥（南京办事处）	鼓楼区中央路323号906室	2021.11.1-2022.10.31
云南霖晓	涂立群	昆明前卫西路奥宸财富广场C2栋5-6层515室	2021.12.12-2022.12.11
河南汇贤	郑州华荣物业管理有限公司	郑州市红专路63号附1号荣华商务大厦十层的10D房间	2022.05.22-2023.05.21

（四）知识产权情况

1、专利

截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司拥有专利38项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利类型	申请日	取得方式
1	高温空气源热泵烘干系统	ZL201220646999.3	汇贤优策	实用新型	2012.11.29	原始取得
2	一种三控阀	ZL201320500982.1	汇贤优策、乐清市康乐达新能源有限公司	实用新型	2013.8.13	原始取得
3	挂钩可分离的感应式热水读卡器	ZL201420761758.2	汇贤优策	实用新型	2014.12.6	原始取得
4	挂钩可分离的热水刷卡器	ZL201420760630.4	汇贤优策	实用新型	2014.12.6	原始取得

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利类型	申请日	取得方式
5	挂钩可分离且具有加强结构的感应式热水读卡器	ZL201420760579.7	汇贤优策	实用新型	2014.12.6	原始取得
6	挂钩可分离且具有加强结构的热水刷卡器	ZL201420761746.X	汇贤优策	实用新型	2014.12.6	原始取得
7	具有挂钩的感应式热水读卡器	ZL201420761717.3	汇贤优策	实用新型	2014.12.6	原始取得
8	具有挂钩的热水刷卡器	ZL201420760224.8	汇贤优策	实用新型	2014.12.6	原始取得
9	具有挂钩及密封结构的感应式热水读卡器	ZL201420760628.7	汇贤优策	实用新型	2014.12.6	原始取得
10	具有挂钩及密封结构的热水刷卡器	ZL201420761727.7	汇贤优策	实用新型	2014.12.6	原始取得
11	具有开关功能的感应式热水读卡器	ZL201420760619.8	汇贤优策	实用新型	2014.12.6	原始取得
12	具有开关功能的热水刷卡器	ZL201420760540.5	汇贤优策	实用新型	2014.12.6	原始取得
13	具有收容IC卡功能的感应式热水读卡器	ZL201420760543.9	汇贤优策	实用新型	2014.12.6	原始取得
14	具有收容IC卡功能的热水刷卡器	ZL201420760509.1	汇贤优策	实用新型	2014.12.6	原始取得
15	具有悬挂功能的感应式热水读卡器	ZL201420760110.3	汇贤优策	实用新型	2014.12.6	原始取得
16	具有悬挂功能的热水刷卡器	ZL201420760517.6	汇贤优策	实用新型	2014.12.6	原始取得
17	热水供应系统	ZL201420760108.6	汇贤优策	实用新型	2014.12.6	原始取得
18	一种冷水阀	ZL201521027647.X	汇贤优策	实用新型	2015.12.10	原始取得
19	带应用软件界面的电脑	ZL201530539222.6	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
20	带图形用户界面的电脑	ZL201530539224.5	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
21	带图形用户界面的电脑	ZL201530539241.9	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
22	带图形用户界面的电脑	ZL201530539245.7	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利类型	申请日	取得方式
23	带图形用户界面的电脑	ZL201530539249.5	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
24	带图形用户界面的电脑	ZL201530539252.7	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
25	带图形用户界面的电脑	ZL201530539254.6	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
26	带图形用户界面的电脑	ZL201530539259.9	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
27	带图形用户界面的电脑	ZL201530539262.0	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
28	带图形用户界面的电脑	ZL201530539268.8	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
29	带图形用户界面的电脑	ZL201530539307.4	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
30	带图形用户界面的电脑	ZL201530539276.2	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
31	带图形用户界面的电脑	ZL201530539316.3	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
32	带图形用户界面的电脑	ZL201530539256.5	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
33	带图形用户界面的电脑	ZL201530539260.1	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
34	带图形用户界面的电脑	ZL201530539289.X	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
35	带图形用户界面的电脑	ZL201530539292.1	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
36	带图形用户界面的电脑	ZL201530539322.9	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
37	带图形用户界面的电脑	ZL201530539279.6	汇贤优策	外观设计	2015.12.17	原始取得
38	一种空气能热水器室外机防尘装置	ZL201910983170.9	汇贤优策	发明专利	2019.10.16	继受取得

注1：根据汇贤优策与重庆银行人民路支行签署的《最高额质押合同》（编号：2021年重银人民路支质字第0118号），汇贤优策已将上表中第3号至第18号共计16项专利权质押给重庆银行人民路支行（质押登记号：Y2021980002857）。注2：2022年4月12日，汇贤优策与重庆市龙商融资担保有限责任公司签署了《委托担保合同》（编号：（2022）龙担（R）委保字第0015号），约定重庆市龙商融资担保有限责任公司为汇贤优策与重庆银行人民路支行发生的800万元贷款提供担保。根据汇贤优策与重庆市龙商融资担保有限责任公司签署的《专利权质押反担保合同》（编号：（2022）龙担（R）反保字第0015-3号），汇贤优策已将上表中第31号专利权质押给重庆市龙商融资担保有限责任公司（质押登记号：Y2022500000021）。

2、注册商标

截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司拥有注册商标15项，具体情况如下：

序号	商标权人	注册证号	商标	类号	有效期
1	汇贤优策	13075362		11	2015.01.21-2025.01.20
2	汇贤优策	13075370		37	2015.01.07-2025.01.06
3	汇贤优策	13075385		42	2015.02.07-2025.02.06
4	汇贤优策	31099144		37	2019.02.28-2029.02.27
5	汇贤优策	31119930		41	2019.03.07-2029.03.06
6	汇贤优策	31127611		42	2019.03.07-2029.03.06
7	汇贤优策	31099105		35	2019.04.28-2029.04.27
8	汇贤优策	36349950		9	2019.10.14-2029.10.13
9	汇贤优策	46214844		9	2021.02.14-2031.02.13
10	汇贤优策	46213700		35	2021.02.14-2031.02.13
11	汇贤优策	46238076		42	2021.02.14-2031.02.13
12	汇贤优策	48173025		35	2021.03.14-2031.03.13
13	汇贤优策	48178123		9	2021.03.28-2031.03.27
14	汇贤优策	56098591		42	2022.03.14-2032.03.13
15	安徽合生	20550387		37	2017.08.28-2027.08.27

3、计算机软件著作权

截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司拥有计算机软件著作权33项，具体情况如下：

序号	著作权人	软件名称	版本号	登记号	首次发表日期	登记批准日期
1	汇贤优策	汇贤水电节能管理系统	V1.0	2010SR013739	2009.12.09	2010.03.25
2	汇贤优策	汇贤单路水电节能控制器系统	V1.0	2010SR013740	2009.12.10	2010.03.25
3	汇贤优策	汇贤一体化用水节能控制器系统	V1.0	2010SR013741	2009.12.10	2010.03.25
4	汇贤优策	汇贤多路水电节能控制器系统	V1.0	2010SR013742	2009.12.10	2010.03.25
5	汇贤优策	汇贤学校能耗上报管理系统	V1.0	2013SR011888	2012.11.12	2013.02.05
6	汇贤优策	汇贤中央热水远程监控平台系统	V1.0	2012SR109581	2012.07.20	2012.11.15
7	汇贤优策	汇贤节能监管资源共享服务平台软件	V1.0	2013SR034837	2013.03.01	2013.04.17
8	汇贤优策	汇贤设计报价管理系统	V1.0	2013SR012776	2012.11.20	2013.02.07
9	汇贤优策	汇贤优策客户关系管理系统	V1.0	2013SR011930	2012.11.22	2013.02.05
10	汇贤优策	汇贤工程材料预结算管理系统	V1.0	2013SR012102	2012.11.28	2013.02.06
11	汇贤优策	汇贤建筑节能监管系统	V1.0	2013SR154129	2013.09.28	2013.12.23
12	汇贤优策	热泵水温智能控制系统	V1.0	2018SR607217	2017.06.09	2018.08.01
13	汇贤优策	热泵配件信息追溯管理系统	V1.0	2018SR607224	2017.07.10	2018.08.01
14	汇贤优策	热泵节能数据远程采集系统	V1.0	2018SR608138	2017.01.16	2018.08.01
15	汇贤优策	热泵产品配件返修管理系统	V1.0	2018SR607623	2017.02.06	2018.08.01
16	汇贤优策	热泵产品节能评估系统	V1.0	2018SR608870	2017.03.06	2018.08.02
17	汇贤优策	热泵产品订单管理系统	V1.0	2018SR608877	2017.03.30	2018.08.02
18	汇贤优策	热泵设备运行状态监测系统	V1.0	2018SR608867	2017.06.24	2018.08.02
19	汇贤优策	热泵微电脑供水系统	V1.0	2018SR611836	2017.05.22	2018.08.02
20	汇贤优策	热泵材料采购系统	V1.0	2018SR611378	2017.05.08	2018.08.02
21	汇贤优策	热泵材料库存管理系统	V1.0	2018SR611371	2017.04.08	2018.08.02

序号	著作权人	软件名称	版本号	登记号	首次发表日期	登记批准日期
22	汇贤优策	热泵物流运输管理系统	V1.0	2018SR618723	2017.04.22	2018.08.06
23	汇贤优策	热泵组件除尘控制系统	V1.0	2018SR617276	2017.09.11	2018.08.03
24	汇贤优策	智能热泵手机APP控制系统	V1.0	2018SR616163	2017.08.19	2018.08.03
25	汇贤优策	热水系统投资收益分析系统	V1.0	2018SR616203	2017.11.25	2018.08.03
26	汇贤优策	热水大数据分析应用系统	V1.0	2018SR616168	2017.10.28	2018.08.03
27	汇贤优策	汇优校园智慧热水APP系统	V1.0	2019SR0778657	2018.02.22	2019.07.26
28	汇贤优策	阳光浴室蓝牙水控安卓版APP软件	V1.0	2019SR0955672	2019.09.02	2019.09.16
29	汇贤优策	校钉智慧校园平台学生端APP系统	V1.0	2019SR0802248	2019.07.10	2019.08.01
30	汇贤优策	房间设备巡检任务分发系统	V1.0	2021SR1982277	未发表	2021.12.02
31	汇贤优策	现场设备配置APP软件（Android版）	V1.0	2021SR1982278	未发表	2021.12.02
32	安徽合生	合生校园内综合节能技术服务管理软件	V1.0	2016SR255550	2016.06.30	2016.09.09
33	安徽合生	合生高校后勤建筑节能监测管理系统	V1.0	2016SR254215	2016.06.17	2016.09.09

4、域名

截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司拥有3项域名，具体情况如下：

序号	权利人	域名	网站备案/许可证号	注册日期	到期日期
1	汇贤优策	cnreshuihui.com	渝ICP备16008137号-1	2016-06-28	2022-06-28
2	汇贤优策	cqhxgf.com	渝ICP备16008137号-2	2018-01-18	2023-01-18
3	汇贤优策	xiaodingoo.com	浙ICP备15013220号-3	2019-01-21	2024-01-21

（五）相关设备

汇贤优策的设备类资产分为通用设备及专用设备。具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日
	账面原值	账面价值
通用设备	116.13	10.35
专用设备	51,320.55	31,822.74

截至2021年12月31日，汇贤优策所有权或使用权受到限制的资产包括因借款抵押受限的固定资产，该部分固定资产期末账面价值为13,806.40万元，及为汇贤优策短期借款、长期应付款提供质押担保的重庆大学、重庆工商大学等学校的应收账款收益权。

（六）主要负债情况

截至2021年12月31日，汇贤优策负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日
流动负债：
短期借款	2,764.08
应付账款	4,783.70
合同负债	1,022.95
应付职工薪酬	422.98
应交税费	36.11
其他应付款	771.31
一年内到期的非流动负债	4,039.97
其他流动负债	61.38
流动负债合计	13,902.48
非流动负债：
长期应付款	3,548.35
递延收益	66.06
递延所得税负债	2,901.49
非流动负债合计	6,515.90
负债合计	20,418.37

截至2021年末，汇贤优策的总负债为20,418.37万元，流动负债占总负债的比例为

68.09%。负债主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、租赁负债、递延所得税负债等。

（七）担保与非经营性资金占用

截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司不存在对外担保的情形。截至2021年12月31日，周祥作为持有汇贤优策子公司安徽合生40%股权的股东及持有重庆策聚4.91%股权的有限合伙人，周祥夫妇欠汇贤优策及安徽合生合计99.77万元非经营性款项，在本报告书签署日前，周祥已将上述款项归还标的公司。截止本报告书签署日，汇贤优策的股东及其关联方、其他资产所有人及其关联方不存在对汇贤优策非经营性资金占用的情形。

六、汇贤优策主要业务资质及本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

（一）业务资质与许可

截至本报告书出具日，汇贤优策及下属子公司拥有的主要业务资质如下：

序号	证书持有人	证书名称	证书编号	发证单位/备案单位	有效期至
1	汇贤优策	建筑业企业资质证书	D350089048	重庆高新技术产业开发区管理委员会	2022-12-31
2	汇贤优策	安全生产许可证	（渝）JZ安许证字[2011]005622-01	重庆市住房和城乡建设委员会	2023-10-18
3	汇贤优策	增值电信业务经营许可证	渝B2-20210556	重庆市通信管理局	2026-12-16

（二）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

本次交易中，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

七、汇贤优策重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚

（一）未决诉讼情况及仲裁

截至本报告签署日，汇贤优策及下属公司不存在尚未了结或可预见的标的额在100万元以上的重大诉讼或仲裁情形。

（二）报告期内受到行政和刑事处罚情况

报告期内，汇贤优策及其下属公司不存在受到刑事处罚的情况。报告期内，汇贤优策及其下属公司行政处罚具体情况如下：

2020年4月27日，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：

1610971），因汇贤优策“汇优”APP、“校钉”APP存在违规采集公民个人信息，根据《网络安全法》第四十一条、第六十四条的规定，决定给予责令限期整改并处警告的处罚。2020年9月28日，重庆市公安局九龙坡分局出具《责令限期改正通知书》（编号：

渝公九（网）责通字[2020]10号），认定汇贤优策汇优APP无明示业务所收集的个人信息类型，缺乏用户申诉渠道和反馈机制，根据《网络安全法》第四十条、第六十四条的规定，责令汇贤优策限期整改。2020年10月20日，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：

1610707），因汇贤优策未落实网络安全管理制度，违反了《网络安全法》第二十一条、第五十九条的规定，决定给予警告的处罚。2021年8月12日，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：

1610665），因汇贤优策“汇优”APP存在违规采集公民个人信息，违反了《网络安全法》第四十一条的规定，决定给予警告并处罚款500元。

2021年8月12日，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：

1610666），因汇贤优策未落实网络安全管理制度，根据《网络安全法》二十一条、第五十九条的规定，决定给予警告的处罚。根据《网络安全法》第二十一条的规定，网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求，履行下列安全保护义务：（1）制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任；（2）采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为的技术措施；（3）采取检测、记录网络运行状态、网络安全事件的技术措施，并按照规定留存相关的网络日志不少于六个月；（4）采取数据分类、重要数据备份和加密等措施。根据《网络安全法》第四十一条的规定，网络运营者收集、使用

个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。根据《网络安全法》第五十九条的规定，违反该法第二十一条的规定，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处罚款；根据《网络安全法》第六十四条规定，违法该法第四十一条至第四十三条的规定，由有关主管部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，没有违法所得的，处一百万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。

汇贤优策在收到上述行政处罚后，已在相关处罚决定书要求的期限内缴纳了罚款，根据汇贤优策提供的资料和说明，汇贤优策在收到前述5项行政处罚后采取整改措施的具体时间及整改效果如下：

1、重庆市公安局九龙坡分局于2020年4月23日出具《当场处罚决定书》（编号：

1610971）后，2020年4月28日，汇贤优策已更新“汇优”App、“校钉”App的《隐私政策》中不规范的描述，增加第三方插件搜集个人信息的说明，并向重庆市公安局九龙坡分局提交更新后的“汇优”App、“校钉”App《隐私政策》。

2、重庆市公安局九龙坡分局于2020年9月28日出具《责令限期改正通知书》（编号：渝公九（网）责通字[2020]10号）后，2020年9月29日，汇贤优策已向重庆市公安局九龙坡分局提交《整改报告》，在“汇优”App的《隐私政策》中逐一明示收集使用的个人信息，不再用“例如”、“不限于”等概括性描述；增加“申诉和反馈”章节，并提供了客服电话和邮箱供用户与标的公司联系。

3、重庆市公安局九龙坡分局于2020年10月20日出具《当场处罚决定书》（编号：

1610707）后，2020年10月30日，汇贤优策已向重庆市公安局九龙坡分局提交《整改报告》，将《隐私政策》在“校钉”APP中独立显示；增加销户功能，并将销户功能入口放在界面的明显位置。

4、重庆市公安局九龙坡分局于2021年8月12日出具《当场处罚决定书》（编号：

1610665）后，汇贤优策已于2021年8月12日缴纳罚款，并对“汇优”App进行整改，用加密传输替换明文传输。

5、重庆市公安局九龙坡分局于2021年8月12日出具《当场处罚决定书》（编号：

1610666）后，汇贤优策已对“汇优”App和“校钉”App进行整改，增加《隐私政策》中关于更新、删除个人信息功能入口的明确说明。

汇贤优策上述整改措施均已向重庆市公安局九龙坡分局进行报备，且重庆市公安局九龙坡分局未就上述整改措施提出异议。根据重庆市公安局九龙坡分局于2022年5月24日出具的《关于重庆汇贤优策科技股份有限公司来函的回复》，确认上述违法情形情节轻微，除上述处罚情形外，暂未发现其他违法犯罪记录。截至本报告书出具之日，汇贤优策未有被重庆市公安局九龙坡分局新增行政处罚的情形。据此，汇贤优策采取的上述整改措施已取得良好的整改效果，并获得重庆市公安局九龙坡分局的认可。

鉴于以下原因，前述行政处罚不构成重大违法行为，对本次交易不构成实质性法律障碍：

1、汇贤优策在收到上述行政处罚后已在相关处罚决定书要求的期限内缴纳了罚款，并对相关问题进行了整改；

2、重庆市公安局九龙坡分局针对标的公司违反《网络安全法》第二十一条的行为作出警告的处罚，针对标的公司违反《网络安全法》第四十一条的行为作出责令改正并处警告、罚款500元的处罚，属于法规中较轻的处罚措施（根据前述《网络安全法》第六十四条规定，有关主管部门可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，没有违法所得的，处一百万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照），罚款数额较小，不属于情节严重情形；

3、根据重庆市公安局九龙坡分局于2022年5月24日出具的《关于重庆汇贤优策科技股份有限公司来函的回复》，确认上述违法情形情节轻微，除上述处罚情形外，暂未发现其他违法犯罪记录。

除上述情况外，汇贤优策及其下属公司报告期内不存在其他行政处罚情形。鉴于汇贤优策上述收到行政处罚的相关行为均已进行了整改，并且相关主管部门已出具证明确认上述行政处罚情节轻微，因此上述行政处罚不构成重大违法行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。

本次交易完成后，上市公司将落实如下网络安全管理制度、保护公民个人信息方面的保障措施：

1、加强网络安全等级保护：在汇贤优策的“校钉”App、“汇优”App已通过公安部信息系统安全保护登记第二级备案的基础上，进一步调整完善安全保护技术措施，并启动信息安全保护等级第三级备案申报准备工作。

2、定期开展网络安全等级测评：督促汇贤优策按照国家相关法律规定定期开展网络安全测评，并及时根据等级测评的结果相应调整或者优化网络安全管理制度。

3、科学开展网络安全及个人信息使用管理：督促汇贤优策进一步建立完善人员管理、教育培训制度，强化相关人员的网络安全和个人信息保护意识，制定操作规范和工作流程，加强日常监督和考核，确保各项管理措施有效落实。

4、强化责任落实：落实责任追究制度，对发现的网络安全隐患和薄弱环节及时发现，明确相关人员责任承担。

八、汇贤优策最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告签署日，汇贤优策最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。

九、汇贤优策最近三年进行的增资和股权转让情况

（一）2019年9月公司股权转让情况

2019年9月，北京美海昇信息科技有限公司与高丹签订《股份转让协议》，约定北京美海昇信息科技有限公司将其所持有的汇贤优策100万股股份以2.7元/股的价格转让给高丹，该转让价格与北京美海昇信息科技有限公司取得标的公司股权的原始受让价格相同。

北京美海昇信息科技有限公司的股东与高丹系家庭成员关系，北京美海昇信息科技有限公司当时计划注销，因此以原始价格将所持有的标的公司股权转让给高丹，该定价具有合理性。

（二）2021年4月公司股权转让及增资事项

1、作价基本情况及评估情况

2021年4月28日，重庆圆基与新安洁签订《股份转让协议》，约定重庆圆基将其持有的汇贤优策301万股股份以5.7元/股的价格转让给新安洁。2021年4月28日，隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）与新安洁签订《股份转让协议》，约定隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）将其持有的300万股股份以7.41元/股的价格转让给新安洁。

2021年3月19日，汇贤优策召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于增加公司注册资本暨引进战略投资者的议案》和《关于公司变更经营地址及经营范围并修改公司章程的议案》，同意以5.7元/股的价格向新安洁增发600万股股份，2021年5月13日，新安洁向汇贤优策支付了增资款项3,420万元。

本次增资及股权转让完成后，新安洁合计持有标的公司股份数1,201万股，占标的公司总股份数的20.02%。

就本次交易，新安洁聘请了开元资产评估有限公司对标的公司全部股东权益2020年12月31日的市场价值进行了评估，根据开元资产评估有限公司出具的编号为开元评报字[2021]219号的资产评估报告，标的公司截至2020年12月31日全部权益评估价值为29,006.09万元。

由于李晓东提供了业绩承诺及相应的担保安排，因此该次交易采取了差异化的定价方式，具体定价差异如下：

交易对方	交易数量 （万股）	每股单价（元）	总金额（万元）	汇贤优策100%股权作价 （万元）	交易方式
重庆圆基	301.00	5.70	1,715.70	30,780.00	老股转让
汇贤优策	600.00	5.70	3,420.00	30,780.00	定向增发

重庆合宏	300.00	7.41	2,223.00	40,014.00	老股转让
合计	1,201.00		7,358.70	36,762.86

上述价格中，受让重庆圆基持有的汇贤优策的股权以及认购汇贤优策增发新股的价格较评估价格溢价约6%，受让重庆合宏持有的汇贤优策的股权的价格较评估价格溢价约38%，受让重庆合宏持有的汇贤优策的股权的价格溢价较高的原因是为确保新安洁本次投资的安全性及效益性，汇贤优策实际控制人李晓东及其所控制的持股平台向新安洁作了未来三年（2021年至2023年）累计实现不低于13,700万元扣非净利润的业绩承诺并提供相应的担保，而重庆合宏系汇贤优策实际控制人李晓东彼时控股的平台之一。

上述业绩承诺安排系由2021年4月新安洁与李晓东、重庆合宏等方签署的投资协议约定。根据2022年3月汇贤优策与新安洁签署的《<关于重庆汇贤优策科技股份有限公司之投资协议>补充协议》约定，各方同意前述投资协议于新安洁与上市公司签订正式股权转让协议生效时终止。

2、与本次交易定价差异说明

（1）两次交易基本情况对比

交易	交易标的	定价依据	基准日	标的公司100%股权交易作价（万元）
新安洁收购汇贤优策20.02%股权	汇贤优策20.02%股权	参考收益法评估值29,006.09万元	2020年12月31日	36,762.86注
本次交易	汇贤优策100%股权	参考收益法评估值43,207.00万元	2021年12月31日	42,981.68

注：该次交易中，新安洁支付的交易资金总额为7,358.70万元，交易完成后其持股比例为20.02%，折算成标的公司100%股权交易作价为36,762.86万元。

（2）定价存在差异的原因

本次交易作价与前次交易作价均系参考评估值确定，存在较大差异的主要原因系两次交易的基准日不同，前次交易的基准日为2020年12月31日，本次交易评估基准日为2021年12月31日。

受疫情爆发的影响，2020年标的公司业绩处于微亏的状态，随着疫情管控的常态化，2021年疫情对于复工复学的不利影响大大降低，故而2021年标的公司经营业绩快

速回升。标的公司2021年的盈利能力、资产规模相较2020年均有了显著提升。故而，以2021年末为基准日的评估值相较以2020年末为基准日的评估值有了显著提升。

两次评估均采取了资产基础法与收益法，并最终选用了收益法的评估值。两次交易收益法评估值相较基准日账面值增值幅度差异不大，具体如下：

项目	收益法评估值（万元）	相较账面值增值幅度
新安洁收购20.02%股权（基准日2020年12月31日）	29,006.09	55.63%
本次重大资产重组（基准日2021年12月31日）	43,207.00	60.87%

注：账面值为标的公司评估基准日的单体报表账面净资产金额。

除上述事项外，截至本报告签署日，汇贤优策最近三年无其他增资和股权转让情况。

十、汇贤优策的债权债务转移情况

本次交易完成后，上市公司将取得汇贤优策100%的股份，汇贤优策仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十一、汇贤优策的人员安置情况

本次交易完成后，上市公司将取得汇贤优策100%的股份，汇贤优策仍为独立存续的法人主体，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由汇贤优策按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次交易不涉及人员安置。

十二、汇贤优策股权出售的其他前置因素

（一）标的公司改制事宜

根据《公司法》，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。本次交易中，交易对方包含标的公司的董事、监事、高级管理人员。因此，为保证本次交易方案的顺利实施，标的公司须在交割前由股份有限公司变更为有限责任公司，该变更事项亦为本次交易《资产购买协议》中约定的交割先决条件之一。

截至本报告签署日，标的公司变更为有限责任公司的事项已取得全部交易对方的同意。除科风投外的交易对方在《资产购买协议》中承诺，将于不晚于在《资产购买协议》生效之日起3个工作日内促使标的公司向其主管的市场监督管理局提交股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，以确保不晚于《资产购买协议》生效之日起10个工作日内完成标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的必要手续。同时，科风投已向上市公司出具说明：“拟同意配合办理汇贤优策变更为有限责任公司的相关手续，并拟同意在汇贤优策变更为有限责任公司后放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对上述股权转让的优先购买权。”因此，上述标的公司改制事宜不会对本次交易构成实质性障碍。

（二）实际控制人李晓东的股份解质押事宜

截至本报告签署日，标的资产所质押股本总数为1,194万股，出质方系标的公司实际控制人李晓东，质权方为新安洁。

就上述事项，出质方李晓东已承诺在上市公司股东大会批准本次交易后且在资产交割日前5个工作日内解除前述1,194万股股份的质押，确保交割日前不会再质押其持有的任何重庆汇贤股份或者在该等股份上设置其他任何权利负担，以确保不会对本次股权转让的标的资产过户事宜构成不利影响；同时，质权方新安洁承诺在收到上市公司支付的对应收购价款的70%后及李晓东补偿给新安洁交易差价后，将配合李晓东在上市公司股东大会批准本次股权转让且在交割日前5个工作日内解除前述1,194万股股份的质押。

因此，上述实际控制人李晓东的股份解质押事宜不会对本次交易构成实质性障碍。

十三、汇贤优策主要财务数据

汇贤优策报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	47,130.43	44,446.83
负债合计	20,418.37	24,638.97

所有者权益合计	26,712.06	19,807.86
归属于母公司所有者权益合计	26,638.05	19,726.70
收入利润项目	2021年度	2020年度
营业收入	21,117.48	12,565.85
营业利润	4,327.59	-98.63
利润总额	4,295.75	-86.91
净利润	3,648.40	-136.72
归属于母公司所有者的净利润	3,679.61	-83.50
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	3,312.94	-187.25
主要财务指标	2021年度/2021年12月31日	2020年度/2020年12月31日
资产负债率	43.32%	55.43%
主营业务毛利率	30.80%	16.59%
净资产收益率	15.87%	-0.41%

注：加权平均净资产收益率=2*归属于母公司所有者的净利润/（归属于母公司所有者的期末净资产＋归属于母公司所有者的期初净资产）。

十四、报告期盈利情况分析

（一）盈利情况

2020年度和2021年度，汇贤优策营业收入分别为12,565.85万元和21,117.48万元，净利润分别为-136.72万元和3,648.40万元。2021年度汇贤优策营业收入及净利润较2020年增长幅度较大，主要原因为：受疫情爆发的影响，2020年标的公司业绩处于微亏的状态，随着疫情管控的常态化，2021年疫情对于复工复学的不利影响大大降低，故而2021年标的公司经营业绩快速回升。标的公司2021年的盈利能力、资产规模相较2020年均有了显著提升。

（二）非经常性损益情况

报告期内，汇贤优策的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	金额
	2021年度	2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	1.47	-0.30
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	212.44	135.87
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	-	-24.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	3.95	11.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目	217.76	0.89
小计	435.61	124.26
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	64.36	18.00
少数股东权益影响额（税后）	4.59	2.52
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	366.67	103.74

2020年度和2021年度，汇贤优策归母非经常性损益净额分别为103.74万元和

366.67万元，主要系收到的政府补助和进项税加计扣除，2021年度归母非经常性损益净额较2020年度增加262.93万元，主要由进项税加计扣除增加所致。

报告期汇贤优策归属于母公司所有者的非经常性损益发生金额较小，对汇贤优策的盈利能力不构成重大影响。

十五、汇贤优策的主营业务具体情况

（一）主营业务情况

汇贤优策扎根于国内教育系统，致力于“智能·节能”领域建设与服务，专注于校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智慧校园信息化建设、智慧后勤整体解决方案。公司主营业务如下：

1、园区热水供应系统运营管理

汇贤优策专注于校园市场，提供园区生活用水服务，主要包括校园生活刚需高频的

生活热水及直饮水业务。标的公司与学校签订生活用水供应系统建造及运营服务合同，全额投资建造热泵系统及直饮水设施，并在设施建设完成投入运营后，拥有运营期间收益权（运营周期基本为8-15年），向学生收取用水费用以收回投资并赚取利润。标的公司已成功在上海、重庆、四川、云南、贵州、广西、江苏、安徽、湖北、湖南、河南、浙江等区域完成行业市场布局，现业务覆盖范围超过150个高校，已投资项目服务学生超过100万人。

2、热水供应系统建设

汇贤优策以热水消费刚性入口为切入点，提供校园与园区生活服务相关的热泵系统及直饮水设施建造服务，同时业务也拓展到了其他客户群体，除学校客户外还包括监狱等存在用水需求的客户，主要项目包括重庆市永川监狱整体迁建热水系统安装项目、赤峰市红山区看守所和拘留所智慧热水与饮用水节能系统项目、重庆市潼南区公安局三所一队整体迁建供水系统安装项目等。

3、其他业务

汇贤优策其他业务主要系EMC能源管理服务，具体为汇贤优策通过与客户签订节能服务合同，为客户提供包括：项目设计、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润。节能改造工程的全部投入由汇贤优策先期提供，客户无需投入资金，项目完成后合同期间内，汇贤优策与客户分享节能效益，在汇贤优策收回投资并获得合理的利润后，合同结束，全部节能效益和节能设备归客户所有。该项业务报告期收入占比较小，亦非汇贤优策重点业务发展方向。

（二）主要产品服务的业务流程图

（三）经营模式

1、采购模式

汇贤优策从供应商选择、采购业务流程、采购价格及品质管理等方面对采购工作进行了专业规范。标的公司采购模式采用“低库存、见单生产”的模式，在了解客户需求的基础上，经标的公司设计部门现场勘查并与客户沟通确认设计方案、正式签订合作协议后开展采购工作。热水设施建设期间，采购事宜由采供部负责，各部门负责人根据采供部提供的产品到货周期提交采购需求。标的公司空气能热泵水机、项目施工、水控（刷卡机等）、水表、水箱、用水设备、水泵、管道、阀门、配电箱等根据单项目需要直接对外采购。根据物资到货情况，物料申请人提前提交有效的《发货申请单》，采供部仓库发货人员根据物资的备货情况，合理安排发货方式；对于直发现场的物资，项目负责人及收货人根据采供部要求的标准流程进行现场物资验收。汇贤优策与合格供应商建立了长期稳定的合作关系，并定期对供应商进行品质、价格、服务等方面的考核以确保长期合作的稳定

项目立项

方案设计

项目争取文件制作

合同

签订项目工作确认会

项目工作确认会

深化

设计

工程

实施

园区生活用水设施

建造及运营服务

热水供应

系统建设

工程验收

及移交
		回款

工程结算

及审计后期运营，收取用水费用

后期运营，收取用水费用项目获取

性，通过考核的厂商进入标的公司的合格供应商列表。热水设施建成投入运营后采购内容主要系水、电等，通常每月由学校人员或驻点人员或双方联合抄表确认用量，由标的公司向学校采购与结算；除此以外的设备损坏或零部件损坏，在质保期内的由供应商负责承担更换维修成本，超出质保期的，由标的公司采购损坏设备（通常为水管等低值耗材）进行更换。

2、销售模式

标的公司主营业务为园区热水供应系统运营管理与热水供应系统建设，目前的主要客户为学校、监狱等，通常采用直销模式进行销售。对于园区热水供应系统运营管理服务，随着高校后勤社会化趋势，高校后勤服务越来越透明化、市场化，标的公司通常根据客户的采购程序要求，通过公开招投标、竞争性谈判、直接协商等方式获取高校热水运营项目，并与学校签订8-15年的服务合同。由标的公司对项目进行系统设计、设备采购安装和运营管理，项目所有投入由标的公司全额支出。项目建成并投入使用后，学生通过校园一卡通或者APP等消费使用热水，标的公司通过学生热水消费获取相应的收入。对于热水供应系统建设服务，同样根据客户的采购程序要求，通过公开招投标、竞争性谈判、直接协商等方式获取业务，并通过为客户建设安装热水供应系统获取相应的收入。

3、盈利模式

标的公司业务主要盈利来源系园区生活用水设施运营收益和用水系统建造业务的设备销售与建造收益，盈利模式分别如下：

（1）园区热水供应系统运营管理

在园区热水供应系统运营管理中，热泵水供应系统及直饮水设施由标的公司全额投资建造，建设项目完成后投入运营，标的公司拥有热水供应系统运营期间收益权，向学生收取热水使用费用（通常高于水电及管理费等成本）用于收回投资并赚取利润，标的公司与高校所签订合同运营周期基本集中在8-15年，收益权较为稳定持续。

（2）用水系统建造业务

在用水系统建造业务中，客户向汇贤优策采购热泵系统及直饮水设施，并由汇贤优

策负责建设安装，汇贤优策向客户收取设备采购及建设安装费用，用水系统建造业务客户以学校及少量监狱、公安机关为主。

4、结算模式

汇贤优策主要业务为园区热水供应系统运营管理和用水系统建造业务，两项业务结算模式分别如下：

（1）园区热水供应系统运营管理

园区热水服务结算模式包括用户通过学校结算给标的公司和用户直接结算给标的公司：

1）用户通过学校结算给标的公司

用户通过学校结算给标的公司，即学生将用水费用支付给学校，学校归集后与标的公司进行结算，其中包括两种支付途径：

A.学生通过刷一卡通等校内支付系统使用热水开水等，通过校内系统将用水费用划转至热水账户，学校定期（通常为每月一次）与汇贤优策进行结算；

B.学生下载注册使用汇优、校盯等汇贤优策的用水服务app，每次用水通过app进行计费，付款端为学生在app中绑定微信、支付宝或银行卡账号，付款时跳转至第三方支付软件进行支付，收款端为学校在app中绑定学校的微信或支付宝账户，学校提现后定期（通常为每月一次）与汇贤进行结算。

2）用户直接与标的公司结算

学生下载注册使用汇优、校盯等汇贤优策的用水服务app，每次用水通过app进行计费，付款端仍为学生在app中绑定微信、支付宝或银行卡账号，付款时跳转至第三方支付软件进行支付，收款端为标的公司在app中绑定标的公司的微信或支付宝账户，款项直接打入标的公司的微信或支付宝账户。

结算方式	通过学校结算		直接与标的公司结算
付款端	通过一卡通等校内系统刷卡消费及支付	通过汇优、校盯等app绑定微信、支付宝或银行卡进行支付	通过汇优、校盯等app绑定微信、支付宝或银行卡进行支付

收款端

学校通过校内系统收款，归集后定期支付给标的公司

学校在汇优、校盯等app中绑定微信或支付宝进行收款，提现后定期支付给标的公司

标的公司在汇优、校盯等app中绑定微信或支付宝进行收款，款项直接打入标的公司微信或支付宝账户

（2）用水系统建造业务结算模式

根据合同中约定节点向客户收取进行合同款项结算，通常为自交货到工地现场至验收合格期间分次按比例结算应付汇贤优策金额，客户出具验收报告后汇贤优策确认收入。以2021年用水系统建造业务第一大客户重庆市永川监狱为例，按合同约定，在汇贤优策交货到工地现场、设备安装完成、设备经验收合格、设备进行移交各节点的付款比例分别为30%、30%、20%、20%，汇贤优策收入确认时点为永川监狱出具验收报告。

（四）主要产品的生产和销售情况

1、业务销售收入情况

报告期内，汇贤优策主营业务收入按业务类别划分构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例
园区热水供应系统运营管理业务	18,716.04	92.06%	11,455.43	95.72%
热水供应系统建设业务	1,519.94	7.48%	425.79	3.56%
其他业务	94.48	0.46%	86.78	0.73%
合计	20,330.46	100.00%	11,968.00	100.00%

园区热水供应系统运营管理业务、热水供应系统建设业务系汇贤优策主营业务收入的主要组成部分，报告期内两类业务合计占主营业务收入的比例分别为99.54%及

99.27%。主营业务收入中的其他收入主要为EMC能源合同管理服务等。

2、主要客户销售情况

报告期内，汇贤优策前五大客户销售情况如下：

单位：万元

2021年度
序号	客户名称	金额

1	重庆市永川监狱	871.80
2	重庆大学	725.99
3	重庆理工大学	622.10
4	南京理工大学	621.80
5	西华师范大学	590.19
合计		3,431.87
前五大客户销售收入占营业收入比例		16.25%
2020年度
序号	客户名称	金额
1	重庆大学	535.34
2	西南政法大学	427.45
3	重庆理工大学	409.17
4	南京理工大学	378.76
5	玉林师范学院	292.80
合计		2,043.52
前五大客户销售收入占营业收入比例		16.26%

注：上述主要客户中，部分学校的终端学生用户直接通过App等方式结算给标的公司，部分学校系由学校结算给标的公司，均按照学校口径进行统计披露。

2020年度及2021年度，汇贤优策主营业务中收入主要客户销售收入占当期营业收入比例分别为16.26%及16.25%，且不存在单个项目的收入金额超过当期销售额10%的情况，不存在销售严重依赖于少数项目或客户的情况。

（五）主要供应商采购情况

1、主要采购情况

汇贤优策采购主要包括水电费用、工程施工费用、设备采购。报告期内，汇贤优策主要采购情况如下：

单位：万元

项目	2021年		2020年
	采购金额	占比	采购金额	占比
水电费用	6,123.26	42.64%	3,556.58	32.30%
工程施工	3,566.32	24.84%	3,846.30	34.93%

项目	2021年		2020年
	采购金额	占比	采购金额	占比
设备采购	4,669.86	32.52%	3,609.82	32.78%
合计	14,359.44	100.00%	11,012.70	100.00%

2、主要供应商采购情况

报告期内，汇贤优策向前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

2021年度
序号	客户	金额
1	深圳市凯路创新科技有限公司	1,301.06
2	重庆克来沃美的暖通设备销售有限公司及重庆美的暖通与楼宇设备销售有限公司	838.78
3	重庆耘丰科技有限公司	466.65
4	重庆旭正智能科技有限公司	398.50
5	河南优塞斯装饰工程有限公司	388.65
合计		3,393.63
前五大供应商采购金额占采购总额比例		23.63%
2020年度
序号	客户	金额
1	重庆海云升扬科技有限公司	921.82
2	深圳市凯路创新科技有限公司	623.31
3	广东芬尼克兹节能设备有限公司	557.58
4	重庆臻玺劳务有限公司	470.31
5	重庆邦盾劳务有限公司	362.45
合计		2,935.47
前五大供应商采购金额占采购总额比例		26.66%

注：重庆克来沃美的暖通设备销售有限公司及重庆美的暖通与楼宇设备销售有限公司为同一实际控制下的企业，故合并披露。2020年度及2021年度，汇贤优策向前五大供应商采购金额占当期采购总额比例分别为26.66%及23.63%，且不存在向单个供应商的采购的金额超过当期采购总额10%的

情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。

（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益报告期内，汇贤优策的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未持有相关权益。

（七）境外经营情况

报告期内，汇贤优策无境外经营。

（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

汇贤优策所处行业不属于高危险、重污染行业。自成立以来，标的公司一贯重视安全生产，报告期内未发生重大安全事故以及其他违反安全生产法律法规的行为。

2、环境保护情况

汇贤优策坚持“预防为主，防治结合、综合治理”的原则，严格按照ISO 14001标准要求强化管理，建立了环境监测和测量控制程序、固体废弃物控制程序、作业现场环境管理程序、节能降耗控制程序等系统化、文件化的管理体系，满足环境方针和法律法规的要求。

（九）产品质量情况

1、质量控制标准

汇贤优策先后通过了认证公司SGS的ISO 9001质量管理体系认证、ISO 14001环境管理体系认证、ISO 45001职业健康安全管理体系认证。同时，汇贤优策获得了建筑机电安装工程专业承包叁级资质、安防工程叁级资质、中国设备维修安装企业能力等级证书、合同能源管理服务AAAAA级认证证书等安装和维修服务保障体系认证。

2、质量管理控制机制

在汇贤优策质量管理控制机制中，总经理是标的公司质量控制机构的总负责人，对产品质量负全责，主管全公司质量体系管理工作；根据标的公司质量管理体系方针及管理程序，采供部负责采购过程的有效控制，确保采购产品质量，做好合格供应商供货质量的动态管理；工程部负责对产品质量检验，对不合格品进行处置并定期组织产品质量的检测活动；人力行政部负责按照质量控制的要求编制上岗资格标准，组织各部门对员工进行岗位资格考核认定，并定期组织员工培训。

3、质量纠纷情况

报告期内，汇贤优策及其下属公司不存在重大质量纠纷的情况。

（十）主要业务技术和技术人员

1、主要业务技术

序号	技术名称	优势
1	热泵热水供应系统技术	（1）即开即热：高度智能化、自动化的控制系统实时监控水温，遇冷水即通过热水器自动进行快速循环加热，同时通过间接性加热功能维持系统水温，保证预热结束后，用户在3-5秒内即时享受热水服务。 （2）多点恒温：智能化循环预热功能，使系统内各处水温趋于一致。 （3）省水节能：解决了普通热水器供水时需排除水管内冷水后才可以使用的问题，避免了水资源，提供了节能环保的现代绿色用水方式。
2	节能监管资源共享服务平台技术	通过数据分析管理对各部分能耗进行管理分析，为管理层提供直观能源消耗情况平台，进而做出相应的发展规划及战略方向调整。

2、技术研发人员

截至2021年年末，汇贤优策从事研发和相关技术创新活动的科技人员人数约30人，教育背景涉及建筑环境与设备工程、电气自动化技术、应用电子技术、化学工程与工艺、计算机科学与技术等领域。核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，近两年未发生重大变化。

3、核心技术人员

汇贤优策核心技术人员基本情况如下：

序号	姓名	职务
1	任敬安	互联网部经理
2	陈刚	运营支持部经理

任敬安先生，1976年出生，高级工程师、博士，曾任陆军勤务学院信息技术室主任。现任重庆汇贤优策科技股份有限公司互联网部经理，擅长信息网络总体规划设计、性能分析及管理维护；信息系统需求分析、架构设计及管理维护；信息网络安全防护系统规划设计及管理维护；云计算技术。陈刚先生，1985年生，本科学历，数据运营专家。现任重庆汇贤优策科技股份有限公司运营支持部经理，擅长对项目用户数据进行析，解读数据的波动，发现问题，提出相应的解决方案；并通过在数据运营推进过程中的跨部门沟通、协调及推动，保证业务改善方案的执行及闭环。

十六、汇贤优策的会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，

公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

标的公司主要业务为园区生活服务，包括热水供应系统运营管理及热水供应系统建设，各类业务销售收入确认的具体方法如下：

热水供应系统运营管理属于在某一时点履行的履约义务。标的公司按照学生每月消费金额，在已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

热水供应系统建设属于在某一时点履行的履约义务。标的公司按照项目实际完工时取得经客户确认的验收报告作，在已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

汇贤优策的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

（1）编制基础

1）标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2）为了满足上市公司收购标的公司的需要，标的公司财务报表按照上市公司的会计政策和会计估计重新厘定。

（2）持续经营能力评价

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

标的公司母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以标的公司母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由标的公司母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

3、合并报表范围变化情况

（1）合并范围增加

公司名称	股权取得方式	股权取得时点	出资额（元）	出资比例
2020年度

公司名称	股权取得方式	股权取得时点	出资额（元）	出资比例
云南霖晓科技有限公司	新设子公司	2020年3月	300,000.00	60%

（2）合并范围减少

公司名称	股权处置方式	股权处置时点	处置日净资产（元）	处置当期期初至处置日净利润（元）
2020年度
陕西汇贤优策科技有限公司	注销子公司	2020年11月	600,000.00	112,689.00

（四）会计政策或会计估计与上市公司的差异

标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）重要会计政策、会计估计的变更

1、重要会计政策变更

标的公司自2021年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则），执行新租赁准则对标的公司财务报表无影响。

2、会计估计的变更

报告期内汇贤优策无重要会计估计变更。

第五章 独立财务顾问意见

独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；

3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；

4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；

5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次拟购买资产汇贤优策专注于提供校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智慧校园信息化建设、智慧后勤整体解决方案。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易拟购买资产所从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，且拟购买资产符合国家相关产业政策。因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

拟购买资产在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。此外，本次交易亦不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

拟购买资产在经营过程中严格遵守国家有关土地管理相关法律法规的要求，报告期内经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。此外，本次交易不直接涉及土地使用权交易。因此，本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4 亿元人民币。

本次交易完成后，汇贤优策将成为上市公司的子公司，根据上述规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，因此无需向主管部门进行经营者集中申报，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土

地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件

本次交易不涉及新增股份，本次交易完成后，上市公司满足社会公众股东持股比例不低于10%的要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定。交易各方以经东阳市国资办备案确认的经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。

上述评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

上市公司董事会和独立董事均已对独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，交易对方持有的汇贤优策资产产权权属清晰，除李晓东外，其他交易对方所持标的公司股权不存在限制或者禁止转让

的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。截至本报告书出具日，标的资产所质押股本总数为1,194万股，出质方系控股股东李晓东，质权方为新安洁环境卫生股份有限公司（标的公司现第二大股东、本次交易对方之一）。

本次交易的交易对方新安洁与李晓东、欧波、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞签订协议，约定本次新安洁出售所持标的公司股权的最终取得价格不低于6.87元/股，如新安洁与上市公司签订的交易协议的交易价格低于6.87元/股，则差额部分由李晓东向新安洁补足，该补偿款在新安洁收到上市公司向其支付的收购价款的70%股权转让款的同时一并支付，在上市公司股东大会决议通过本次交易且资产交割前5个工作日内，李晓东质押给新安洁的1,194万股汇贤优策股份解除质押。综上所述，本独立财务顾问认为：在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，标的资产转移将不存在法律障碍；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在国内教育系统的服务覆盖程度，进一步提升其在“智能·节能”领域的建设水平与服务能力，汇贤优策将成为上市公司子公司。本次交易将巩固上市公司业务竞争优势，增强上市公司盈利能力，进而提升上市公司价值与综合竞争力。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独

立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东科数字，实际控制人仍为东阳市国资办，控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易完成后，本公司控股股东仍为东科数字，实际控制人仍为东阳市国资办。

本次交易不会导致上市公司控制权变更，不会导致本公司实际控制人的变更，因此本次交易不构成重组上市。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条

本次交易不存在发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中的相关规定。

三、本次交易的定价依据及合理性分析

根据坤元资产评估有限公司出具并经东阳市国资办备案的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2022〕403号，以2021年12月31日为评估基准日，汇贤优策归属于母公司所有者权益账面价值为26,638.05万元，评估值43,207.00万元，与归属于母公司所有者权益账面价值相比评估增值16,568.95万元，增值率为62.20%。

本次拟购买资产的交易价格以资产评估结果为依据。根据交易各方签署的支付现金购买资产协议，本次重组拟购买资产交易作价在评估作价的基础上，经交易各方协商，标的资产汇贤优策100%股权的总交易作价为不超过42,981.68万元，本次评估结果与交易作价不存在较大差异。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以坤元出具并经东阳市国资办备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、本次交易的评估合理性分析

（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析

1、评估方法适当性

（1）采用收益法和市场法进行评估的原因

根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据目标公司的企业特性，较难在公开市场上收集到与目标公司相类似的可比上市公司以及足够的同类企业产权交易案例，较难在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次企业价值评估不宜采用市场法。由于目标公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

目标公司业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。

结合资产评估的对象、评估目的和所获取的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对目标公司的股东全部权益价值进行评估。

（2）最终评估结论选取的理由

目标公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为29,480.74万元，采用收益法评估的结果为43,207.00万元，两者相差13,726.26万元，差异率46.56%。

上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置成本。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组

合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据汇贤优策所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果43,207.00万元作为目标公司股东全部权益的评估值。

2、评估假设前提合理性

坤元资产评估有限公司为本次重大现金购买所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、重要评估参数取值合理性

重要评估参数取值的合理性分析请参见重组报告书“第五章 标的资产评估及定价情况”中的相关数据。本次重要评估参数的取值结合了目标公司所处行业发展趋势、目标公司现实经营状况等因素，较为合理。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

（二）标的资产定价公允性

1、拟购买标的资产与可比公司比较

汇贤优策扎根于国内教育系统，致力于“智能·节能”领域建设与服务，专注于校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智慧校园信息化建设、智慧后勤整体解决方案。其业务收入有两大模式，一是为高校提供热水供应服务获得收入，二是向高校和监狱提供热水供应系统建设服务获得收入。综合考虑可比公司与被评估企业

在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定同是类似租赁服务业务的工程类租赁公司华铁应急、建设机械以及从事商业运营的华联股份和从事高校热水供应服务的正蓝节能为可比公司。本次标的资产可比公司情况如下：

序号	证券代码	证券简称	主营业务	市盈率	市净率
1	603300	华铁应急

设备租赁业务，提供建筑支护设备、建筑维修维护设备及工程机械服务，包括方案设计、租赁及安装等业务

				24.50	3.34
2	600984	建设机械	工程机械制造和工程机械租赁	17.72	1.79
3	000882	华联股份	购物中心运营管理业务、影院运营管理业务和商业保理业务	/（亏损）	0.72
4	836151	正蓝节能	热水供应系统的节能化设计、运营及管理，为学校提供热水供应服务	114.85	4.47
中值				21.11	2.57
均值				21.11	2.58
汇贤优策				11.74	1.62

注1：可比公司市盈率=2021年12月31日收盘市值/2021年度归属母公司所有者净利润，数据来源Wind；注2：可比公司市净率=2021年12月31日收盘市值/2021年度归属母公司所有者权益，数据来源Wind；注3：标的资产市盈率＝2021年12月31日评估值/2021年度合计归属母公司所有者的净利润；注4：正蓝节能静态市盈率偏离较大，不纳入均值计算。

本次汇贤优策市盈率为11.74，市净率为1.62，汇贤优策市盈率均值和中值均低于可比公司市盈率均值21.11和中值21.11，汇贤优策市净率均值和中值均低于可比公司市净率均值2.58和中值2.57。

2、标的资产与可比交易案例比较

汇贤优策主要从事校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智慧校园信息化建设、智慧后勤整体解决方案。经查询近几年的收购标的为运营服务类公司的交易案例，具体情况如下：

证券简称	标的资产	评估值（万元）	评估基准日	静态市盈率	业绩预测期平均市盈率	市净率
正元智慧	尼普顿	35,092.11	2021年12月31日	11.67	7.80	3.78
招商积余	招商物业	298,972.33	2019年3月31日	20.49	15.93	10.99

证券简称	标的资产	评估值（万元）	评估基准日	静态市盈率	业绩预测期平均市盈率	市净率
东望时代	正蓝节能	32,818.00	2021年4月30日	110.79	9.75	4.79
中值				20.49	9.75	4.79
均值				16.08	11.16	6.52
汇贤优策				11.74	8.88	1.62

注1：数据来源系可比交易公开披露文件；注2：可比标的资产静态市盈率=评估基准日估值/最近一个完整会计年度的经审计的归属于母公司股东的净利润；可比标的资产业绩预测期平均市盈率=评估基准日估值/业绩承诺期净利润的平均值；可比标的资产市净率=评估基准日估值/评估基准日归属母公司所有者权益；注3：正蓝节能静态市盈率偏离较大，不纳入均值计算

根据对汇贤优策市场可比交易案例分析，本次汇贤优策市盈率低于可比交易案例市盈率中值和均值，但不存在较大差异；汇贤优策市净率低于可比交易案例市净率中值

4.79和均值6.52，亦不存在较大差异。

综上所述，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易对上市公司影响的分析

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，上市公司主要业务为热水节能服务及影视业务。公司于2022年4月13日召开第十一届董事会战略委员会第一次会议、第十一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》；公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》。公司拟调整公司战略发展方向为：践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展节能服务产业。通过本次交易，上市公司进一步扩大节能服务产业的业务规模，提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。

汇贤优策在园区热水节能服务领域具有领先的竞争优势和行业地位，其客户群体以重庆、云南、贵州、四川等西南地区为主，同时辐射长三角等全国范围。收购汇贤优策后，上市公司将充分整合正蓝节能与汇贤优策各自的渠道优势、管理经验，形成业务协同，提高经营效率。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及股份发行，本次交易对公司的股权结构不产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据2020年度和2021年度的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日/2021年度		2020年12月31日/2020年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产总计	363,511.66	427,392.81	386,104.16	447,579.40
负债合计	23,771.45	87,578.59	48,107.08	116,176.47
归属于母公司所有者权益合计	333,991.62	333,991.62	337,997.08	331,321.78
营业收入	23,345.85	44,463.33	18,644.01	31,209.86
归属于母公司所有者的净利润	-4,000.21	-556.65	-4,683.37	-5,002.92
净资产收益率	-1.19%	-0.17%	-1.35%	-1.51%
基本每股收益（元/股）	-0.05	-0.01	-0.05	-0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.02	0.05	0.05	0.05

注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。

本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

（四）本次交易对上市公司资产、负债的影响

1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响分析

单位：万元

项目	2021年12月31日
	交易前	交易后（备考）	变动率
流动资产	192,560.61	204,143.26	6.02%
非流动资产	170,951.05	223,249.55	30.59%
资产总额	363,511.66	427,392.81	17.57%
流动负债	10,693.10	67,577.26	531.97%
非流动负债	13,078.35	20,001.33	52.93%
负债总额	23,771.45	87,578.59	268.42%
所有者权益	339,740.21	339,814.22	0.02%
归属于母公司所有者权益	333,991.62	333,991.62	0.00%

注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。

本次交易完成后，上市公司资产、负债规模均有所增加，但资产结构、负债结构未发生较大变化。

2、本次交易对上市公司偿债能力的影响分析

项目	2021年12月31日
	交易前	交易后（备考）	变动率
流动比率	18.01	3.02	-83.23%
速动比率	17.80	2.98	-83.24%
资产负债率	6.54%	20.49%	213.30%

本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，但仍然维持在较高水平，上市公司短期偿债能力良好；上市公司合并报表层面的资产负债率略有提升，但依然维持在较低水平，长期偿债能力良好。

（五）本次交易对上市公司公司治理的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求并结合上市公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监

事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据上市公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，上市公司治理机制健全，符合《上市公司治理准则》的要求，本次交易有利于保护中小股东的合法权益。

六、本次交易是否构成关联交易的核查

经核查，本独立财务顾问认为：根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易资产交付安排的说明

（一）上市公司与除科风投外的交易对方的资产交付安排

根据上市公司与除科风投外的其他交易对方签订的《资产购买协议》，上市公司收购标的公司86.67%股权部分在以下先决条件均已成就或上市公司书面豁免全部或部分条件后方可交割：

1、汇贤优策已完成由股份有限公司变更为有限责任公司，且已向上市公司交付变更为有限责任公司及完成全部必要的报批、备案或者登记的证明文件；

2、汇贤优策变更为有限责任公司后召开董事会和股东会批准本次股权转让；

3、汇贤优策变更为有限责任公司后的全体股东放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对本次股权转让的优先购买权；

4、已取得与本次股权转让所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准；

5、李晓东和新安洁已促使李晓东持有的汇贤优策1,194万股股份的质押登记完成解除，且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；

6、交易对方保证标的资产权属状态清晰，交易对方合法地持有标的资产且有权出售标的股权，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利负担；

7、截至签署日和交割日，任何一项交易对方所作陈述或保证均是真实、准确和完整的；

8、截至签署日和交割日，标的公司集团未发生任何对本次股权转让产生重大不利影响的情形。交割先决条件仅为上市公司之利益，可为上市公司所豁免。上市公司有权（但无义务）在交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃上述所列的一项或多项交割先决条件，以使各方可以按照协议规定进行交割。

各签署协议的交易对方承诺应在本协议生效之日起3个工作日内促使汇贤优策向其主管的市场监督管理局提交股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，以确保不晚于本协议生效之日起10个工作日内完成汇贤优策由股份有限公司变更为有限责任公司的必要手续。

受制于汇贤优策完成由股份有限公司变更为有限责任公司的必要手续，交易对方应在交割先决条件全部成就或被上市公司豁免之日起15日内促使重庆汇贤召开董事会和股东（大）会，修改汇贤优策的章程，办理标的股权转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成关于汇贤优策股东变更登记手续，上市公司应积极予以配合。

（二）上市公司进场竞拍科风投所持标的公司13.33%股权的交付安排

由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现金竞买科风投所持的汇贤优策13.33%股权，截至本报告出具日，根据科风投向公司出具的说明，其正在履行对外公开转让其所持汇贤优策13.33%股权的决策、审批程序，尚未进场交易，因此上市公司未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确定性。

上市公司能否取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，不影响本次上市公司收购汇贤优策其他86.67%股权的实施。

如上市公司成功竞拍取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，上市公司将按照产权

交易所要求的交付安排进行资产交付。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法从已签订交易协议的交易对方处及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、业绩补偿安排的可行性和合理性

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，标的公司预计于2022年度、2023年度、2024年度及2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于4,100万元、4,800万元、5,700万元和6,000万元。业绩承诺方承诺汇贤优策业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2022年度内实施完毕，业绩承诺期则为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重大资产重组在2023年度内实施完毕，业绩承诺期则为2023年度、2024年度及2025年度。此外，补偿期满，如标的资产出现减值，补偿义务人将对减值部分进行补偿。本次具体业绩补偿的补偿办法及补偿安排参见报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”。综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方已就标的资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签署业绩补偿协议，并在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。

九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请

行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。为控制本项目财务风险和法律风险，加强对本项目财务事项和法律事项开展的独立尽职调查工作，独立财务顾问拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“立信北京”）担任券商会计师，聘请北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”）担任券商律师。立信北京成立于2011年6月20日，持有统一社会信用代码为911101085768673360的《营业执照》，执行事务合伙人为朱建弟。立信北京持有《会计师事务所分所执业证书》（证号：310000061102）。本次选聘服务内容包括协助中信证券完成本项目的财务尽职调查工作，协助收集、整理本项目相关的工作底稿等。中伦律所成立于1994年11月10日，持有《律师事务所执业许可证》（证号：

31110000E00018675X），负责人为张学兵。本次选聘服务内容包括协助中信证券完成本项目的法律尽职调查工作，协助收集、整理本项目相关的工作底稿等。本次交易聘请立信北京和中伦律所的费用由协议双方友好协商确定，并由中信证券以自有资金支付。截至本报告出具之日，中信证券尚未实际支付服务费用。除上述聘请行为外，中信证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。经核查，截至本报告出具日，在本次交易中，上市公司依法聘请中信证券作为独立财务顾问、聘请北京金诚同达（杭州）律师事务所作为法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构和备考审阅机构、聘请坤元资产评估有限公司作为评估机构。除上述情况外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。经核查，截至本报告出具日，除上述机构外，本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；中信证券在本次交易中聘请立信北京、中伦律所的行为及上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第六章 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：

（一）申报内核

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。

（二）内核初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。

（三）内核会审议

内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。

（四）会后事项

内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。

二、独立财务顾问内核意见

中信证券内核委员会于2022年5月23日召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。

三、独立财务顾问结论性意见

中信证券作为东望时代的独立财务顾问，按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

“本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了‘公开、公平、公正’的原则。

本次交易所涉及的目标资产已经符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。

本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属于上市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公司长远发展战略。

本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，东望时代已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准。”

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人

张佑君

内核负责人

内核负责人

朱 洁

部门负责人

部门负责人

高愈湘

财务顾问主办人

财务顾问主办人

肖云都

魏 炜

刘盈君

财务顾问协办人

财务顾问协办人

于志强

郭修武

中信证券股份有限公司

2022年 6 月 17 日