| 上市地：上海证券交易所 | 证券代码：600052 | 证券简称：东望时代 |
浙江东望时代科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 交易对方 | 新安洁环境卫生股份有限公司、浙江正元智慧科技股份有限公司、上海晨灿投资中心（有限合伙）、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆科技风险投资有限公司、李晓东、罗雅、高丹、曹桂华、车彤、欧波、陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、叶美延、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、谭淑娅、苟锦川、孙世勇、王怡舟、郭邦明、余杰、杨红卫、周开军、柏杰彦 |
独立财务顾问
二〇二二年六月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 7
一、公司声明 ...... 7
二、交易对方声明 ...... 7
三、相关证券服务机构声明 ...... 7
第一章 重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概要 ...... 9
二、本次交易的性质 ...... 10
三、本次交易的评估作价情况 ...... 12
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
五、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 14
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 15
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 26
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 26
第二章 重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、与拟购买标的资产相关的风险 ...... 34
三、上市公司的经营风险 ...... 35
四、其他风险 ...... 35
第三章 本次交易概述 ...... 37
一、本次交易的背景和目的 ...... 37
二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 38
三、本次交易的具体方案 ...... 39
四、本次交易不构成关联交易 ...... 52
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 53
六、本次交易不构成重组上市 ...... 53
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 54
第四章 备查文件及备查地点 ...... 56
一、备查文件 ...... 56
二、备查地点 ...... 56
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 本次重组报告书、重组报告书 | 指 | 《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本摘要 | 指 | 《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 上市公司、公司、本公司、东望时代 | 指 | 浙江东望时代科技股份有限公司 |
| 东科数字 | 指 | 东阳市东科数字科技有限公司 |
| 东阳市国资办 | 指 | 东阳市人民政府国有资产监督管理办公室 |
| 畅文公司 | 指 | 东阳市畅文国有资产发展有限公司 |
| 广厦控股 | 指 | 广厦控股集团有限公司 |
| 正蓝节能 | 指 | 浙江正蓝节能科技股份有限公司 |
| 新安洁 | 指 | 新安洁环境卫生股份有限公司 |
| 新安洁有限 | 指 | 重庆新安洁环境绿化工程有限公司 |
| 正元有限 | 指 | 浙江正元智慧科技有限公司 |
| 正元智慧 | 指 | 浙江正元智慧科技股份有限公司 |
| 上海晨灿 | 指 | 上海晨灿投资中心（有限合伙） |
| 重庆策聚 | 指 | 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 重庆顺展 | 指 | 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 重庆能瑞 | 指 | 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 科风投/重庆科风投 | 指 | 重庆科技风险投资有限公司 |
| 重庆圆基 | 指 | 重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 重庆合宏 | 指 | 重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 汇贤有限 | 指 | 重庆汇贤优策科技有限公司 |
| 汇贤优策/重庆汇贤/目标公司/拟购买标的公司/标的公司 | 指 | 重庆汇贤优策科技股份有限公司 |
| 拟购买标的资产/标的资产/目标资产 | 指 | 重庆汇贤优策科技股份有限公司100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 新安洁、正元智慧、上海晨灿、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、科风投及李晓东等25位自然人 |
| 业绩承诺方 | 指 | 李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅 |
| 非业绩承诺方 | 指 | 新安洁、正元智慧、上海晨灿、科风投、罗雅、高丹、曹桂华、车彤、陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、叶美延、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、苟锦川、孙世勇、王怡舟、郭邦明、余 |
| 杰、杨红卫、周开军、柏杰彦 | ||
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 公司拟支付现金向交易对方购买其合计持有的汇贤优策100%股权 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东等附件一所列之出售方之资产购买协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》 |
| 标的资产的审计报告 | 指 | 天健会计师出具的《重庆汇贤优策科技股份有限公司2020-2021年度审计报告》（天健审〔2022〕第5816号） |
| 标的资产的资产评估报告 | 指 | 坤元出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕第403号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 天健会计师出具的《浙江东望时代科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表2020年1月1日至2021年12月31日止》（天健审〔2022〕第6216号） |
| 重庆智策 | 指 | 重庆智策软件开发有限公司 |
| 科贤智慧 | 指 | 杭州科贤智慧能源研究院有限公司 |
| 安徽合生 | 指 | 安徽合生能源科技有限公司 |
| 河南汇贤 | 指 | 河南汇贤科技有限公司 |
| 云南霖晓 | 指 | 云南霖晓科技有限公司 |
| 昆明联大 | 指 | 昆明联大优策科技有限公司 |
| 汇贤卓益 | 指 | 陕西汇贤卓益科技有限公司 |
| 汇英优策 | 指 | 广西南宁汇英优策科技有限公司 |
| 尼普顿 | 指 | 浙江尼普顿科技股份有限公司 |
| 华铁应急 | 指 | 浙江华铁应急设备科技股份有限公司 |
| 建设机械 | 指 | 陕西建设机械股份有限公司 |
| 华联股份 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
| 国家质检总局 | 指 | 国家质量监督检验检疫总局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江东望时代科技股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年 |
| 拟购买资产评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 拟购买资产过渡期间、拟购买资产过渡期 | 指 | 指自评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间。 即拟购买资产评估基准日（2021年12月31日）至交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 空气源热泵技术 | 指 | 基于逆卡诺循环原理建立起来的一种节能、环保制热技术通过自然能（空气蓄热）获取低温热源，经系统高效集热整合后成为高温热源，用来取（供）暖或供应热水 |
| 热泵 | 指 | 一种充分利用低品位热能的高效节能装置 |
| 合同能源管理 | 指 | 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制 |
| 园区 | 指 | 政府集中统一规划指定区域，区域内专门设置某类特定行业、形态的企业、公司等进行统一管理 |
| 校园一卡通 | 指 | |
一卡通系统在校园内的应用形态，实现学生、教师及职工的“一卡在手，走遍校园，一卡通用，一卡多用”
| 智慧校园 | 指 | 数字化校园结合物联网技术所形成的高端校园信息化形态 |
| 物联网 | 指 | The Internet of things，即物物相连的互联网，通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络 |
| 云计算 | 指 | Cloud computing，是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源，是分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产物 |
| 大数据 | 指 | Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯 |
| 三、中介机构 | ||
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 金诚同达律师、上市公司法律顾问 | 指 | 北京金诚同达（杭州）律师事务所 |
| 天健会计师、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元、坤元评估、坤元资产评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
注：本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报告书及本报告书摘要中显示。
二、交易对方声明
本次重组支付现金购买资产的交易对方中除科风投外的其他交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问同意浙江东望时代科技股份有限公司在本次重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引独立财务顾问提供的相关材料及内容，独立财务顾问已对本次重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本次重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
本次交易的法律顾问金诚同达律师承诺：本所及经办律师同意浙江东望时代科技股份有限公司在本次重组报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对本次重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本次重组报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构及备考审阅机构声明
本次交易的审计机构天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕5816号）和《审阅报告》（天健审〔2022〕6216 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江东望时代科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）评估机构声明
本次交易的评估机构坤元承诺：评估机构及签字评估师已阅读《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号）的内容无矛盾之处。评估机构及签字评估师对浙江东望时代科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因评估机构未能勤勉尽责导致本次出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
第一章 重大事项提示本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易金额合计不超过42,981.68万元。其中，上市公司向各方支付的交易对价情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让所持汇贤优策股份数量（股） | 转让所持汇贤优策股权比例 | 转让价格 （元） |
| 1 | 李晓东 | 14,440,700 | 24.07% | 121,157,473.00 |
| 2 | 新安洁 | 12,010,000 | 20.02% | 78,305,200.00 |
| 3 | 科风投 | 8,000,000 | 13.33% | 52,160,000.00 |
| 4 | 上海晨灿 | 6,000,000 | 10.00% | 39,120,000.00 |
| 5 | 正元智慧 | 4,350,000 | 7.25% | 28,362,000.00 |
| 6 | 重庆策聚 | 4,070,000 | 6.78% | 34,147,300.00 |
| 7 | 罗雅 | 1,500,000 | 2.50% | 9,780,000.00 |
| 8 | 曹桂华 | 1,000,000 | 1.67% | 6,520,000.00 |
| 9 | 高丹 | 1,000,000 | 1.67% | 6,520,000.00 |
| 10 | 重庆顺展 | 810,000 | 1.35% | 6,795,900.00 |
| 11 | 车彤 | 800,000 | 1.33% | 5,216,000.00 |
| 12 | 欧波 | 700,000 | 1.17% | 5,873,000.00 |
| 13 | 陶重阳 | 580,000 | 0.97% | 3,781,600.00 |
| 14 | 曾志健 | 550,000 | 0.92% | 3,586,000.00 |
| 15 | 吕德旭 | 500,000 | 0.83% | 3,260,000.00 |
| 16 | 张南 | 500,000 | 0.83% | 3,260,000.00 |
| 17 | 蒋莉 | 500,000 | 0.83% | 3,260,000.00 |
| 18 | 重庆能瑞 | 430,000 | 0.72% | 3,607,700.00 |
| 19 | 叶美延 | 424,700 | 0.71% | 2,769,044.00 |
| 20 | 魏红旗 | 370,000 | 0.62% | 2,412,400.00 |
| 序号 | 交易对方 | 转让所持汇贤优策股份数量（股） | 转让所持汇贤优策股权比例 | 转让价格 （元） |
| 21 | 鞠晓勤 | 250,000 | 0.42% | 1,630,000.00 |
| 22 | 叶胜 | 224,600 | 0.37% | 1,464,392.00 |
| 23 | 谭淑娅 | 200,000 | 0.33% | 1,678,000.00 |
| 24 | 赵春林 | 200,000 | 0.33% | 1,304,000.00 |
| 25 | 苟锦川 | 120,000 | 0.20% | 782,400.00 |
| 26 | 孙世勇 | 100,000 | 0.17% | 652,000.00 |
| 27 | 王怡舟 | 100,000 | 0.17% | 652,000.00 |
| 28 | 郭邦明 | 70,000 | 0.12% | 456,400.00 |
| 29 | 余杰 | 50,000 | 0.08% | 326,000.00 |
| 30 | 周开军 | 50,000 | 0.08% | 326,000.00 |
| 31 | 杨红卫 | 50,000 | 0.08% | 326,000.00 |
| 32 | 柏杰彦 | 50,000 | 0.08% | 326,000.00 |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00% | 429,816,809.00 |
上述交易对方中除科风投外的其他交易对方已与上市公司签订交易协议，上市公司以协议受让的方式取得交易对方合计持有的汇贤优策86.67%股权。
由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现金竞买科风投所持的汇贤优策13.33%股权，截至本摘要出具日，根据科风投向公司出具的说明，其正在履行对外公开转让其所持汇贤优策13.33%股权的决策、审批程序，尚未进场交易，因此上市公司未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确定性。
上市公司能否取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，不影响本次上市公司收购汇贤优策其他86.67%股权的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据汇贤优策经审计的2021年度财务数据及交易作价情况，与上市公司2021年度
相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
| 上市公司 | 363,511.66 | 333,991.62 | 23,345.85 |
| 汇贤优策 | 47,130.43 | 26,638.05 | 21,117.48 |
| 本次重组交易金额 | 42,981.68 | 42,981.68 | - |
| 汇贤优策相关指标与交易金额孰高值 | 47,130.43 | 42,981.68 | 21,117.48 |
| 财务指标占比 | 12.97% | 12.87% | 90.45% |
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）上市公司资产总额、净资产和营业收入取自经审计的上市公司2021年合并资产负债表和利润表；（3）汇贤优策资产总额、净资产和营业收入取自经审计的汇贤优策2021年合并资产负债表和利润表。根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去12个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于汇贤优策的收入占上市公司收入的比重已超过50%，本次交易构成重大资产重组。
最近12个月内，上市公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买了正蓝节能
50.54%股份，该次交易未构成重大资产重组。
上市公司于2021年8月11日和2021年8月27日分别召开第十一届董事会第三次会议及公司2021年第四次临时股东大会审议通过《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买正蓝节能50.54%股权，并支付交易对价15,632.95万元。截至本摘要出具日，公司收购正蓝节能50.54%股权的事项已全部完成。
除此以外，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情況。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为东阳市国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟购买资产的评估情况
根据坤元评估出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号），以2021年12月31日为评估基准日，汇贤优策归属于母公司所有者权益账面价值为26,638.05万元，汇贤优策股东全部权益评估值为43,207.00万元。
（二）拟购买资产的定价情况
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策100%股权的总交易作价为不超过42,981.68万元，由上市公司以支付现金方式收购交易对方持有的标的资产。
本次交易根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，采用差异化定价方式，在总交易作价不变的情况下，对不同类型的交易对方采用不同的交易价格，具体如下：
| 交易对方类型 | 交易对方名称 | 每股交易价格（元/股） | 交易标的公司股份数（股） | 交易价格（元） |
| 业绩承诺方 | 李晓东 | 8.39 | 14,440,700 | 121,157,473.00 |
| 重庆策聚 | 8.39 | 4,070,000 | 34,147,300.00 | |
| 重庆顺展 | 8.39 | 810,000 | 6,795,900.00 | |
| 重庆能瑞 | 8.39 | 430,000 | 3,607,700.00 | |
| 欧波 | 8.39 | 700,000 | 5,873,000.00 | |
| 谭淑娅 | 8.39 | 200,000 | 1,678,000.00 | |
| 小计 | 20,650,700 | 173,259,373.00 | ||
| 非业绩承诺方 | 除业绩承诺方外的其他交易对方 | 6.52 | 39,349,300 | 256,557,436.00 |
| 合计 | 60,000,000 | 429,816,809.00 | ||
科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的交易对价以上市公司进场最终竞买价为准，但不超过上市公司收购非业绩承诺交易对方所持重庆汇贤股权的转让价格，即上市公司拟参与竞拍重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的价格不超过5,216万元。
业绩承诺方中，李晓东为汇贤优策的董事长、总经理、实际控制人，而重庆策聚、
重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业为李晓东控制的企业；欧波为汇贤优策的副董事长及副总经理，谭淑娅为汇贤优策的副总经理。上述定价安排系基于交易对方的类型不同、投资目的不同、是否深度参与汇贤优策经营管理、是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任等因素，实施差异化定价，由交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务是学校等园区生活服务，通过本次重组，汇贤优策成为上市公司子公司，上市公司进一步增强主营业务领域的竞争优势，实现跨越式发展，提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，本次交易有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及股份发行，但根据上市公司与业绩承诺方签订的协议，本次交易完成后，业绩承诺方需购买部分上市公司股票。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据2020年度和2021年度的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 363,511.66 | 427,392.81 | 386,104.16 | 447,579.40 |
| 负债合计 | 23,771.45 | 87,578.59 | 48,107.08 | 116,176.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 333,991.62 | 333,991.62 | 337,997.08 | 331,321.78 |
| 营业收入 | 23,345.85 | 44,463.33 | 18,644.01 | 31,209.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,000.21 | -556.65 | -4,683.37 | -5,002.92 |
| 净资产收益率 | -1.19% | -0.17% | -1.35% | -1.51% |
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.01 | -0.05 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度备考财务数据显示，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第十一届监事会第十二次会议审议通过；
3、本次重组的除科风投外的其他交易对方已经履行通过决策审议程序，同意本次交易方案；
4、标的资产评估报告已经过东阳市国资办备案；
5、本次交易已经上市公司控股股东东科数字和实际控制人东阳市国资办原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、东阳市国资办对本次交易的正式批准；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权，重庆科风投履行出售所需的国资审批程序、其他决策程序及产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时代经产
权交易所确认为受让方。截至本摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 上市公司 | 一、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 三、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 新安洁、正元智慧、上海晨灿、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞 | 一、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 李晓东、罗雅、高丹、曹桂华、车彤、欧波、陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、谭淑娅、苟锦川、孙世勇、王怡舟、郭邦 | 一、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 明、余杰、杨红卫、周开军、柏杰彦 | 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 叶美延 | 一、叶美延及其监护人李嘉共同承诺已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），叶美延及其监护人李嘉共同保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，叶美延及其监护人李嘉共同承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，叶美延及监护人李嘉将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，叶美延及监护人李嘉承诺不转让叶美延在上市公司有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送叶美延的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送叶美延的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，叶美延承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，监护人李嘉承诺确保其依法履行相关义务及承担相应责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 上市公司 | 一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内承诺方不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内承诺方不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 新安洁、上海晨灿、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞 | 一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，承诺方不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 三、截至本承诺函签署之日，承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 正元智慧 | 承诺方最近五年收到的证券监管措施情况如下： 一、2020年7月24日，创业板公司管理部出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第115号），针对事项为：2018年10月24日，承诺方将存放于渤海银行募集资金专户的2,000万元资金转出至宁波银行一般账户用于购买理财产品。2019年1月24日理财产品到期后，承诺方未及时将上述资金转回至募集资金专户，直至3月12日才将上述2,000万元资金转回至渤海银行募集资金专户，理财产生的利息在一般账户支出用于募投项目，未转回至募集资金专户。就上述事项，承诺方强化了使用募集资金进行现金管理的到期赎回确认流程，原未及时转回至募集资金专户的 191,561.64 元收益已用于原募投项目。 二、2021年1月4日，承诺方及承诺方董事长兼总经理陈坚、财务总监陈根清、董事会秘书周军辉收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2021〕1号）；2021年1月6日，创业板公司管理部出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第3号），针对事项为：2020年1月至2020年7月期间，承诺方向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助,合计4,048.18万元，承诺方直至2020年9月21召开董事会进行审议，承诺方未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务。 就上述证券监管事项，承诺方及相关责任人已经吸取教训并完成整改，上述监管事项不构成重大违法违规行为或重大失信行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 除上述证券监管事项外，承诺方确认： 一、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 二、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，承诺方不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 三、截至本承诺函签署之日，承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 四、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 李晓东、罗雅、高丹、曹桂华、车彤、欧波、 | 一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、谭淑娅、苟锦川、孙世勇、王怡舟、郭邦明、余杰、杨红卫、周开军、柏杰
彦
| 二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，承诺方不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 三、截至本承诺函签署之日，承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 五、如承诺方担任标的公司的董事、监事或高级管理人员的，承诺方不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 六、若因上述确认内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | ||
| 叶美延 | 一、叶美延最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 二、叶美延最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，叶美延不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 三、截至本承诺函签署之日，叶美延不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 四、叶美延最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 五、若因上述确认内容不真实或叶美延或其监护人李嘉以叶美延名义的行为违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失，叶美延及其监护人李嘉将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 东科数字、东阳市国资办 | 一、本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 二、本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤销。承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，承诺方将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 东科数字、畅文公司 | 一、截至本承诺出具日，承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使承诺方所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 二、如上市公司进一步拓展其业务范围，承诺方及承诺方控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，承诺方及承诺方控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 三、如承诺方及承诺方控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 四、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 五、本承诺函在承诺方控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺 | 东科数字、畅文公司 | 一、本次交易完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺方及承诺方实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害上市公司的利益。 二、上述承诺在承诺方控制上市公司期间长期、持续有效。如因承诺方未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 上市公司 | 本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、承诺方以及承诺方控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 东科数字、东阳市国资办 | 一、承诺方、承诺方的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | ||
| 新安洁、正元智慧、上海晨灿、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞 | 一、承诺方、承诺方的控股股东及实际控制人、承诺方的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 李晓东、罗雅、高丹、曹桂华、车彤、欧波、陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、谭淑娅、苟锦川、孙世勇、王怡舟、郭邦明、余杰、杨红卫、周开军、柏杰彦 | 一、本人以及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 二、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 叶美延 | 一、叶美延以及叶美延（或其监护人李嘉以叶美延名义）控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 二、若因上述承诺内容不真实或叶美延或其监护人李嘉违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失，叶美延及其监护人李嘉将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于资产权属情况的说明与承诺函 | 新安洁、正元智慧、上海晨灿、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞 | 一、标的公司依法设立并有效存续，承诺方认缴的标的公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 二、承诺方合法拥有上述标的资产完整的所有权，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺方保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 三、标的公司资产不存在因承诺方原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺方签署的与承诺方有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺方转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺方有关的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与承诺方有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺方转让所持标的资产的限制性条款。 四、承诺方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺方承担。 五、承诺方拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺方承担。 六、承诺方承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。 |
| 李晓东 | 一、标的公司依法设立并有效存续，本人及本人所控制的机构所认缴的标的公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 二、本人已将所持有的重庆汇贤1,194万股股份质押给新安洁环境卫生股份有限公司。本人承诺在东望时代股东大会批准本次交易后且在资产交割前五个工作日内解除本人持有的1,194万股股份的质押，办理完毕股份质押注销登记相关手续，后续本人不会再质押本人持有的重庆汇贤股份或者在该等股份上设置其他任何权利负担，以确保不会对本次交易的标的资产过户事宜构成不利影响。如监管部门另有要求，本人将按照监管部门要求在规定期限内解除上述股份质押情形。若东望时代因标的股份质押事宜遭受任何损失，本人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。 三、标的公司资产不存在因本人原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的与本人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与本人有关的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与本人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。 四、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 五、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 六、本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。 | ||
| 罗雅、高丹、曹桂华、车彤、欧波、陶重阳、张南、吕德旭、蒋莉、鞠晓勤、叶胜、赵春林、谭淑娅、孙世勇、王怡舟、郭邦明、余杰、杨红卫、周开军、柏杰彦、苟锦川、曾志健、魏红旗 | 一、标的公司依法设立并有效存续，本人及本人所控制的机构所认缴的标的公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 二、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 三、标的公司资产不存在因本人原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的与本人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与本人有关的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与本人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。 四、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 五、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 六、本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。 | |
| 叶美延 | 一、标的公司依法设立并有效存续，叶美延所认缴的标的公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 二、叶美延合法拥有上述标的资产完整的所有权，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，叶美延保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 三、标的公司资产不存在因叶美延原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或叶美延或监护人李嘉签署的与叶美延有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍叶美延转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与叶美延有关的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与叶美延有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍叶美延转让所持标的资产的限制性条款。 四、叶美延及其监护人李嘉共同承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由叶美延及其监护人李嘉承担。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 五、叶美延拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由叶美延及其监护人李嘉承担。 六、叶美延及其监护人李嘉承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。 | ||
| 关于自首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。 二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 东科数字、东阳市国资办 | 一、自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方无任何减持上市公司股份的计划。 二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 上市公司董事、高级管理人员 | 一、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 二、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 三、全力支持或配合上市公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 四、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 五、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 七、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 东科数字、东阳市国资办 | 一、不越权干预东望时代的经营管理活动，不侵占东望时代利益，切实履行对东望时代填补摊薄即期回报的相关措施。 二、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果东望时代的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 三、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方作出的相关承诺，若未能履行上述承诺，承诺方将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因承诺方违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。 |
由于科风投目前尚未履行进场交易程序，上市公司未与对方签订交易协议，科风投暂未提供对应承诺。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东东科数字、实际控制人东阳市国资办均已原则性同意本次重组。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东东科数字出具的说明，东科数字自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）过渡期间损益归属
过渡期内，重庆汇贤如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照本次交易完成后其在重庆汇贤的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次交易前其持有的重庆汇贤的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司2020年度和2021年度的上市公司财务数据及备考财务报告，本次交易前后公司每股收益比较如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.01 | -0.05 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存
在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）完善公司治理结构
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，维护上市公司全体股东的利益。
（4）完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、全力支持或配合上市公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和实际
控制人承诺如下：
“1、不越权干预东望时代的经营管理活动，不侵占东望时代利益，切实履行对东望时代填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果东望时代的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方作出的相关承诺，若未能履行上述承诺，承诺方将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因承诺方违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。”
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组除科风投外的交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本摘要的全文及中介机构出具的意见。
第二章 重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）东阳市国资办对本次交易的正式批准；
（2）上市公司股东大会批准本次交易；
（3）就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权，重庆科风投履行出
售所需的国资审批程序、其他决策程序及产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时代经产权交易所确认为受让方。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）科风投所持标的公司股权未能取得的风险
本次交易中，科风投所持汇贤优策13.33%股权的转让系计划在产权交易所的组织和监管下通过公开挂牌转让的方式进行，公司将依据相关法律、法规的规定通过具体的产权交易所参与竞拍。由于转让方科风投尚未启动进场交易程序，公司也未就受让科风投所持汇贤优策股权交易签订协议，因此存在科风投最终未对外转让所持汇贤优策
13.33%股权，或公司不能通过产权交易所竞拍资格审核的风险，以及如有多家竞买人参与竞买，存在公司不能中标的风险。如不能竞拍成功则上市公司通过本次交易取得汇贤优策86.67%股权，而非汇贤优策100%股权。公司提请投资者注意本次交易不能取得汇贤优策100%股权的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产以收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，本次标的公司100%股权评估值为43,207.00万元，与归属于母公司所有者权益账面价值相比评估增值16,568.95万元，增值率为62.20%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据《业绩补偿协议》上市公司与业绩承诺方约定，标的公司于2022年度、2023
年度、2024年度拟实现的承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为4,100万元、4,800万元、5,700万元，由于市场竞争加剧、供求关系变动等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。本次交易中的业绩承诺方持有标的公司的股权比例为34.42%，取得的交易对价的比例为40.31%，其他交易对方不进行业绩承诺。如果未来发生业绩承诺补偿，而与业绩承诺方约定的业绩补偿金额不足或以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现及业绩承诺补偿不足的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）业务整合的风险
上市公司与标的公司均主要从事高校热水供应系统运营管理业务，本次交易为同行业间的产业并购，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司业务规模将得到显著提高。但上市公司进入高校热水服务行业时间较短，高校热水设施建设及运营业务主要集中在子公司正蓝节能开展，而上市公司完成收购正蓝节能的时间尚不足一年，且正蓝节能也处于业绩承诺期限内，标的公司与正蓝节能虽然在主要经营区域有所区分，但仍然存在一定的竞争关系。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队和项目管理等方面面临整合压力，各方面的整合需要一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效果不佳的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）行业竞争风险
高校热水服务行业目前仍属于一个新兴产业，虽然市场空间较大，但行业壁垒较低，整体存在良莠不齐，鱼龙混杂的局面。部分公司想进入市场，需要尽可能多的快速取得项目，在项目获取过程中盲目压低价格和缩短合作年限，导致市场出现部分区域热水服务价格下滑，合作年限缩短。此状况增大了标的公司取得项目的难度，并且在部分项目竞争中被动调低价格、缩短年限，导致项目的投资回报比下降。虽然标的公司经过多年的发展，形成了较强的竞争力，但随着行业竞争加剧，如果标的公司不能继续保持行业领先地位和差异化竞争优势，可能导致标的公司的收入下滑或利润降低，从而影响标的公司的财务状况和经营业绩。
（二）资金及流动性风险
标的公司由于各个热水服务项目前期的建设投入均需标的公司自行投资建设，而项目的资金回收期相对较长，使得标的公司需要具备一定规模的资金以保证项目的正常运行。随着标的公司业务规模的不断增长，标的公司因新增项目前期投入的资金规模会相应增加，标的公司的资金需求不断增长。若标的公司同时开工的项目数量较多、规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量资金。若届时标的公司无法及时获得相关资金支持，则可能导致标的公司现金流紧张，影响标的公司业务的发展。
（三）税收政策变动风险
标的公司是经政府相关部门认定的高新技术企业并同时享受西部大开发的税收优惠政策，目前按照15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对标的公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者标的公司在西部大开发的税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）新型冠状病毒疫情影响可能导致标的公司业绩不达预期的风险
因新型冠状病毒疫情的发生，标的公司在2020年的经营业绩受到较大影响，虽然目前疫情处于常态化防控阶段，仍无法排除因为新冠病毒疫情可能持续影响或出现反复，
导致学校延期开学、在校生人数发生变化等情况，对标的公司的终端用户产生影响，进而影响标的公司业绩的稳定性，存在导致标的公司的销售收入和净利润出现不达预期的情形。
（五）主营业务毛利率低于可比公司的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为16.59%和30.80%，整体低于可比公司平均水平，主要由于各自业务所属细分领域、业务结构、覆盖市场区域不同所致。
在未来的经营过程中，若标的公司的业务结构和客户结构逐步改善的趋势不能保持，或经营环境发生重大不利变化，标的公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续。
三、上市公司的经营风险
（一）上市公司为关联方担保的潜在风险
截至2022年5月9日，公司及控股子公司的对外担保总额约为115,772.14万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），约占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的34.66%。目前逾期及涉诉债务对应的担保金额80,672.14万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。上述对外担保的被担保方均为公司原控股股东广厦控股及其一致行动人。
广厦控股及实际控制人均已向公司书面承诺，如东望时代因担保问题承担连带担保责任的，由此产生的损益由其承担。
公司将继续密切关注相关案件进展情况、广厦控股的纾困进度。若上述担保事项解决不及预期，可能导致公司实际承担连带赔偿责任，则公司将综合律师、会计师意见考虑计提预计负债，由此可能对公司相关报告期的利润产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、节能技术及高校热水服务行业发展潜力较大
汇贤优策所在行业属于节能技术服务行业，细分领域属于提供高效节能的学校热水供应服务。该领域整体市场容量庞大。截至2021年9月30日，全国高等学校（不包含港澳台高校）共计3,021所，其中：普通高等学校2,756所，含本科院校1,270所、高职（专科）院校1,486所；成人高等学校265所，现存市场容量庞大，且近年来全国高校数量呈逐年上涨趋势，新增高校将为高校热水服务市场提供新的增量需求。
此外，早期校园热水设备通常为廉价且高耗能的燃煤锅炉，制热效率较低且能耗、污染较高，在国家煤改政策的宏观调整下，目前高校正在逐步开展以空气能热泵设备进行供热的工程改造项目。在相关国家政策支持下，高校热水服务行业发展前景更加广阔。
2、上市公司处于战略发展的关键时期
公司于2022年4月13日召开第十一届董事会战略委员会第一次会议、第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》，公司拟调整公司战略发展方向为：践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展节能服务产业。
2021年9月，公司收购了正蓝节能，以此为契机切入节能服务产业。未来，逐步将公司打造成一家以节能技术和新能源应用为基础，向学校等园区提供生活服务为主业的上市公司。同时，公司收缩调整影视业务团队，拟将影视文化行业作为公司发展的辅助行业。
本次收购汇贤优策控制权，亦是实施上述公司发展战略的重要举措。
3、汇贤优策在高校热水服务领域深耕已久
高校热水服务行业是一个资源抢占型的行业，汇贤优策在高校热水服务行业深耕15年，目前已经在全国重点高校投资建设了超过150个项目，服务学生超过100万人，并已在四川、云南、广西、江苏、安徽、河南、陕西等地建立分（子）公司。汇贤优策
积累了从工程设计、建设和项目运营的丰富热水供应服务经验，在全国高校热水服务市场处于领先地位，目前是全国规模领先的校园空气能热水系统解决方案供应商和服务提供商。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司的在校园热水服务领域的业务规模，提升竞争力上市公司与标的公司均主要从事校园热水服务业务，其中上市公司业务主要集中在华东地区，而标的公司业务主要集中在西南地区，在市场区域上互补优势较为明显，通过本次交易可迅速提升上市公司在校园热水服务业务领域的业务规模，同时双方借助对方的供应链资源、技术研发、销售网络、管理平台等可有效提升公司校园热水服务领域的市场竞争力。
2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报
汇贤优策具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，汇贤优策将成为上市公司子公司，交易完成后将有效提升上市公司的净利润及现金流，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第十一届监事会第十二次会议审议通过；
3、本次重组的除科风投外的其他交易对方已经履行通过决策审议程序，同意本次交易方案；
4、标的资产评估报告已经过东阳市国资办备案；
5、本次交易已经上市公司控股股东东科数字和实际控制人东阳市国资办原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、东阳市国资办对本次交易的正式批准；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权，重庆科风投履行出售所需的国资审批程序、其他决策程序及产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时代经产权交易所确认为受让方。截至本摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易金额合计不超过42,981.68万元。
（一）拟购买标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为汇贤优策100%股权，本次交易的交易对方及具体转让汇贤优策股权情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让所持汇贤优策股份数量（股） | 转让所持汇贤优策股权比例 | 转让价格 （元） |
| 1 | 李晓东 | 14,440,700 | 24.07% | 121,157,473.00 |
| 2 | 新安洁 | 12,010,000 | 20.02% | 78,305,200.00 |
| 3 | 科风投 | 8,000,000 | 13.33% | 52,160,000.00 |
| 4 | 上海晨灿 | 6,000,000 | 10.00% | 39,120,000.00 |
| 5 | 正元智慧 | 4,350,000 | 7.25% | 28,362,000.00 |
| 6 | 重庆策聚 | 4,070,000 | 6.78% | 34,147,300.00 |
| 7 | 罗雅 | 1,500,000 | 2.50% | 9,780,000.00 |
| 8 | 曹桂华 | 1,000,000 | 1.67% | 6,520,000.00 |
| 9 | 高丹 | 1,000,000 | 1.67% | 6,520,000.00 |
| 序号 | 交易对方 | 转让所持汇贤优策股份数量（股） | 转让所持汇贤优策股权比例 | 转让价格 （元） |
| 10 | 重庆顺展 | 810,000 | 1.35% | 6,795,900.00 |
| 11 | 车彤 | 800,000 | 1.33% | 5,216,000.00 |
| 12 | 欧波 | 700,000 | 1.17% | 5,873,000.00 |
| 13 | 陶重阳 | 580,000 | 0.97% | 3,781,600.00 |
| 14 | 曾志健 | 550,000 | 0.92% | 3,586,000.00 |
| 15 | 吕德旭 | 500,000 | 0.83% | 3,260,000.00 |
| 16 | 张南 | 500,000 | 0.83% | 3,260,000.00 |
| 17 | 蒋莉 | 500,000 | 0.83% | 3,260,000.00 |
| 18 | 重庆能瑞 | 430,000 | 0.72% | 3,607,700.00 |
| 19 | 叶美延 | 424,700 | 0.71% | 2,769,044.00 |
| 20 | 魏红旗 | 370,000 | 0.62% | 2,412,400.00 |
| 21 | 鞠晓勤 | 250,000 | 0.42% | 1,630,000.00 |
| 22 | 叶胜 | 224,600 | 0.37% | 1,464,392.00 |
| 23 | 谭淑娅 | 200,000 | 0.33% | 1,678,000.00 |
| 24 | 赵春林 | 200,000 | 0.33% | 1,304,000.00 |
| 25 | 苟锦川 | 120,000 | 0.20% | 782,400.00 |
| 26 | 孙世勇 | 100,000 | 0.17% | 652,000.00 |
| 27 | 王怡舟 | 100,000 | 0.17% | 652,000.00 |
| 28 | 郭邦明 | 70,000 | 0.12% | 456,400.00 |
| 29 | 余杰 | 50,000 | 0.08% | 326,000.00 |
| 30 | 周开军 | 50,000 | 0.08% | 326,000.00 |
| 31 | 杨红卫 | 50,000 | 0.08% | 326,000.00 |
| 32 | 柏杰彦 | 50,000 | 0.08% | 326,000.00 |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00% | 429,816,809.00 | |
（二）交易方式
1、协议转让
公司拟通过协议转让的方式受让除科风投外的其他交易对方合计持有的汇贤优策5,200万股股权，占汇贤优策股份总额的86.67%。
2、产权交易所公开转让
由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现金竞买科风投所持的汇贤优策13.33%股权，截至本摘要出具日，根据科风投向公司出具的说明，其正在履行对外公开转让其所持汇贤优策13.33%股权的决策、审批程序，尚未进场交易，因此上市公司未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确定性。上市公司能否取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，不影响本次上市公司收购汇贤优策其他86.67%股权的实施。
（三）交易价格及定价依据
根据坤元评估出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号），以2021年12月31日为评估基准日汇贤优策100%股权的评估值为43,207.00万元。
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策100%股权的总交易作价为不超过42,981.68万元。本次交易根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承诺补偿责任，采用差异化定价方式，在总交易作价不变的情况下，对不同类型的交易对方采用不同的交易价格，具体如下：
| 交易对方类型 | 交易对方名称 | 每股交易价格（元/股） | 交易标的公司股份数（股） | 交易价格（元） |
| 业绩承诺方 | 李晓东 | 8.39 | 14,440,700 | 121,157,473.00 |
| 重庆策聚 | 8.39 | 4,070,000 | 34,147,300.00 | |
| 重庆顺展 | 8.39 | 810,000 | 6,795,900.00 | |
| 重庆能瑞 | 8.39 | 430,000 | 3,607,700.00 | |
| 欧波 | 8.39 | 700,000 | 5,873,000.00 | |
| 谭淑娅 | 8.39 | 200,000 | 1,678,000.00 | |
| 小计 | 20,650,700 | 173,259,373.00 | ||
| 非业绩承诺方 | 除业绩承诺方外的其他交易对手 | 6.52 | 39,349,300 | 256,557,436.00 |
| 合计 | 60,000,000 | 429,816,809.00 | ||
科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的交易对价以上市公司进场最终竞买价为准，但不超过上市公司收购非业绩承诺交易对方所持重庆汇贤股权的转让价格，即上市公司拟参与竞拍重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的价格不超过5,216万元。
业绩承诺方中，李晓东为汇贤优策的董事长、总经理、实际控制人，而重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业为李晓东控制的企业；欧波为汇贤优策的副董事长及副总经理，谭淑娅为汇贤优策的副总经理。重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业除持有标的公司股权外，无其他对外投资或经营业务。其中，重庆策聚的合伙人中除李晓东外，周祥为标的公司控股子公司安徽合生的股东，孙世勇在标的公司担任董事、财务总监等职务，其他合伙人为在标的公司的市场开拓，业务机会获取等方面提供助力支持的外部投资人；重庆顺展和重庆能瑞为标的公司的员工持股平台。标的公司的实际控制人李晓东先生为重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业的执行事务合伙人，三个合伙企业同受李晓东先生控制。因此三个合伙企业的主要受益人为参与标的公司经营的标的公司实际控制人及员工，将三个合伙企业作为本次交易的业绩承诺方有利于保障业绩承诺的履行，维护上市公司利益。
本次交易中，业绩承诺方及非业绩承诺方的交易作价对应的估值溢价率如下：
| 项目 | 交易作价 | 合计持有标的公司股份比例 | 折算的整体估值 | 较标的公司净资产账面值的溢价率 |
| 业绩承诺方 | 17,325.94 | 34.42% | 50,340.00 | 88.98% |
| 非业绩承诺方 | 25,655.74 | 65.58% | 39,120.00 | 46.86% |
| 合计 | 42,981.68 | 100.00% | - | 61.35% |
上述定价安排系基于交易对方的类型不同、投资目的不同、是否深度参与汇贤优策经营管理、是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任等因素，实施差异化定价，由交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）对价支付方式
1、对价支付的具体方式
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款主要来源为上市公司的自有或自筹资金。
（1）就业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向业绩承诺方支付其对应出售股权转让对价的70%，业绩承诺方在收到其持有的汇贤优策股份对应的收购价款后于3个月内以不少于其在本次股权转让中出售持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%购买上市公司股票，并在完成前述义务后立即通知上市
公司，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）后7个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付全部剩余价款。李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
（2）就除科风投外的其他非业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向相关交易对方支付其对应出售股权转让对价的70%，在标的公司完成股权转让过户手续后10个工作日内向相关交易对方支付全部剩余价款。
（3）就科风投，如上市公司成功竞拍取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，上市公司将按照产权交易所要求的支付安排进行支付。
2、标的资产交割的保障措施
本次交易在资产交割日前向交易对方支付70%的股权转让对价系上市公司与交易对方的商业谈判的结果。为确保上市公司支付款项的安全，经与交易对方协商，上市公司设置了如下措施以充分保护上市公司利益。
（1）在《资产购买协议》中规定一系列交割先决条件，确保在上市公司向交易对方支付首期收购价款前本次交易的交割先决条件已全部成就，本次交易已不存在障碍。即操作顺序为：交割先决条件已全部成就后上市公司支付首期价款、之后进行正式交割。前述交割先决条件包括：1）标的公司已完成由股份有限公司变更为有限责任公司，且已向上市公司交付变更为有限责任公司及完成全部必要的报批、备案或者登记的证明文件；2）标的公司变更为有限责任公司后召开董事会和股东会批准本次股权转让；3）标的公司变更为有限责任公司后的全体股东放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对本次股权转让的优先购买权；4）已取得与本次股权转让所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准；5）李晓东和新安洁已促使李晓东持有的标的公司1,194万股股份的质押登记完成解除，且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；6）交易对方保证标的资产权属状态清晰，交易对方合法地持有标的资产且有权出售标的股权，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利负担；7）截至签署日和交割日，任何一项交易对方所作陈述或保证均是真实、准确和完整的；8）截至签署日和交割日，标的公司集团未发生任何对本次股权转让产生重大不利影响的情形。前述交割先决条件仅为上市公司之利益，可为上市公司所豁免。上市公司有权（但无义务）在交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃上述所列的一项或多项交割先决条件，以使各方可以
按照协议规定进行交割。
（2）在《资产购买协议》中规定在交割先决条件全部成就的之日起十五日内办理完成标的股权转让给上市公司的全部手续，确保首期收购价款支付后，各方应尽快完成股权转让的交割。
（3）在《资产购买协议》中规定剩余的收购价款应在完成股权转让的交割后方可支付。
（4）在《资产购买协议》中规定如各交易对方未能按照协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，违约方应以其所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司。
（五）业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排情况
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司于2022年度、2023年度、2024年度及2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于4,100万元、4,800万元、5,700万元和6,000万元。业绩承诺方承诺汇贤优策业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2022年度内实施完毕，业绩承诺期则为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重大资产重组在2023年度内实施完毕，业绩承诺期则为2023年度、2024年度及2025年度。
标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述承诺的累积预测净利润数，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照下列公式计算所得向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计
算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所应在上市公司业绩承诺期最后一年的年度报告公告时对标的公司的业绩承诺整体实现情况出具专项审计报告。
根据专项审计报告，如标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于同期的累积承诺预测净利润，则上市公司应在专项审计报告出具之日起十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实现累积净利润数小于累积承诺预测净利润的事实。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行业绩补偿义务承担连带保证责任。
2、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞的业绩补偿支付能力
（1）重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞具体补偿金额的上限为取得的本次交易对价
根据《业绩补偿协议》的约定，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业作为业绩承诺方，以其取得的交易对价为限进行业绩补偿。
（2）重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞取得现金对价后会购入部分上市公司股票进行质押作为业绩承诺的履约担保
根据《资产购买协议》的约定，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞在取得本次交易的收购价款后，以不少于其在本次交易中出售其持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，三个合伙企业承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。因此，三个合伙企业会以其取得交易对价40%且扣税后金额，购入上市公司股票，并质押给上市公司指定方，作为业绩补偿的履约保证。
（3）李晓东为重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞业绩补偿义务承担连带保证责任李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行《资产购买协议》及《业绩补偿协议》的相关义务及履行承担连带保证责任。因此如发生业绩补偿支付不足的情况，会由李晓东承担连带责任。
（4）本次业绩承诺各期金额可实现较强，发生业绩补偿的风险较低综上，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞的主要资产为持有的标的公司股权，通过本次交易取得交易对价，并以交易对价为限进行业绩补偿和减值补偿，三个合伙企业会用部分交易对价购入上市公司股票并质押给上市公司指定方作为业绩补偿的履约保障，同时三个合伙企业的业绩补偿义务由李晓东提供连带担保，因此，三个合伙企业具备业绩补偿的支付能力，可保障上市公司的利益。
3、业绩承诺金额与评估报告中的盈利预测金额存在差异的原因评估报告中的盈利预测是评估机构本着审慎的态度，基于评估报告出具时点状况，对标的公司未来年度业务规模的扩张采取较为谨慎的预测而得到的测算结果，其中存量项目预测收入占2022年预测收入的比例超过90%，亦未考虑本次交易后的整合、协同效应。
标的公司2021年净利润为3,648.40万元，与评估报告中预测2022年净利润3,688.78万元基本相当。标的公司2021年便已基本达到评估机构所预测的2022年净利润金额。此外，标的公司与客户签订的热水供应系统运营管理服务合同周期一般为8-15年，在合同期间标的公司拥有热水供应系统运营管理服务的稳定收益，现有存量项目可基本保障标的公司在未来3-5年内维持现有的净利润水平。
本次交易的业绩承诺系业绩承诺方结合标的公司当前业务状况，并考虑未来整合、协同效应产生的效益，综合判断后与上市公司协商的结果。业绩承诺金额的预估与评估报告盈利预测的主要差异如下：
（1）评估报告对热水供应系统运营管理服务的收入预测系基于评估报告时点的存量项目、已中标项目及预计中标概率较大的项目进行的测算，但评估报告时点后，标的公司仍持续有拟承接且当年开始运营的项目（该等项目在评估报告时点标的公司并未完全确定，故而出于谨慎评估的考虑，不在评估报告2022年收入预测的项目范
围内，但业绩承诺方根据过往项目经验，确定会有未在评估报告覆盖范围的增量项目，因此业绩承诺金额大于评估报告中的预测金额）。截至本报告出具日，除评估报告对2022年收入预测涵盖的项目范围外，标的公司拟承接项目且预计中标概率较大的项目共有11所学校（大部分为存量客户的二期工程），分布在重庆、河南、贵州、云南等地，预计服务学生人数合计达9万余人。该部分差异预计将增加2022年收入741.67万元，增加2023年收入1,668.76万元，增加2024年收入1,668.76万元。
（2）评估报告对热水供应系统建设业务的收入预测相对谨慎，未来年度收入增长预计将高于评估预测热水供应系统建设是未来标的公司业务拓展的重要方向之一，监狱类客户存在较大的市场需求与业务机会。而标的公司作为该业务领域的标杆企业，具备该业务领域较强的竞争优势。评估报告中，预测2022年热水供应系统建设业务收入为2,127.90万元，同比增长40%，2023年同比增长25%，2024年同比增长12%，预估增长率相对保守。截至本回复出具日，热水供应系统建设业务已中标及拟投标预计中标项目情况如下：
1）已中标项目（预计2022年完成建设、验收）
单位：万元
| 项目 | 合同金额 | 预计收入金额 |
| 大连监狱 | 1,135.00 | 1,004.42 |
| 江津滨江教育园区 | 263.50 | 233.18 |
| 襄阳监狱 | 169.88 | 150.33 |
| 合计 | 1,568.38 | 1,387.94 |
2）拟投标预计中标项目
截至本回复出具日，标的公司拟投标预计中标项目共4个，为南昌、西安、贵阳等地的监狱类客户，预计2022年贡献收入1,336.28万元。
截至本回复出具日，热水供应系统建设业务2022年收入预计2,724.23万元，高于评估报告预测的2,127.90万元。
（3）评估报告中对财务费用的预测系基于未来期间标的公司资本结构保持不变，但标的公司预计未来年度财务费用将有所下降评估报告中对财务费用的预测系基于评估基准日的融资规模和融资利率测算得出。随着标的公司业务规模的持续扩大，经营活动现金净流量也将持续增加，为后续年度标的公司的资本性支出提供相对充沛的资金来源，对外融资规模将有所减少，且随着标的公司业务、资产规模的扩大，其资信水平进一步增强，融资成本亦将有所下降；另一方面，本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，有国有控股上市公司的品牌背书甚至增信措施后，融资渠道将更为畅通，融资成本将相应降低。故而，预计未来年度财务费用将大幅下降。
（4）本次评估报告的盈利预测未考虑精细化管理、人均消费水平提升带来的存量项目收入提升
标的公司以一校一策的方式，通过校盯、汇优等APP加强对终端设备运行状态的远程控制、巡检，提高运营管理的标准化，有效控制水损，扩大末端流量，进而提高存量项目的收入。随着标的公司信息化、精细化管理的持续深入推进，以及人均消费水平的不断提高，预计存量项目每年将有2%-5%的收入增幅。
（5）评估报告的盈利预测未考虑本次交易完成后的整合效应、协同效应
评估报告的盈利预测建立在标的公司现有的商业模式、产品结构、客户资源等基础因素之上，未考虑本次交易完成后上市公司通过有机整合，发挥本次交易的协同效应。协同效应主要体现在以下方面：
1）运营管理层面
本次交易后，标的公司成为上市公司的子公司，实现与资本市场的对接。标的公司将借鉴上市公司的管理经验，实现相对全面的规范化管理，深度提升标的公司治理水平，提高经营管理效率。
2）融资成本层面
本次交易后，标的公司成为上市公司的子公司，银行给予的授信额度更高、融资利率更低，融资渠道将进一度拓宽，融资成本将有所下降。
考虑上述主营业务收入预测、精细化管理提升收入、财务费用等方面的差异，业
绩承诺方认为标的公司对赌期内可实现业绩高于评估报告的盈利预测。本次交易的业绩承诺金额相对合理，具备可实现性。本次交易约定的业绩承诺金额并非通过计算得出，系基于业绩对赌方对于标的公司未来年度可实现业绩的预估，交易各方经友好协商、市场化商业谈判的结果。本次交易作价系基于评估值确定，不存在为了提高交易作价而提高业绩承诺的情形。业绩承诺金额高于盈利预测金额，一方面系评估机构在进行收益法预测时相对谨慎，而业绩承诺方对未来行业发展、标的公司自身业务发展充满信心，另一方面提高业绩承诺，也有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（六）超额奖励安排
1、超额奖励方式
上市公司与业绩承诺方一致同意，在业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总和的，标的公司应以现金形式一次性向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总额部分的30%执行，且不超过李晓东、欧波和谭淑娅在本次交易中转让业绩承诺方出售股权作价的20%，具体对李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在业绩承诺整体实现情况的专项审计报告出具后确定。尽管有上述规定，李晓东、欧波和谭淑娅进一步同意，如在标的公司向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励前，李晓东、欧波和谭淑娅已获得上市公司股权激励，则其将不再享受上述标的公司向其支付的业绩奖励。
2、超额奖励的原因、依据、合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司的三位核心管理人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额奖励的设置有利于调动标的公司三位核心管理人员经营管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，保障上市公司和投资者的利益。
（七）过渡期损益安排
过渡期内，重庆汇贤如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司
按照本次交易完成后其在重庆汇贤的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次交易前其持有的重庆汇贤的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。
（八）业绩承诺方购买上市公司股票及质押安排
业绩承诺方承诺自《资产购买协议》生效日起5个工作日内应在上市公司认可或指定的商业银行开立以业绩承诺方为开户人并由业绩承诺方与上市公司共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易的收购价款；在共管账户开立后，在收到其持有的重庆汇贤股份对应的70%收购价款后于3个月内以不少于其在本次交易中出售其持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。共管账户中的资金利息等收益（如有）归账户开户人所有，但触发本协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务或业绩承诺方违反《资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据协议约定直接从共管账户扣减业绩承诺方应履行的现金及违约金（如有）。
业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在取得上市公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
根据《业绩补偿协议》，在暂不考虑业绩承诺方本次交易中出售其持有的标的公司股份的收购价款应扣税费的前提下，假设股票购买价格为上市公司2022年6月10日前20个交易日（含6月10日）交易均价4.17元/股，业绩承诺方以其在本次交易中出售其持有的标的公司股份应取得的全部收购价款的40%购买上市公司股票后的持股比例测算如下所示：
| 序号 | 业绩承诺方 | 交易对价（元） | 用于购买上市公司股票对价（未扣税费）（元） | 购买上市公司股票数量（股）注 | 占上市公司股本比例 |
| 1 | 李晓东 | 121,157,473.00 | 48,462,989.20 | 11,621,820 | 1.38% |
| 2 | 重庆策聚 | 34,147,300.00 | 13,658,920.00 | 3,275,521 | 0.39% |
| 3 | 重庆顺展 | 6,795,900.00 | 2,718,360.00 | 651,885 | 0.08% |
| 4 | 欧波 | 5,873,000.00 | 2,349,200.00 | 563,358 | 0.07% |
| 5 | 重庆能瑞 | 3,607,700.00 | 1,443,080.00 | 346,063 | 0.04% |
| 6 | 谭淑娅 | 1,678,000.00 | 671,200.00 | 160,960 | 0.02% |
| 合计 | 173,259,373.00 | 69,303,749.20 | 16,619,607 | 1.97% | |
注：计算结果若为小数，则向上取整因此，在不考虑应扣税费的情况下，本次交易业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定购买完成上市公司股票后，占上市公司总股本比例约为1.97%。以上测算仅为示意性测算，本次交易后续实施过程中业绩承诺方实际购买的上市公司股票的金额及持股比例，需根据届时实际缴纳的税款及上市公司股价情况而确定。根据《业绩补偿协议》，为担保业绩承诺补偿义务的履行，业绩承诺方应在购买上市公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方作为履约担保，业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票。承诺期届满后，如根据专项审计报告，标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润高于或者等于累积承诺预测净利润，即业绩承诺方无需履行业绩补偿义务，上市公司应指示相关方解除业绩承诺方持有的上述股票的质押登记；如根据专项审计报告，标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于累积承诺预测净利润，则业绩承诺方应履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务后，上市公司同意指示相关方解除业绩承诺方持有的上述股票的质押登记。如业绩承诺方未在《业绩补偿协议》规定的期限内向上市公司支付现金补偿款，则上市公司有权要求业绩承诺方继续履行补偿义务并应就应补偿但尚未补偿部分按照每日万分之五的利率向上市公司计付延迟补偿部分的利息，同时有权要求相关方根据其与业绩承诺方签署的上市公司股票质押协议主张相关权利救济，包括但不限于处置业绩承诺方质押的上市公司股票。为担保业绩承诺补偿义务的履行，《业绩补偿协议》中明确要求业绩承诺方将其在本次交易中取得的收购价款扣除税费后的至少40%用于购买上市公司的股票，并将该等
上市公司股票质押给上市公司的指定方。同时，业绩承诺方已承诺在业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满后且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务后，上市公司同意解除上述股票质押登记。如业绩承诺方违约，上市公司有权根据《业绩补偿协议》要求业绩承诺方支付违约利息，并有权要求相关方主张质押协议项下的权利救济。
此外，根据本摘要“第三章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”中的分析，通过综合考虑标的公司存量项目基础、拟承接项目、以及与上市公司的潜在协同效应等，标的公司业绩实现的确定性较强。据此，上述安排能够充分保障业绩承诺补偿义务的履行。但是考虑到在标的公司业绩不达预期导致发生业绩补偿或减值补偿情况时，仍存在业绩承诺方因支付能力不足且处置业绩承诺方质押的上市公司股票后仍无法完全覆盖业绩补偿全部金额的风险。相关风险详细请见本报告书摘要“第二章 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险”。
（九）本次交易的交易对方之间的其他协议安排
交易对方新安洁与李晓东、欧波、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞签订协议，约定本次新安洁出售所持标的公司股权的最终取得价格不低于6.87元/股，如新安洁与上市公司签订的交易协议的交易价格低于6.87元/股，则差额部分由李晓东向新安洁补足，该补偿款在新安洁收到上市公司向其支付的收购价款的70%股权转让款的同时一并支付，在上市公司股东大会决议通过本次交易且在资产交割日前5个工作日内，李晓东质押给新安洁的1,194万股汇贤优策股份解除质押。
上述交易安排系交易对方之间的利益调整安排，协议的签约主体不涉及上市公司，对上市公司在本次交易中支付的交易对价没有影响，不存在侵害上市公司利益的情况。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据汇贤优策经审计的2021年度财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
| 上市公司 | 363,511.66 | 333,991.62 | 23,345.85 |
| 汇贤优策 | 47,130.43 | 26,638.05 | 21,117.48 |
| 本次重组交易金额 | 42,981.68 | 42,981.68 | - |
| 汇贤优策相关指标与交易金额孰高值 | 47,130.43 | 42,981.68 | 21,117.48 |
| 财务指标占比 | 12.97% | 12.87% | 90.45% |
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）上市公司资产总额、净资产和营业收入取自经审计的上市公司2021年合并资产负债表和利润表；（3）汇贤优策资产总额、净资产和营业收入取自经审计的汇贤优策2021年合并资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去12个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于汇贤优策的收入占上市公司收入的比重已超过50%，本次交易将构成重大资产重组。
最近12个月内，上市公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买了正蓝节能
50.54%股份，该次交易未构成重大资产重组。
上市公司于2021年8月11日和2021年8月27日分别召开第十一届董事会第三次会议及公司2021年第四次临时股东大会审议通过《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买正蓝节能50.54%股权，并支付交易对价15,632.95万元。截至本摘要出具日，公司收购正蓝节能50.54%股权的事项已全部完成。
除此以外，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情況。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均
为东阳市国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务是学校等园区生活服务，通过本次重组，汇贤优策成为上市公司子公司，上市公司进一步增强主营业务领域的竞争优势，实现跨越式发展，提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，本次交易有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及股份发行，但根据上市公司与业绩承诺方签订的协议，本次交易完成后，业绩承诺方需购买部分上市公司股票。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据2020年度和2021年度的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 363,511.66 | 427,392.81 | 386,104.16 | 447,579.40 |
| 负债合计 | 23,771.45 | 87,578.59 | 48,107.08 | 116,176.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 333,991.62 | 333,991.62 | 337,997.08 | 331,321.78 |
| 营业收入 | 23,345.85 | 44,463.33 | 18,644.01 | 31,209.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,000.21 | -556.65 | -4,683.37 | -5,002.92 |
| 净资产收益率 | -1.19% | -0.17% | -1.35% | -1.51% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.01 | -0.05 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度备考财务数据显示，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
第四章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、东望时代关于本次重大资产重组的董事会决议
2、东望时代独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、本次重大资产重组上市公司备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
8、北京金诚同达（杭州）律师事务所关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书
9、其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
浙江东望时代科技股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市上城区景昙路9号西子国际A座14楼
法定代表人：蒋旭峰
联系人：姚炳峰
电话：0571-8797 4176
传真：0571-8512 5355
（此页无正文，为《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 6 月 17 日