浙江东望时代科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会
会议资料
2022年6月30日
浙江东望时代科技股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3审议议案议案 《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》…………………………………………… 5
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浙江东望时代科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
| 会议时间 | 2022年6月30日下午14:40 | |
| 会议地点 | 公司会议室 | |
| 会议议程 | ||
| 一、宣布本次股东大会开幕 | 董事长 | |
| 二、宣布股东现场出席情况 | 监事会主席 | |
| 三、宣布监票人和计票人 | ||
| 四、审议会议议案 | - | |
| 《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》 | 董事会秘书 | |
| 五、股东现场发言和提问 | - | |
| 六、股东和股东代表现场对议案进行表决 | - | |
| 七、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果 | 计票人、监票人 | |
| 八、宣读法律意见书 | 律师 | |
| 九、宣读股东大会决议 | 董事长 | |
| 十、与会董、监事签字 | - | |
| 十一、宣布会议结束 | 董事长 | |
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浙江东望时代科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2022年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以
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保持会场正常秩序。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
浙江东望时代科技股份有限公司
2022年6月30日
议案
浙江东望时代科技股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的议案各位股东：
一、 关联交易概述
（一） 基本情况
浙江东望时代科技股份公司（以下简称“公司、本公司、上市公司、东望时代”）拟将所持有的浙江广厦文化产业发展有限公司（以下简称“广厦文化、标的公司”）100%股权（以下简称“交易标的”）出售给东阳市文旅投资集团有限公司（以下简称“东阳文旅”），并拟签订《浙江东望科技股份有限公司、东阳市文旅投资集团有限公司关于浙江广厦文化产业发展有限公司100%股权转让协议》。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，公司合并报表范围将发生变动。具体如下：
本次交易标的：浙江广厦文化产业发展有限公司100%股权
本次交易事项：股权出售
本次交易价格：6,500万元人民币
拟签署协议名称：《浙江东望科技股份有限公司、东阳市文旅投资集团有限公司关于浙江广厦文化产业发展有限公司100%股权转让协议》
（二） 本次交易的目的和原因
公司于2022年4月15日披露了《关于调整公司战略发展方向的公告》（公告编号：临2022-026），公司将调整战略发展方向为：践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展节能服务产业。为进一步聚焦公司主业，符合公司战略发展方向，公司将出售标的公司100%股权。
（三） 关联关系与历史关联交易
东阳文旅为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“东阳市国资办”）实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款
第（二）条规定，为本公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本董事会审议本披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（东阳文旅及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为0次，累计金额为0万元；公司与不同关联人进行的关联类别相关的交易的累计次数为0次，累计金额为0万元。
（四） 交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，第十一届董事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需获得东阳市国资办对本次交易的正式批准。
二、 关联人介绍
（一） 关联人关系介绍
东阳文旅为东阳市国资办实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）条规定，为本公司关联法人。
（二） 关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：东阳市文旅投资集团有限公司
社会统一信用代码：913307836912711911
成立时间：2009年4月30日
注册地址：浙江省金华市东阳市吴宁街道卢宅街2号二楼
法定代表人：陆卡
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；物业管理；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；针纺织品销售；会议及展览服务；非居住房地产租赁；文艺创作；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；食品销售；出版物零售；营业性演出；电影放映；建设工程施工(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。股权结构：东阳市国有资产投资有限公司持有东阳文旅100%股权，为东阳市国资办实际控制的企业。
2、财务状况：
最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未审计） |
| 总资产 | 138,960.10 | 137,777.97 |
| 总负债 | 51,553.69 | 50,912.15 |
| 净资产 | 87,406.41 | 86,865.82 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1月-3月（未审计） |
| 营业收入 | 1,478.39 | 225.94 |
| 利润总额 | -1,462.52 | -540.59 |
| 净利润 | -1,468.91 | -540.59 |
注：上述截止2021年末的财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2022]310F0701号审计报告。
3、独立性
东阳文旅与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
4、履约能力分析
东阳文旅依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、 交易标的基本情况
（一） 交易标的概况
1、交易的名称和类别
交易标的：浙江广厦文化产业发展有限公司100%股权
交易类别：股权出售
2、权属状况说明
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在对妨碍权属转移的情况。
3、基本情况
公司名称：浙江广厦文化产业发展有限公司
社会统一信用代码：91330106MA2GY5XE94
成立时间：2019年9月16日注册地址：浙江省杭州市西湖区莫干山路231号广厦锐明大厦1805室法定代表人：赵云池注册资本：5,000万元人民币经营范围：服务：组织文化艺术交流活动、文化艺术活动策划，舞台艺术造型策划，企业形象策划，会展服务，礼仪庆典活动策划，文化信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），文化创意策划，设计、制作、代理、发布国内广告，多媒体技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，动漫设计，开展收集、整理、储存和发布人才供求信息，职业介绍和人才信息咨询，影视服装、道具、影视器材租赁，制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，经营演出及经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：东望时代持有其100%股权
（二） 主要财务信息
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未审计） |
| 总资产 | 110,591.58 | 116,445.94 |
| 总负债 | 106,202.98 | 111,757.82 |
| 净资产 | 4,388.59 | 4,688.12 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1月-3月（未审计） |
| 营业收入 | 3,740.08 | 286.30 |
| 利润总额 | 411.57 | 425.52 |
| 净利润 | -24.67 | 299.52 |
注：上述截止2021年末的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2022]4716号审计报告。
四、 资产评估及定价情况
（一） 定价情况及依据
本次关联交易的价格为6,500万元，系参照标的公司评估结果确定。中水致远资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日对浙江广厦文化产业发展有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020169号）。
（二） 资产评估情况
1、评估基准日：2021年12月31日
2、评估机构名称：中水致远资产评估有限公司
3、评估方法
经资产基础法评估，广厦文化总资产账面价值为109,310.16万元，评估价值为111,536.44万元，增值额为2,226.29万元，增值率为2.04%；总负债账面价值为105,369.08万元，评估价值为105,369.08万元，评估无增减值；所有者权益（股东权益）账面价值为3,941.07万元，评估价值为6,167.36万元，增值额为2,226.29万元，增值率56.49%。
评估结论经评估，于评估基准日2021年12月31日，用收益法评估的广厦文化股东全部权益价值怕为6,500.00万元，与账面所有者权益3,941.07万元相比评估增值2,558.93万元，增值率64.93%。与合并报表口径归属于母公司的所有者权益4,388.59万元相比评估增值2,111.41万元，增值率为48.11%。
从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存在不同程度的增值，其中收益法比资产基础法的评估结果高332.64万元，高出幅度5.39%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
经过对两种方法的比较分析，资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。广厦文化属于体育旅游行业企业，资产基础法评估测算时，对生产经营起关键作用的人力资源、客户资源、旅游线路资产能力等因素的价值则无法体现，不能体现出广厦文化日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、客户资源、管理团队和能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。
综上所述，评估机构认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映广厦文化的市场价值，因此采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
4、评估结论
经评估，于评估基准日2021年12月31日，广厦文化股东全部权益价值评估值为6,500.00万元，金额大写：人民币陆仟伍佰万元整。
五、 协议主要内容和履约安排
根据各方拟签署的《浙江东望科技股份有限公司、东阳市文旅投资集团有限公司关于浙江广厦文化产业发展有限公司100%股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议各方
转让方：浙江东望时代科技股份有限公司
受让方：东阳市文旅投资集团有限公司
标的公司：浙江广厦文化产业发展有限公司
2、股权转让
各方同意受让方以支付现金的方式购买转让方持有标的公司100%股权（对应注册资本5,000万元）。
3、交割先决条件
在本条生效且下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，各方同意按照协议相关规定进行交割：
（1）标的公司已取得与本次交易所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准（如有），且已向受让方交付了相关的证明文件；
（2）转让方保证标的资产权属状态清晰，转让方合法地持有标的资产且有权出售标的股权，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利障碍；
（3）截至签署日和交割日，各方所作陈述或保证均是真实、准确和完整的；
（4）截至签署日和交割日，标的公司未发生任何重大不利影响的情形。
4、标的资产价格以及价款支付
各方同意并确认，以2021年12月31日为评估基准日对标的公司进行评估，标的资产的转让价格将参考资产评估机构以2021年12月31日为基准日的评估值协商确定。
根据《资产评估报告》，标的公司100%股权截至评估基准日的评估值为6,500万元（以下简称“标的资产评估值”）。在标的资产评估值的基础上，经各方协商确定的标的股权的转让价格合计为6,500万元。
各方同意，受让方于股权交割日起3个工作日内支付上述转让价款。
5、股权转让及交割
在本协议生效，且交割先决条件全部成就或满足的前提下，标的公司应于转让方发出交割通知之日起30个工作日内或各方另行书面约定的日期前完成交割手续，转让方应当无条件、积极配合标的公司办理交割手续。
股权交割日为相关出售股权于工商登记变更过户至受让方名下之日。至股权交割日起，受让方即成为该部分出售股权的合法所有者，享有并承担转让股权有关的一切权利、权益、义务及责任；转让方则不再享有与转让股权有关的任何权利，也不承担与转让股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定除外。
6、税费分担
各方同意，因完成本次股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且本协议各方亦无约定的，由转让方及受让方平均分担。
各方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
7、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用；守约方为主张损失而支出的诉讼费、保全费、保全保险费、律师代理费、公证费、鉴定费、差旅费、文印费等一切费用）。
本协议生效后，受让方未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向转让方支付转让价格的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）日利率上浮10%计算违约金，但由于该转让方的原因导致逾期付款的除外。
本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限完成股权交割，每逾期一日，应以转让款为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）日利率上浮10%计算违约金共同支付给
受让方，但由于受让方的原因导致逾期交割的除外。
8、协议生效条件
本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。本协议的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1）各方就本次交易已获得有权国有资产主管部门或单位的批准或同意；
（2）各方内部有权决策机构已经合法程序批准本次交易。
除非上述中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且为法律法规所允许），上述中所列的协议生效条件中最后一个成就之日为本协议的生效日。除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方股东大会或审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。
六、 关联交易对上市公司的影响
（一）本次出售标的公司股权完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
（二）本次转让标的公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不会导致新增关联交易。
（四）本次交易完成后不会产生同业竞争。
（五）上市公司不存在对标的公司及其合并范围内的公司提供担保、委托标的公司及其合并范围内的子公司理财的情况；该标的公司及其合并范围内的公司不存在占用上市公司资金的情况。
七、 本次交易应当履行的审议程序
（一）2022年6月15日，公司第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并发表书面审核意见如下：
我们就本次出售子公司股权暨关联交易事项与公司管理层进行了充分、有效的沟通，公司此次出售子公司股权是为了聚焦公司主业，符合现阶段公司发展的需求及公司战略发展方向。
本次交易标的经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格参照评估报告确定，依据客观公允，交易条件公平、
合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
在充分了解本次交易事项的基础上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
(二)2022年6月15日，公司第十一届董事会第十六次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案，关联董事回避了表决，独立董事均同意该议案内容。
（三）独立董事对本次交易发表事前认可意见及独立意见，主要内容如下：
1、事前认可意见：
我们对相关议案进行了必要、认真的审查，我们认为公司此次出售子公司股权有利于公司聚焦主业，符合公司经营发展需要，符合公司的长远发展及全体股东的利益；关联交易的价格公允、合理，遵循公平、公正、自愿及诚信原则，不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该议案提交公司第十一届董事会第十六次会议审议。
2、独立意见：
公司第十一届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序，关联董事在表决时进行了回避，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允；本次交易方案及相关协议符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于公司进一步聚焦主业，进一步打造公司的综合竞争力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意该事项，并同意将其提交股东大会审议。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次出售子公司股权暨关联交易的相关安排。
（四）本次交易将提交股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、 提请股东大会授权事项
（一）为确保本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会批准授权公司管理层全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；
2、根据监管机构的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，提请授权董事会根据监管部门新的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2022年6月30日