证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2023-030
浙江东望时代科技股份有限公司关于担保事项涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理
? 公司所处的当事人地位：被告
? 涉案的金额：案件一：债权本金金额为50,000万元、案件二：债权本金金额为100,000万元、案件三：债权本金金额为22,000万元（不含利息、违约金，其他合同约定需支付的款项、诉讼费用等）
? 对公司的影响及后续安排：1、广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其实际控制人均已向浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代、公司、上市公司”）书面承诺，如东望时代因担保问题承担连带担保责任的，由此产生的损益由其承担。2、公司可能承担资产扣划等其他担保责任，最终影响金额以届时实际承担担保责任的金额为准（如有）。3、公司将继续密切关注相关案件进展情况、广厦控股的纾困进度及相关承诺的履行情况，若前述事项不及预期，公司一方面将综合律师、会计师意见对存量担保计提预计负债，这将对公司相关报告期的利润产生影响。
一、诉讼案件基本情况
公司于近日收到《民事起诉状》《追加被告申请书》等法律文书，现将主要内容予以公告。
（一） 诉讼当事人情况
案件一：
诉讼机构名称：兰州市中级人民法院
原告：甘肃银行股份有限公司（以下简称“甘肃银行”）
被告：广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）、上海明凯实业有限公司（以下简称“明凯实业”）、浙江省东阳第三建筑工程有限公司（以下简称“东阳三建”）、楼忠福、王益芳、楼明、卢英英、东望时代第三人：浙江广厦投资有限公司（以下简称“广厦投资”）、广厦建设集团有限责任公司（以下简称“广厦建设”）案号：（2023）甘01民初46号案件二：
诉讼机构名称：兰州市中级人民法院
原告：甘肃银行股份有限公司（以下简称“甘肃银行”）
被告：广厦控股、杭州华侨饭店有限公司（以下简称“华侨饭店”）、上海明凯置业发展有限公司（以下简称“明凯置业”）、浙江省东阳第三建筑工程有限公司（以下简称“东阳三建”）、楼忠福、王益芳、楼明、卢英英、楼江跃、徐阳英、东望时代
第三人：中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行”）、国泰元鑫资产管理有限公司（以下简称“国泰元鑫”）
案号：（2023）甘01民初24号
案件三：
诉讼机构名称：兰州市中级人民法院
原告：甘肃银行股份有限公司（以下简称“甘肃银行”）
被告：广厦控股、杭州华侨饭店有限公司（以下简称“华侨饭店”）、上海明凯置业发展有限公司（以下简称“明凯置业”）、浙江省东阳第三建筑工程有限公司（以下简称“东阳三建”）、楼忠福、王益芳、楼明、卢英英、楼江跃、徐阳英、东望时代
第三人：中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行”）、国泰元鑫资产管理有限公司（以下简称“国泰元鑫”）
案号：（2023）甘01民初25号
（二） 诉讼案件事实和请求
1、基本事实
案件一：
2018年3月，甘肃银行委托四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）与广厦控股签署《资金信托合同》（以下简称“信托合同”），向广厦控股发放信托资金5亿元整，贷款期限为36个月，贷款利率固定为8.1%/年。信托合同约定如下担保措施:明凯实业以其合法拥有的位于上海市虹口区柳营路125号的上海灯具城现房为广厦控股偿还贷款本息提供抵押担保（抵押登记为第六顺位抵押）。广厦控股以其持有的浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）704万股A股股票提供质押担保。东阳三建以其持有的3148.8万股A股股票为广厦控股与甘肃银行签署的系列业务合同提供不超过50亿元的最高额质押担保。楼忠福及其配偶王益芳、楼明及其配偶卢英英为广厦控股偿还贷款本息等义务提供连带责任保证担保。
2018年6月，东望时代与甘肃银行签订《最高额权利质押合同》，合同约定东望时代以其持有的浙商银行6,491.4万股A股股票就广厦控股与甘肃银行签署的系列合同提供不超过2亿元的最高额质押担保。
截至2022年10月20日，该信托贷款到期应付未付的借款本金500,000,000元，利息92,039,583.56元，罚息80,540,763.4元，以上共计672,580,347元。为维护自身的合法权益，原告甘肃银行向兰州市人民法院提起诉讼，并依据上述《最高额权利质押合同》申请将公司追加为本案被告。
案件二：
2017年6月，国泰元鑫作为委托人、甘肃银行作为受托人（贷款人）与借款人广厦控股签署《委托贷款合同》，合同约定贷款金额10亿元，贷款期限36个月，自2017年6月23日起至2020年6月23日止。为保障上述债务的履行，华侨饭店以其位于杭州市上城区湖滨路39号的19261.04平方米房产作为抵押物提供担保，并由楼忠福、楼明、楼江跃及其配偶提供连带责任保证担保。广厦控股以其持有的浙商银行704万股A股股票提供质押担保。东阳三建以其持有的3148.8万股A股股票为广厦控股与甘肃银行签署的系列业务合同提供不超过50亿元的最高额质押担保。
2018年6月，东望时代与甘肃银行签订《最高额权利质押合同》，合同约定东望时代以其持有的浙商银行6,491.4万股A股股票就广厦控股与甘肃银行签署的系列合同提供不超过2亿元的最高额质押担保。
截至2022年10月24日，到期应付未付的借款本金1,000,000,000元，利息0.00元，本金罚息273,975,000元，利息罚息3,366,057.5元；复利40,588,177.15元，合计1,317,929,234.65元。为维护自身的合法权益，原告甘肃银行向兰州市人民法院提起诉讼，并依据上述《最高额权利质押合同》申请将公司追加为本案被告。案件三：
2017年6月，国泰元鑫作为委托人、甘肃银行作为受托人（贷款人）与借款人广厦控股签署《委托贷款合同》，合同约定贷款金额2.2亿元，贷款期限36个月，自2017年6月23日起至2020年6月23日止。为保障上述债务的履行，华侨饭店以其位于杭州市上城区湖滨路39号的19261.04平方米房产作为抵押物提供担保，并由楼忠福、楼明、楼江跃及其配偶提供连带责任保证担保。广厦控股以其持有的浙商银行704万股A股股票提供质押担保。东阳三建以其持有的3148.8万股A股股票为广厦控股与甘肃银行签署的系列业务合同提供不超过50亿元的最高额质押担保。
2018年6月，东望时代与甘肃银行签订《最高额权利质押合同》，合同约定东望时代以其持有的浙商银行6,491.4万股A股股票就广厦控股与甘肃银行签署的系列合同提供不超过2亿元的最高额质押担保。
截至2022年7月11日，到期应付未付的借款本金220,000,000元，利息87,031.65元，本金罚息60,703,500元，利息罚息666,383.28元；复利9,033,792.31元.合计290,490,707.74元。为维护自身的合法权益，原告甘肃银行向兰州市人民法院提起诉讼，并依据上述《最高额权利质押合同》申请将公司追加为本案被告。
2、原告的诉讼请求
根据《民事起诉状》、《追加被告申请书》，原告甘肃银行提出如下诉讼请求：
案件一：
（1）追加被申请人东望时代为本案的被告参加诉讼；
（2）判令被告广厦控股立即归还原告借款本金500,000,000元，利息102,759,874.54元，罚息45,327,731.84元，以上共计648,087,606.38元；
（3）判令原告就被告明凯实业名下位于上海市虹口区柳营路的上海灯具城现房折价或拍卖、变卖所得款项在主债权5亿元及相应利罚息、复利的范围内享有优先受偿权；
（4）判令原告就被告东阳三建持有的出质给原告的浙商银行3148.8万股A股股票拍卖所得款项在最高债权余额50亿元的范围内享有优先受偿权；
（5）判令原告就被告广厦控股持有的出质给原告的浙商银行704万股A股股票拍卖所得款项在最高债权余额60亿元的范围内享有优先受偿权；
（6）判令被告楼忠福、王益芳、楼明、卢英英对上述第一项债务承担连带清偿责任；
（7）判令被告东阳三建对上述第一项债务在本金人民币50亿元及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行信托合同而发生的费用以及债权人为实现担保权利和债权所产生的费用范围内承担连带清偿责任；
（8）判令解除甘肃银行与广厦控股、广厦建设、广厦投资签订的《业务重组协议》。
（9）判令上述被告共同承担该案诉讼费及其他实现债权的费用：财产保全费5,000元，律师费362,780.27元。
上述费用总计:648,455,386.65元。
案件二：
（1）判令对东望时代持有的6491.4万股股票拍卖、变卖所得款项在最高债权余额2亿元的范围内享有优先受偿权；
（2）判令被告广厦控股立即归还原告借款本金1,000,000,000元，利息0.00元，本金罚息27,3975,000元，利息罚息3,366,057.5元；复利40,588,177.15元，合计1,317,929,234.65元；
（3）判令原吿就被吿广厦控股持有的浙商银行704万股A股股票拍卖、变卖所得款项在最高债权余额60亿元的范围内享有优先受偿权；
（4）判令原吿就华侨饭店名下位于杭州市上城区湖滨路39号华侨饭店的土地及地上建筑物折价或拍卖、变卖所得的款项在最高债权余额29.2亿元的抵押担保范围内享有优先受偿权；
（5）判令原吿就明凯置业持有的上海明凯实业有限公司面值为20100万元的股权拍卖、变卖所得款项在最高债权余额17.2亿元的范围内享有优先受偿权；
（6）判令原告就东阳三建持有的浙商银行3148.8万股A股股票拍卖、变卖所得款项在债权余额50亿元的范围内享有优先受偿权；
（7）判令东阳三建对上述第一项债务在本金人民币50亿元及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行《最高额权利质押合同》而发生的费用以及债权人为实现担保权利和债权所产生的费用范围内承担连带清偿责任；
（8）判令原吿就卢英英持有的华侨饭店的60%股权拍卖、变卖所得款项在最高债权余额17.2亿元的范围内享有优先受偿权；
（9）判令楼忠福、王益芳、楼明、卢英英、楼江跃、徐阳英对上述第一项债务均在人民币20.64亿元，其中本金17.2亿元的范围内承担连带清偿责任；
（10） 判令解除甘肃银行与广厦控股、广厦建设集团有限责任公司、浙江广厦投资有限公司签订的《业务重组协议》。
（11）判令上述被告共同承担本案诉讼费及其他实现债权的费用：财产保全费5,000元，律师费725,560.54元。
案件三：
（1）判令对东望时代持有的6491.4万股股票拍卖、变卖所得款项在最高债权余额2亿元的范围内享有优先受偿权。
（2）判令被告广厦控股立即归还原告借款本金22,000,0000元,利息87,031.65元，本金罚息60,703,500元,利息罚息666,383.28元；复利9,033,792.81元，合计290,490,707.74元；
（3）判令原告就广厦控股持有的浙商银行股份有限公司质押给原告的704万股A股股票拍卖、变卖所得款项在债权余额60亿元的范围内享有优先受偿权；
（4）判令原告就华侨饭店名下位于杭州市上城区湖滨路39号华侨饭店的土地及地上建筑物折价或拍卖、变卖所得款项在债权余额29.2亿元的抵押担保范围内享有优先受偿权；
（5）判令原告就明凯置业持有的上海明凯实业有限公司质押给原告面值为20100万元的股权拍卖、变卖所得款项在最高债权余额 17.2亿元的范围内享有优先受偿权；
（6）请求判令原告就东阳三建持有的浙商银行股份有限公司质押给原告的3148.8万股A股股票拍卖、变卖所得款项在债权余额50亿元的范围内享有优先受偿权；
（7）判令被告东阳三建对上述第一项债务在本金人民而50亿元及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用以及债权人为实现担保权利和债权所产生的费用范围内承担连带清偿责任；
（8）判令原告就被告卢英英持有的华侨饭店质押给原告的60%的股权拍卖、变卖所得款项在最高债权余额17.2亿元的范围内享有优先受偿权；
（9）判令被告楼忠福、王益芳、楼明、卢英英、楼江跃、徐阳英对上述第一项债务均在人民币20.64亿元，其中本金17.2亿元的范围内承担连带清偿责任；
（10）判令解除甘肃银行与广厦控股、广厦建设集团有限责任公司、广厦投资签订《业务重组协议》。
（11）判令上述被告共同承担本案诉讼费及其他实现债权的费用：财产保全费5,000元，律师费159,623.32元。
3、其他相关信息
因甘肃银行追加公司作为上述案件的被告，并提出追加财产保全申请，兰州市中级人民法院根据甘肃银行的申请进行裁定：冻结公司持有的浙商银行64,914,000股A股股票。上述股票价值总计186,952,320元。
二、广厦控股的基本情况
（一）基本情况
注册资本：15亿元；法定代表人：金锦乔；住所：杭州市莫干山路231号17楼；成立时间：2002年2月5日；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务，建筑材料、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（不
含危险品及易制毒化学品）、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、煤炭（无储存）、润滑油、机械设备及配件、矿产品（不含专控）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要财务指标
最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年9月30日（未审计） |
| 资产总额 | 4,181,161.98 | 4,023,367.80 |
| 负债总额 | 2,986,586.32 | 2,910,031.33 |
| 净资产 | 1,194,575.66 | 1,113,336.47 |
| 科目 | 2021年度 | 2022年9月30日 |
| 营业收入 | 1,809,231.618 | 94,466.87 |
| 利润总额 | -96,181.34 | -52,284.51 |
| 净利润 | -84,401.54 | -54,448.05 |
（三）与本公司关联关系
广厦控股为公司第二大股东，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，为公司关联法人。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、对公司的影响及后续安排
1、2018年6月，公司曾以所持有的浙商银行6,491.4万股A股股票为广厦控股在甘肃银行的债务提供质押担保，但上述担保到期后不再续保，因此，公司认为上述担保义务已解除，但截至目前上述股权质押登记仍未解除。目前，双方对于该事项的法律认识存在分歧,公司将密切关注相关案件的进展情况，综合律师的意见积极进行应诉，并采取包括但不限于要求甘肃银行解除上述股权质押等措施维护上市公司的利益。
2、广厦控股及其实际控制人均已向公司书面承诺，如东望时代因担保问题承担连带担保责任的，由此产生的损益由其承担。
3、公司可能承担资产扣划等其他担保责任，最终影响金额以届时实际承担担保责任的金额为准（如有）。
4、公司将继续密切关注相关案件进展情况、广厦控股的纾困进度及相关承诺的履行情况，若前述事项不及预期，公司一方面将综合律师、会计师意见对存量担保计提预计负债，这将对公司相关报告期的利润产生影响。
5、上述事项暂未对公司生产经营产生影响。公司将根据进展情况及时履行相应的信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。敬请广大投资者及时关注公司在指定媒体披露的信息，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2023年5月22日