证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2019—025
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd
第八届董事会第三次会议决议公告
一、会议召开情况昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2019年4月16日以书面和电子邮件等方式发出，会议于2019年4月26日在公司会议室召开。会议由董事长蔡蕾先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
二、会议审议情况本次会议采用现场及通讯表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《公司2018年度报告全文及摘要》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。公司2018年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；2018年度报告摘要详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）《公司2018年度董事会工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）《公司2018年度总经理工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（四）《公司2018年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）《公司2018年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润449,619,273.97元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金44,961,927.40元，加上年初未分配利润87,338,475.89元，2018年末可供股东分配的利润491,995,822.46元。
公司2018年度利润分配预案为：
公司拟以2018年12月31日的总股本433,540,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.40元（含税），共计派发现金红利320,820,192元。公司拟不实施送股和资本公积金转增股本，剩余未分配利润171,175,630.46元留存下一年度。
公司独立董事发表意见如下：
2018年度利润分配是基于公司目前经营需求、投资计划等因素考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，符合相关法律法规规定。因此，我们同意董事会提出的《2018年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于2018年度利润分配预案的公告》(临2019-027)。
（六）《公司2018年度内部控制评价报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）《公司2018年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2018年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）《公司2018年度社会责任报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）《关于聘请2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年的审计工作中，坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审计业务。经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责本公司2019年度的财务审计和内控审计工作，并提请股东大会同意董事会授权经营层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事发表意见如下：
经过审慎核查，我们认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司审计工作的要求，本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）《关于召开2018年年度股东大会的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（十二）《关于会计政策变更的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于会计政策变更的公告》(临2019-029)。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议
2、公司独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司董 事 会
2019年4月27日