昆吾九鼎投资控股股份有限公司
Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd
2020年年度股东大会会议材料
2021年5月14日
目 录
2020年年度股东大会会议须知 ...... 2
2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一 《公司2020年年度报告全文及摘要》 ...... 5
议案二 《公司2020年度董事会工作报告》 ...... 6
议案三 《公司2020年度监事会工作报告》 ...... 12
议案四 《公司2020年度财务决算报告》 ...... 15
议案五 《公司2020年度利润分配预案》 ...... 19
议案六 《关于聘请2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 ...... 21
听取《公司2020年度独立董事述职报告》 ...... 22
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年5月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年5月14日9:15-15:00。
三、现场会议召开时间：2021年5月14日13:30
1、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
3、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
4、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
5、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
6、在大会进行表决时，股东不得发言。
7、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司2020年年度股东大会（现场会议）
议 程会议时间： 2021年5月14日13:30会议地点： 北京市朝阳区安立路30号仰山公园2号楼大会议室会议主持人： 董事长蔡蕾先生会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、
监事和其他高级管理人员、见证律师等。
12:30—13:30 股东报到登记、入场13:30 会议开始会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知和大会出席情况
三、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选两位股东代表、监事推行一名监事参加计票和监票
四、审议如下议案：
1、《公司2020年年度报告全文及摘要》；
2、《公司2020年度董事会工作报告》；
3、《公司2020年度监事会工作报告》；
4、《公司2020年度财务决算报告》；
5、《公司2020年度利润分配预案》；
6、《关于聘请2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
五、听取《公司2020年度独立董事述职报告》
六、股东（或股东授权代表）发言
七、大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）
八、监票人宣布表决结果
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、宣读公司2020年年度股东大会决议，签署有关文件
十一、主持人宣布会议结束
议案一：
公司2020年年度报告全文及摘要
说明人：董事长 蔡 蕾各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和公司章程等有关规定，公司编制了2020年年度报告全文及摘要，并已于2021年4月15日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
由于年度报告内容较多，各位股东欲了解详细内容可参阅2021年4月15日《上海证券报》或登陆上海证券交易所网站，也可到公司董事会办公室查阅。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会2021年5月14日
议案二：
公司2020年度董事会工作报告
说明人：董事长 蔡 蕾各位股东：
感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，现将公司董事会2020年度工作情况和2021年度工作计划说明如下，请审议。
第一部分 2020年公司经营情况
一、公司2020年度经营情况
（一）公司业务发展情况
1、私募股权投资业务
作为国内专注于私募股权投资领域的机构，九鼎投资秉持客户至上的价值理念，肩负为出资人创造优异回报的使命，聚焦投资主业积极应变，依托专业力量保持战略定力，坚守成长性投资的核心理念。
一方面，公司密切跟踪宏观经济和产业政策变化，继续加强对重点关注的大消费、大健康、先进制造等细分行业的深度研究，强化研究驱动，努力把握投资机遇。
另一方面，继续严格遵守各项法律法规，恪守管理人的职业操守，巩固和加强基金各项运营管理工作成果，不断优化基金管理制度，妥善处理好创收益和防风险的关系，以投资人利益最大化的原则，努力加强已投项目的投后管理和加快存量项目的退出工作。
同时，公司也将不断总结反思和改进工作中存在的各项不足，不断提升投资专业水平和投后管理能力，力争以更好的业绩和更优质的服务回馈各位合伙人的信任与托付。
2020年，公司管理的股权基金新增实缴规模2.60亿元；新增投资规模3.19亿元；报告期内完全退出项目的本金为31.46亿元，收回金额为74.74亿元；报告期内公司在管基金收到项目回款（含退出款、分红、业绩补偿款等）合计49.43亿元。公司报告期内获得管理费收入为0.81亿元，管理报酬收入为2.18亿元。报告期内，公司管理基金的已投企业中共有42个投资项目完全退出，其中上市减持退出8家，挂牌减持/转让退出5家，其他转让/回购退出29家。
截至2020年12月31日，公司历史管理的基金累计实缴规模380.70亿元，在管基金
剩余实缴规模142.66亿元。
截至2020年12月31日，公司历史管理的基金累计投资规模为335.43亿元，尚未退出项目投资本金134.60亿元。截至2020年12月31日，公司历史管理的基金累计投资项目数量365家，尚未完全退出项目数量166家。
截至2020年12月31日，公司私募股权投资业务已完全退出项目数量189家，已完全退出项目的全部投资本金为154.56亿元（收回金额为406.17亿元，综合IRR为26.89%）；已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金为34.03亿元。截至2020年12月31日，公司管理基金的已投企业在国内外各资本市场上市的累计达到64家，在新三板挂牌的累计达到58家。
2、房地产业务
公司存量房地产项目“紫金城”位于江西省省会南昌。国家再次强调了“房住不炒”的基调,这不仅是政府控制的目标所在，也是维护金融稳定、保证经济健康的条件。限制需求端膨胀。即通过限购，钳制炒作氛围。政策环境下，房价的金融属性大为减弱，投机空间也大幅减少。
报告期内，公司稳扎稳打，不盲目扩张，继续经营好南昌紫金城项目。报告期内公司无新增入市项目，全年合计完成住宅销售面积860.21平方米，销售金额1,156.69万元；结转并确认收入住宅面积为364.66平方米，确认住宅及车库收入合计1,672.94万元。报告期内，公司房地产业务实现销售总回款为2,544.68万元。
报告期内，公司加速推进“紫金城”项目剩余地块的开发工作，一方面积极推动一期一号楼的规划和取证；另一方面，加紧筹备五期的拿地和前期规划工作。
（二）内部管理
【人才工程】在人才工程方面，公司一方面积极推动内外部招聘渠道的搭建和维护，加强储备性人才引进，并优化团队成员，保障员工队伍质量稳步提升；一方面，积极探索员工激励机制建设，梳理历史绩效考核成果，从而促进公司团队整体业绩的达成。
【管理工程】基于市场变化、业务发展以及公司内部运行管理效能提升的需要，积极主动优化公司内部管理架构，进一步推进扁平化，减少授权层级，提升整体管理运营效能和决策效率。公司内部论坛升级以及移动化改造；公司财务系统的升级、集成；优化、升
级了合格投资人管理模块、基金管理模块。上述工作提升了员工工作效率与客户服务水平，增强了公司业务管理与合规管理能力。
【行业研究】优化私募股权投资策略，以企业价值的成长性投资为核心，对于投资标准设置为企业应具有一定规模的收入利润，商业模式具有可行性、在同行业中具有一定的竞争优势、拥有合理的治理结构和高效奋进的管理团队。确认经营确定、上市确定、看重长期成长性三项投资策略要点。
【费用控制】为提高公司内部组织的运营效率，降低内部组织的运营成本，2020年公司制定《利润中心考核管理办法》，公司对内部的主要一级组织及部分一级组织向下的二级组织按照利润中心进行考核管理，提升全员降本增效的意识。
【内部控制】公司董事会高度重视内部控制体系的强化和运行，报告期内，公司以完善内控制度、落实内控责任、强化内控执行力为重点，持续开展内控工作。根据发展需要，不断优化内部控制设计，持续改进内部控制评价机制，充分发挥内控体制的效率和效果，有效防范管理运作风险，促进了公司战略的实现与持续健康发展，达到了内控预期目标，在所有重大方面保持了有效的内部控制。2020年，公司完善分级授权审批流程，优化了货币资金分级授权审批权限及关联交易管理制度，继续强化了公司内部审批程序。
【内幕信息监管】公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内部信息知情人保密和登记报备工作。日常工作中加强内幕信息防控相关法规的宣传和学习，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易等违规行为的发生，进一步强化内幕信息保密工作。报告期内，公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《公司基金信息披露管理办法》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等机会获得信息。
（三）报告期内获奖情况
报告期内公司荣获了包括行业专业评级机构及主流媒体颁发的各类奖项。
| 颁奖机构 | 奖项名称 |
| 投中信息 | 投中2019年度中国最佳私募股权投资机构TOP30 |
| 投中2019年度中国最佳中资私募股权投资机构TOP20 | |
| 投中2019年度中国新能源与清洁技术产业最佳投资机构TOP10 | |
| 21世纪经济报道 | 2019-2020年度医药健康领域投资竞争力：私募股权投资机构TOP20 |
| 2019-2020年度智能制造领域投资竞争力：私募股权投资机构TOP20 | |
| 米内网 | 米内网战略合作伙伴 |
二、董事会日常运作情况
（一）规范运作董事会，科学决策，为公司生产经营提供保障
报告期内，公司共召开了6次董事会，对达到《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章中需要提交董事会审议的重大事项进行了审议，为公司的合规经营提供了保障。会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。
公司董事勤勉尽责，认真履职，仔细审阅各类议案材料，亲自或委托出席董事会会议和各专门委员会会议，积极发表专业意见，明确提出自己的观点和建议，体现了高度的责任心和良好的专业素养，维护了公司及利益相关者的权益；董事会各专门委员会充分发挥其专项职能，在对外投资、薪酬考核、内外部审计、董事高管提名等方面，按照各自的工作程序开展了扎实细致的工作，为董事会的科学决策提供保障。
（二）依法召集股东大会，全面落实会议决议
报告期内，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开股东大会3次（其中：
年度股东大会1次，临时股东大会2次），就公司2019年度利润分配方案、变更董事等重要事项进行审议并形成了决议。董事会严格执行了股东大会决议，各项工作均得到落实。股东会会议情况：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的披露日期 |
| 2019年年度股东大会 | 2020年5月25日 | 2020年5月26日 |
| 2020年第一次临时股东大会 | 2020年3月16日 | 2020年3月17日 |
| 2020年第二次临时股东大会 | 2020年7月14日 | 2020年7月15日 |
3、董事会提名委员会对公司总经理、副总经理、财务总监与董事会秘书的任职资格进行审核并发表意见，并向公司董事会推选。
4、董事会PE业务投资决策委员会针对市场状况，结合公司战略目标和监管要求确定私募股权投资管理业务发展方向；在充分考虑风险控制的基础上，对投资事项和投资品种进行决策。
5、董事会薪酬与考核委员会根据公司2020年度经营业绩状况和高级管理人员的履行职责情况，对其工作业绩进行综合考评，并根据考核结果确定对高级管理人员薪酬的发放；对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员的薪酬情况进行审议；对董事会聘任总经理、副总经理薪酬进行了审议。
第二部分 2021年公司发展战略和经营计划
一、公司发展战略
公司发展战略保持稳定。公司将坚持既有的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指导，秉持价值投资和主动投资的经营理念，推进资源优化配置和金融创新，使公司得以长足发展，实现股东价值最大化。
公司定位于成为一家中国一流的综合资产管理公司，同时现有的房地产开发业务也将长期持续经营并定位为具有特色的房地产业务公司。在此过程中，公司将通过内涵式增长和外延式增长并重的方式实现公司资产和业务规模的持续增长。在内涵式增长方面，公司将不断丰富产品类型，强化各类基金募投管退各个环节的业务能力，提升资产管理业务竞争优势，满足出资人对于不同风险收益产品的偏好需求，持续增加基金管理规模；地产方面则继续寻找合适的区域市场和项目，适时拿地开发。外延式增长主要通过对外并购重组实现。
二、经营计划
1、私募股权投资管理业务
2021年，公司将聚焦股权投资管理领域，坚持定位于开展对优质企业的成长性投资。
在资产端，公司将继续巩固并加强一级市场成熟项目股权投资领域的投入，力争获得该领域更高的品牌知名度和市场份额。为达成上述目标，公司将持续完善并优化投资策略，建立更适合现阶段股权投资市场的团队和组织结构，打磨和构筑更高效的 “项目来源-项目尽职调查-项目风险控制-项目投资-项目投后管理”体系；同时加大对先进制造、大健康、
消费服务等重点领域及其细分行业的深度研究，推行“行研驱动-按图索骥-属地开发”的项目投资和开发策略，系统性提升投资项目的质量和数量，并积极赋能已投企业，以实现优异的投资回报。
在资金端，公司将采取灵活务实的策略，针对资产端的投资机会设计符合出资人需求的基金产品；在进一步加大对各类机构客户开发力度的同时，兼顾重点区域高净值客户的拓展，推动人民币基金及美元基金的新增募集。
在退出端，公司一方面积极推动符合条件对接各层次资本市场，另一方面也通过并购、回购、转让等多种方式加快其他存量项目的退出，提高基金回款比率。
2、房地产业务
2021年，公司将继续推进存量“紫金城”项目后续地块的开发，包括推动一期一号楼的开工建设、开展五期住宅土地的获取及前期规划设计工作。同时，公司将继续推动紫金城商业项目的变现工作。
请审议。
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董 事 会2021年5月14日
议案三：
公司2020年度监事会工作报告
说明人：监事 谭龙龙各位股东：
现将《公司2020年度监事会工作报告》提交如下，请予审议：
一、监事会日常工作情况
2020年，监事会共召开5次会议。监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：
| 召开时间 | 届次 | 议题 |
| 2020年2月28日 | 第八届监事会第六次会议 | 1、《关于预计2020年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》 2、《关于预计2020年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》 3、《关于预计2020年度日常关联交易的议案》 4、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2020年4月20日 | 第八届监事会第七次会议 | 1、《公司2019年度报告全文及摘要》 2、《公司2019年度监事会工作报告》 3、《公司2019年度财务决算报告》 4、《公司2019年度利润分配预案》 5、《公司2019年度内部控制评价报告》 6、《公司2019年度内部控制审计报告》 7、《公司2019年度社会责任报告》 8、《关于聘请2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 9、《关于预计2020年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》 |
| 2020年4月28日 | 第八届监事会第八次会议 | 1、《公司2020年第一季度报告全文及正文》 2、《关于会计政策变更的议案》 |
| 2020年8月25日 | 第八届监事会第九次会议 | 《公司2020年上半年度报告全文及其摘要》 |
| 2020年10月28日 | 第八届监事会第十次会议 | 《公司2020年第三季度报告全文及摘要》 |
责，积极开展各项工作。通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，对股东大会决议执行情况及公司财务状况、利润分配等进行了监督，监事会认为：报告期内公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会及时了解了公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司2020年年度报告及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告进行了仔细核查。监事会认为，北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2020年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项做出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司没有实施再融资，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会检查了报告期内公司关联交易情况。监事会认为：公司2020年度的关联交易定价公允，审议程序合法，并已充分履行了关联交易事项的信息披露义务，不存在损害股东利益的行为。
六、监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的独立意见
报告期内，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
八、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会成员认真审阅了《2020年公司内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
监 事 会2021年5月14日
议案四：
公司2020年度财务决算报告
说明人：财务总监 易凌杰各位股东：
现将《公司2020年度财务决算报告》提交如下，请予审议：
公司2020年度财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。
一、报告期主要财务情况
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 336,346,885.60 | 2,201,133,810.88 | -84.72 | 815,133,091.69 | 815,133,091.69 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 86,759,426.38 | 792,190,570.54 | -89.05 | 102,021,353.03 | 284,207,238.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 80,924,491.87 | 788,435,075.83 | -89.74 | 100,493,722.41 | 282,726,484.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -326,083,140.52 | 271,148,231.93 | -220.26 | 1,501,764,796.74 | 1,501,624,329.88 |
| 2020年 | 2019年 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2018年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,685,964,569.76 | 2,623,787,648.29 | 2.37 | 2,174,539,259.92 | 2,166,410,735.54 |
| 总资产 | 3,362,559,593.54 | 3,891,693,566.03 | -13.60 | 5,939,559,310.02 | 5,927,333,639.00 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | 0.2001 | 1.8273 | -89.05 | 0.2353 | 0.6555 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.2001 | 1.8273 | -89.05 | 0.2353 | 0.6555 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.1867 | 1.8186 | -89.74 | 0.2318 | 0.6521 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.27 | 33.43 | 减少30.16个 | 4.86 | 13.59 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 | |
| 百分点 | |||||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.05 | 33.27 | 减少30.22个百分点 | 4.81 | 13.52 |
截至2020年12月31日，公司历史管理的基金累计投资项目数量365家，尚未完全退出项目数量166家。截至2020年12月31日，公司私募股权投资业务已完全退出项目数量189家，已完全退出项目的全部投资本金为154.56亿元（收回金额为406.17亿元，综合IRR为26.89%）；已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金为34.03亿元。截至2020年12月31日，公司管理基金的已投企业在国内外各资本市场上市的累计达到64家，在新三板挂牌的累计达到58家。
（2）房地产业务
公司存量房地产项目“紫金城”位于江西省省会南昌。国家再次强调了“房住不炒”的基调,这不仅是政府控制的目标所在，也是维护金融稳定、保证经济健康的条件。限制需求端膨胀。即通过限购，钳制炒作氛围。政策环境下，房价的金融属性大为减弱，投机空间也大幅减少。
报告期内，公司稳扎稳打，不盲目扩张，继续经营好南昌紫金城项目。报告期内公司无新增入市项目，全年合计完成住宅销售面积860.21平方米，销售金额1,156.69万元；结转并确认收入住宅面积为364.66平方米，确认住宅及车库收入合计1,672.94万元。报告期内，公司房地产业务实现销售总回款为2,544.68万元。
报告期内，公司加速推进“紫金城”项目剩余地块的开发工作，一方面积极推动一期一号楼的规划和取证；另一方面，加紧筹备五期的拿地和前期规划工作。
2、财务状况
截止2020年12月31日，公司合并资产总额为33.63亿元，较上年末38.92 亿元减少5.29亿元，减少幅度为13.60%；负债总额为6.30亿元，较上年末12.10亿元减少5.80亿元，减少幅度为47.91%。净资产总额为27.32亿元，较上年末的26.81亿元增加0.51亿元，增加幅度为1.90％。
3、经营成果
2020年度，公司实现营业总收入3.36亿元。其中房地产营业收入0.22亿元，较上年同期的15.83亿元减少15.61亿元，减少幅度为98.59%，主要系报告期内房地产业务无新交付房产，确认收入金额同比减少所致。其中投资管理业务收入3.14亿元，较上年同期的6.18亿元减少3.04亿元，减少幅度为49.17%，主要系私募股权投资管理业务新设基金规模减少、存量基金进入退出期导致管理费减少，同时项目退出数量、项目投资收益率降
低导致管理报酬下降综合所致。2020年度，公司财务费用同比减少20.39%，主要系借款规模同比减少所致；销售费用同比减少8.16%，主要系本期房地产业务处于尾盘销售，对应销售人员薪酬及广告宣传费同比减少所致；管理费用同比减少41.51%,主要系私募股权投资业务咨询、职工薪酬和差旅费等降低所致；所得税费用同比减少89.07%，主要系本期房地产业务为尾盘销售，利润下滑导致应纳税所得额同比减少。
2020年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润0.87亿元，同比减少89.05%。其中私募股权投资管理业务实现归属于上市公司股东的净利润1.47亿元，同比减少37.13%，主要系私募股权投资管理业务新设基金规模减少、存量基金进入退出期导致管理费减少，同时项目退出数量、项目投资收益率降低导致管理报酬下降综合所致。2020年度公司房地产业务实现归属于上市公司股东的净利润-0.60亿元，同比减少110.79%，主要系本期房地产业务无新交付房产，确认收入金额同比减少所致。
4、现金流量
2020年12月31日，公司现金及现金等价物余额1.71亿元，较期初减少4.06亿元，减幅70.44%。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额为-3.26亿元，较上年同期的2.71亿元减少5.97亿元，主要系本期私募股权投资管理业务收回的现金减少和房地产项目缴纳税金增加综合影响所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为0.86亿元，较上年同期的1.21亿元减少0.35亿元，主要系报告期内私募股权投资业务基金整体回款金额下降导致自有资金出资对应的回款同比下降所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-1.63亿元，较上年同期的-7.89亿元增加6.26亿元，主要系本期未分配现金股利，本期归还银行借款金额同比减少综合影响所致。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会2021年5月14日
议案五：
公司2020年度利润分配预案
说明人：董事长 蔡蕾各位股东：
现将《公司2020年度利润分配预案》提交如下，请予审议：
一、2020年度利润分配预案的主要内容
2020年，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润524,796,898.61元，提取法定盈余公积金24,451,877.71元（截止2020年12月31日，本公司法定盈余公积累计金额已达到股本总额的50%），加上年初未分配利润925,246,777.03元，2020年末可供股东分配的利润1,425,591,797.93元。
公司2020年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
公司2020年度拟不进行现金分红的原因说明：
1、公司业务发展与宏观经济形势
（1）存量地产项目的开发需要资本金投入。2021年公司拟推进“紫金城”项目一期一号楼及五期住宅项目的开发，其中五期住宅项目可能涉及获取新的地块，预留充足的现金将为公司获取土地及建设存量地产项目提供更大程度的保障。
（2）私募股权投资管理业务的发展需要流动资金支持。近年来，由于内外部多重因素影响，公司私募股权投资管理业务新增投融资规模较以前年度有所下降，存量项目的退出速度也有所减缓，公司私募业务收入和利润下降明显。2021年，公司拟大力推行“行研驱动-按图索骥-属地开发”的项目投资和开发策略，打磨和构筑更高效的 “项目来源-项目尽职调查-项目风险控制-项目投资-项目投后管理”体系，公司私募业务的发展将迈入新的阶段，而这一变革和发展过程需要较多的流动资金支持。
（3）截至报告期末，公司合并现金余额2.13亿元，银行借款金额3.90亿元，这些借款全部将于2021年内到期，公司面临较大的短期还款压力。
2、公司现金分红政策规定
公司章程第一百八十七条规定：“现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润为正值且实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、资产购置累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。”
3、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于增加公司房地产业务的后续投资、私募股权投资管理业务自有资金的投资规模，以及补充经营所需的流动资金。
截止2020年12月31日，公司已完全退出项目的内部综合收益率（IRR）为26.89%，为出资人及股东创造了丰厚回报。结合私募股权投资管理行业发展趋势以及公司业务规划，公司拟进一步聚焦私募股权投资管理领域，坚持定位于开展对优质企业的成长性投资，持续完善并优化投资策略，加大资产端和资金端的开发力度，提升可投资项目的质量和数量，为出资人及股东创造更优异的回报。
同时，过去五年公司每股净资产年复合增长率达到23.4%，较高的净资产增长率也为公司未来收益的可持续性提供了有力支撑。
综上，2020年度不进行现金分红，将未分配利润用于公司业务发展，有利于进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者，实现股东权益的最大化。
公司独立董事发表意见如下：
2020年度不进行现金分红是基于公司目前现金及债务情况、未来业务发展规划、日常经营资金需求等因素考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，符合相关法律法规规定。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会2021年5月14日
议案六：
关于聘请2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案
说明人：董事长 蔡蕾各位股东：
现将《关于聘请2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交如下，请予审议：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年的审计工作中，坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审计业务。经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责本公司2021年度的财务审计和内控审计工作，并提请股东大会同意董事会授权经营层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会2021年5月14日
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
各位股东：
2020年度，作为昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
2019年1月24日公司2019年第一次临时股东大会选举产生第八届董事会暨独立董事，第八届独立董事为周春生先生、向锐先生和马思远女士。独立董事的基本情况如下：
周春生先生，历任美国联邦储备理事会经济学家；中国证监会规划委委员；北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、博士生导师；香港大学荣誉教授；香港城市大学客座教授。现任长江商学院金融教授；南大傲拓科技江苏股份有限公司董事；长江教育发展基金会理事长；北亚资源控股有限公司（香港上市）、中环控股集团有限公司（香港上市）、本公司独立董事。
向锐先生，博士研究生学历，中国注册会计师（CPA）, 高级会计师，全国会计领军人才。历任西南交通大学经济管理学院讲师；厦门大学会计系博士后研究员。现任四川大学商学院教授、博士生导师；四川大学商学院管理会计研究中心主任；中国会计学会财务成本分会理事；四川省管理会计咨询委员会咨询专家；四川省高级会计师职称评审专家；四川省金融学会金融会计专业委员会副主任；成都德芯数字科技股份有限公司、深圳同兴达科技股份有限公司、本公司独立董事。
马思远女士，历任KKR投资顾问（北京）有限公司投后管理部助理分析师；安东石油集团投资与投资者关系管理部投资经理；摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部总助；清华五道口金融学院主管。现任德到创新研究院执行院长，兼任清华大学国家金融研究院研究员，本公司独立董事。
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
| 独立董事姓名 | 报告期内应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 股东大会出席次数 |
| 周春生 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 向 锐 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 马思远 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（一）关联交易情况
2020年，公司与关联方的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司战略及经营发展的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
根据公司年度经营情况，我们对公司高级管理人员的履职情况进行了考核，认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各项要求，完成了公司年度经营计划的各项经营财务指标，同意对高级管理人员年度薪酬的发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。我们对此发表了独立意见，认为：
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有为上市公司提供财务及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司战略发展的需要及满足公司审计工作的要求。
2、本次聘任决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、我们同意继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告审计机构和2021年度内部控制审计机构。同意将该事项提交2020年年度股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2020年，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润524,796,898.61元，提取法定盈余公积金24,451,877.71元（截止2020年12月31日，本公司法定盈余公积累计金额已达到股本总额的50%），加上年初未分配利润925,246,777.03元， 2020年末可供股东分配的利润1,425,591,797.93元。公司2020年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
2020年度不进行现金分红是基于公司目前经营需求、投资计划等因素考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，符合相关法律法规规定。因此，我们同意董事会提出的《2020年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，以“公平、公开、公正”的原则，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，并及时提供必要的指导。我们还听取了审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险。我们认为，公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系。公司2020年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会计、PE业务公司投资决策委员会及薪酬与考核委员会按照各自《议事规则》的相关规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
董事会战略发展委员会审核了公司2020年年度经营计划，向董事会发表了专业意见。
董事会审计委员会对公司各定期报告、监督内部审计工作等事项进行了专项审议，有效监督了公司的经营和管理情况。在年度报告审计工作期间，对会计师事务所的审计工作进行持续督导，加强与年审注册会计师的沟通，较好的完成了年度审计工作；对公司内部审计工作情况、内部控制规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议；审阅内审工作计划，督促审计部严格按审计计划落实各项工作。
董事会提名委员会对公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的任职资格进行审核并发表意见，并向公司董事会推选。董事会PE业务公司投资决策委员会针对市场状况，结合公司战略目标和监管要求确定私募股权投资管理业务发展方向；在充分考虑风险控制的基础上，对投资事项和投资品种进行决策。董事会薪酬与考核委员会根据公司2020年度经营业绩状况和高级管理人员的履行职责情况，对其工作业绩进行综合考评，并根据考核结果确定对高级管理人员薪酬的发放；对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员的薪酬情况进行审议；对董事会聘任总经理、副总经理薪酬进行了审议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2020年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
我们希望公司第八届董事会独立董事继续严格按照法律法规的规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
最后，我们对公司在2020年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
昆吾九鼎投资控股股份有限公司独立董事：周春生、向锐、马思远
2021年5月14日