证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2022-029
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd
第九届董事会第二次会议决议公告
一、会议召开情况
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2022年4月11日以电子邮件的方式发出，会议于2022年4月21日在公司会议室召开。会议由董事长康青山先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议采用现场及通讯表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《公司2021年度报告全文及摘要》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司2021年度报告全文及摘要详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）《公司2021年度董事会工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）《公司2021年度总经理工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（四）《公司2021年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）《公司2021年度利润分配预案》
2021年，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润-39,138,369.82元，提取法定盈余公积金0元（公司法定盈余公积累计金额已达到股本总额的50%），加上年初未分配利润1,425,591,797.93元， 2021年末可供股东分配的利润1,386,453,428.11元。
公司2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
公司2021年度拟不进行现金分红的原因说明：
1、公司业务发展与宏观经济形势
（1）存量地产项目的开发需要资本金投入。2022年公司将加速推进“紫金城”五期住宅项目的开发工作，可能涉及获取新的地块，预留充足的现金将为公司获取土地及后续开发建设提供资金保障。
（2）私募股权投资管理业务的发展需要流动资金支持。近年来，由于内外部多重因素影响，公司私募股权投资管理业务新增投融资规模较以前年度有较大幅度下滑，存量项目的退出速度也有所减缓，公司私募业务收入和利润下降明显。2022年，公司将进一步聚焦股权投资主业，继续推进和完善“行研驱动-按图索骥-属地开发”的项目投资和开发策略，在资金端和项目端也将探索更多的创新合作模式，充裕的自有资金储备有助于保障项目投资的落地。
（3）近年来，公司合并报表资产负债率稳步下降，降杠杆成效显著，与此同时公司的现金余额也逐年降低。截至报告期末，公司合并现金余额1.25亿元，流动负债余额3.80亿元，维持合适的现金储备有利于降低公司流动性风险。
2、公司现金分红政策规定
公司章程第一百八十七条规定：“现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润为正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、资产购置累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。”
3、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于公司房地产业务的后续开发建设、私募股权投资管理业务自有资金的投资规模，以及补充经营所需的流动资金。
截止2021年12月31日，公司已完全退出项目的内部综合收益率（IRR）为24.66%，为出资人及股东创造了丰厚回报。结合私募股权投资管理行业发展趋势以及公司业务规划，公司拟进一步聚焦股权投资管理领域，坚持定位于确定性基础上的企业成长性投资，持续完善并优化投资策略，加大资产端和资金端的开发力度，创新合作模式，确保项目投资落地，为出资人及股东创造更优异的回报。
同时，过去六年公司每股净资产年复合增长率达到19.44%，较高的净资产增长率也为公司未来收益的可持续性提供了有力支撑。
综上，2021年度不进行现金分红，将未分配利润用于公司业务发展，有利于降低公司流动性风险，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者，实现股东权益的最大化。
公司独立董事发表意见如下：
2021年度不进行现金分红是基于公司目前现金及债务情况、未来业务发展规划、日常经营资金需求等因素考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，符合相关法律法规规定。因此，我们同意董事会提出的《2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）《公司2021年度内部控制评价报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。《公司2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）《公司2021年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。《公司2021年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）《公司2021年度社会责任报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。《公司2021年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）《关于聘请2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年的审计工作中，坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审计业务。经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责本公司2022年度的财务审计和内控审计工作，并提请股东大会同意董事会授权经营层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事发表意见如下：
经过审慎核查，我们认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司审计工作的要求，本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）《关于召开2021年年度股东大会的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议
2、公司独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见
3、公司独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会2022年4月22日