昆吾九鼎投资控股股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位董事：
2021年度，作为昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
公司董事会已于2022年1月24日进行了换届选举（第八届换至第九届），2021年度在任独立董事均为第八届独立董事，现对第八届独立董事在2021年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第八届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事的基本情况如下：
周春生先生，历任美国联邦储备理事会经济学家；中国证监会规划委委员；北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、博士生导师；香港大学荣誉教授；香港城市大学客座教授。现任长江商学院金融教授；傲拓科技江苏股份有限公司董事；长江教育发展基金会理事长；北亚资源控股有限公司（香港上市）、中环控股集团有限公司（香港上市）、本公司独立董事。
向锐先生，博士研究生学历，中国注册会计师（CPA）, 高级会计师，全国会计领军人才。历任西南交通大学经济管理学院讲师；厦门大学会计系博士后研究员。现任四川大学商学院教授、博士生导师；四川大学商学院管理会计研究中心主任；中国会计学会财务成本分会理事；四川省管理会计咨询委员会咨询专家；四川省高级会计师职称评审专家；四川省金融学会金融会计专业委员会副主任；
成都德芯数字科技股份有限公司、深圳同兴达科技股份有限公司、本公司独立董事。马思远女士，历任KKR投资顾问（北京）有限公司投后管理部助理分析师；安东石油集团投资与投资者关系管理部投资经理；摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部总助；清华五道口金融学院主管。现任德到创新研究院执行院长，兼任清华大学国家金融研究院研究员，本公司独立董事。作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
| 独立董事姓名 | 报告期内应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 股东大会出席次数 |
| 周春生 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 向 锐 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 马思远 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对报告期内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）独立董事履职情况
2021年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。作为独立董事，我们对公司进行了现场考察，重点关注公司高管人员聘任、经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面；以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与公司内部董事、高级管理人
员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取相关独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们按照公司相关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，出席公司董事会会议和列席公司股东大会会议，并根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
公司2021年1月21日召开2021年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于预计2021年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》《关于预计2021年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，公司2021年度与关联方的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司战略及经营发展的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司有且仅有一项为全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）提供的担保，担保事由情况如下：
昆吾九鼎前员工尤紫雨因与昆吾九鼎的劳动纠纷案，向法院申请财产保全，2019年2月14日昆吾九鼎银行基本账户4,240万元资金被冻结。2020年底，公司向北京市朝阳区人民法院申请以江西省南昌市东湖区董家窑路112号紫金城B座31套房地产（资产账面价值为3,350.31万元，占公司2021年经审计净资产的
1.20%）为昆吾九鼎提供担保，予以置换昆吾九鼎银行基本账户被冻结资金4,240万元。公司于2021年3月初查询到昆吾九鼎银行基本账户4,240万元解除冻结，紫金城B座31套房地产被查封。
担保情况如下：
单位：万元
| 担保对象 | 与公司的关系 | 截止2021年12月31日担保余额 | 占2021年经审计净资产的比例 | 担保类型 | 担保期 |
| 昆吾九鼎 | 本公司的全资子公司 | 4,240 | 1.52% | 连带责任担保 | 3年 |
除上述事项外，公司不存在其他对外担保。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
根据公司年度经营情况，我们对公司高级管理人员的履职情况进行了考核，认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各项要求，完成了公司年度经营计划的各项经营财务指标，同意对高级管理人员年度薪酬的发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司董事会审议通过了《关于聘请2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。我们对此发表了独立意见，认为：
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有为上市公司提供财务及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司战略发展的需要及满足公司审计工作的要求。
2、本次聘任决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、我们同意继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告审计机构和2021年度内部控制审计机构。同意将该事项提交2020年年度股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2021年，因公司存量地产项目的开发以及私募股权投资管理业务的发展需要流动资金的支持，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司制定的2020年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
公司独立董事发表意见如下：
2020年度不进行现金分红是基于公司目前现金及债务情况、未来业务发展规划、日常经营资金需求等因素考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，符合相关法律法规规定。因此，我们同意董事会提出的《2020年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，公司存在一项为全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）提供的担保事项未履行相关决议程序和信息披露义务，相关事由见“三（二）对外担保及资金占用情况”。针对上述违规担保事项，公司在对昆吾九鼎提供担保前，结合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条“（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。”和“（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。”进行了讨论，前述担保事项中，因担保方是公司自身，被担保方是公司的全资子公司，公司认为双方均属于合并范围主体，不属于对外担保事项范畴，故未履行相关决议程序及披露义务。
对此公司和公司董事会秘书受到上海证券交易所监管警示的决定和中国证券监督管理委员会江西监管局警示函的行政监管措施。
公司对该事项深刻检讨了自身违规的原因，根本原因是对相关规则的理解不够深入，从而导致实际工作中没能做到全面而准确的执行规则，且未做到及时与监管部门进行充分的沟通，也未做到积极征求相关专业人士的意见或建议，从而导致上述违规行为的发生。
除上述事项外，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，以“公平、
公开、公正”的原则，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，并及时提供必要的指导。我们还听取了审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险。我们认为，公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系。公司2021年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年，公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、私募股权投资管理业务投资决策委员会按照各自《议事规则》的相关规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
报告期内，公司董事会战略发展委员会召开了一次会议，审议通过了《公司2020年度报告全文及摘要》《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度总经理工作报告》《公司2020年度利润分配预案》等议案，并对公司2021年年度经营计划，向董事会发表了专业意见。
报告期内，董事会审计委员会召开了六次会议，对公司各定期报告、关联交易、会计政策等事项进行了专项审议，有效监督了公司的经营和管理情况。在年度报告审计工作期间，对会计师事务所的审计工作进行持续督导，加强与年审注册会计师的沟通，较好的完成了年度审计工作；对公司内部审计工作情况、内部控制规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议；审阅内审工作计划，督促审计部严格按审计计划落实各项工作。
报告期内，董事会提名委员会召会开了两次会议，对公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的任职资格进行审核并发表意见，同时根据相关规定在公司第八届董事会届满前，研究第九届董事选择标准及高级管理人员聘任标准，并向公司董事会推选。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了两次会议，根据公司经营业绩状况和高级管理人员的履行职责情况，对其工作业绩进行综合考评，并根据考核结
果确定对高级管理人员薪酬的发放。
报告期内，董事会私募股权投资管理业务投资决策委员定期召开会议，根据公司总体战略发展规划，对公司PE业务的长期发展规划、具体投资策略、日常运营中的其他重要事项提供建议；对公司PE业务的具体项目投资决策提供专业意见。
我们认为，公司董事会下属专门委员会会议的召集召开符合相关规定，表决程序和表决结果合法有效，专门委员会各司其职、规范运行。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2021年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
我们作为公司第八届董事会独立董事，自2022年1月24日，公司第九届董事会换届选举完成之日起不再担任公司独立董事，我们希望公司第九届董事会独立董事继续严格按照法律法规的规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
最后，我们对公司在2021年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
独立董事：周春生、向锐、马思远
2022年4月21日