昆吾九鼎投资控股股份有限公司Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd
2021年年度股东大会会议材料
2022年5月13日
目 录
2021年年度股东大会会议须知 ...... 2
2021年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一 《公司2021年度报告全文及摘要》 ...... 6
议案二 《公司2021年度董事会工作报告》 ...... 7
议案三 《公司2021年度监事会工作报告》 ...... 16
议案四 《公司2021年度财务决算报告》 ...... 20
议案五 《公司2021年度利润分配预案》 ...... 25议案六 《关于聘请2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 ........ 28议案七 《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》 ...... 29
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年5月13日9:15-15:00。
三、现场会议召开时间：2022年5月13日13:30
1、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
3、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
4、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
5、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范
围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
6、在大会进行表决时，股东不得发言。
7、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司2021年年度股东大会（现场会议）
议 程
会议时间： 2022年5月13日13:30会议地点： 北京市朝阳区安立路30号仰山公园2号楼大会议室会议主持人： 董事长康青山先生会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、
监事和其他高级管理人员、见证律师等。
12:00—13:30 股东报到登记、入场13:30 会议开始会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知和大会出席情况
三、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选两位股东代表、监事推行一名监事参加计票和监票
四、审议如下议案：
1、《公司2021年度报告全文及摘要》
2、《公司2021年度董事会工作报告》
3、《公司2021年度监事会工作报告》
4、《公司2021年度财务决算报告》
5、《公司2021年度利润分配预案》
6、《关于聘请2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
7、《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》
五、股东（或股东授权代表）发言
六、大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）
七、监票人宣布表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣读公司2021年年度股东大会决议，签署有关文件
十、主持人宣布会议结束
议案一：
《公司2021年度报告全文及摘要》
说明人：董事长 康青山各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和公司章程等有关规定，公司编制了2021年年度报告全文及摘要，并已于2022年4月22日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。由于年度报告内容较多，各位股东欲了解详细内容可参阅2022年4月22日《上海证券报》或登陆上海证券交易所网站，也可到公司董事会办公室查阅。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会2022年5月13日
议案二：
《公司2021年度董事会工作报告》
说明人：董事长 康青山各位股东：
感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，现将公司董事会2021年度工作情况和2022年度工作计划说明如下，请审议。
第一部分 2021年公司经营情况
一、公司2021年度经营情况
（一）公司业务发展情况
1、私募股权投资业务
作为国内专注于私募股权投资领域的机构，九鼎投资一如既往秉持客户至上的核心理念，以发现并成就卓越企业、为出资人创造优异回报为使命，进一步聚焦股权投资主业，坚持成长性投资的核心投资策略，秉承“追求较低风险下的较高收益”的投资理念。
一方面，公司密切跟踪宏观经济和产业政策变化，推动“行研驱动+按图索骥+属地开发”模式的执行和完善，持续加强对重点关注的大消费、大健康、先进制造等细分行业的深度研究，强化研究驱动，努力把握投资机遇；
另一方面，公司继续严格遵守各项法律法规，恪守管理人的职业操守，巩固和加强基金各项运营管理工作成果，不断优化基金管理制度，妥善处理好创收益和防风险的关系，本着客户至上的理念，积极妥善地开展存量项目的退出工作。
同时，公司进一步完善和强化总结改进机制，投资、风控、投后等部门定期共同开展对已投项目的复盘，从不同专业角度出发及时发现识别项目风险，对投资工作不断进行总结、反思、积累、改进。通过不断提升投资专业水平和投后管理能力，力争以更好的业绩回馈出资人和股东的信任与托付。报告期内，公司管理的股权基金新增实缴规模1.46亿元，新增投资0.76亿元，完全退出项目的本金25.16亿元，收回金额33.56亿元，在管基金收到项目回款20.81亿元；公司获得管理费收入0.45亿元，管理报酬收入1.30亿元；公司管理的股权基金已投企业中共有15家实现完全退出，其中上市减持退出4家，挂牌减持/转让退出5家，回购及其他退出6家。
截至2021年12月31日，公司历史管理的基金累计实缴规模382.28亿元，在管基金剩余实缴规模121.11亿元；公司历史管理的基金累计投资规模为336.18亿元，尚未退出项目投资本金116.54亿元；公司历史管理的基金累计投资项目数量366家，尚未完全退出项目数量151家。
截至2021年12月31日，公司私募股权投资业务已实现完全退出项目204家，已完全退出项目的全部投资本金179.72亿元（收回金额441.44亿元，综合IRR达24.66%），已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金
28.37亿元。截至2021年12月31日，公司管理基金的已投企业在国内外各资本市场上市的累计达64家，在新三板挂牌的累计达54家。
2、房地产业务
公司存量房地产项目“紫金城”位于江西省省会南昌。
报告期内，公司积极响应国家“房住不炒”的调控方针，坚定降杠杆的经营策略，不盲目扩张，继续经营好南昌“紫金城”项目。报告期内，公司
房地产业务无新增入市项目，结转并确认收入住宅面积为1,117.22平方米，确认住宅及车库收入合计1,766.46万元，实现销售总回款为1,965.13万元。报告期内，公司继续推进“紫金城”项目剩余地块的开发工作，一方面积极推动一期一号楼的建设；另一方面，加紧筹备五期后续地块的获取及前期规划设计工作。
（二）内部管理
【人才工程】在人才工程方面，公司一方面积极推动内外部招聘渠道的搭建和维护，加强储备性人才引进，并优化团队成员，保障员工队伍质量稳步提升；另一方面，应对市场环境变化，公司积极调整和完善具备市场竞争力的员工激励机制，从而促进公司团队整体绩效的达成。
【管理工程】基于市场变化、业务发展以及公司内部运行管理效能提升的需要，积极主动优化公司内部管理架构，进一步推进扁平化管理，减少授权层级，提升整体管理运营效能和决策效率。同时，推动公司内部论坛、移动化财务系统、合格投资人管理、基金管理等模块的升级。上述工作提升了员工工作效率与客户服务水平，增强了公司业务管理与合规管理能力。
【行业研究】优化私募股权投资策略，以企业价值的成长性投资为核心，以经营确定、上市确定、看重长期成长性三项为投资策略要点。投资标准设置为企业应具有一定规模的收入利润、商业模式具有可行性、在同行业中具有一定的竞争优势、拥有合理的治理结构和高效奋进的管理团队。
【基金运营】公司始终承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则妥善管理基金财产，严格遵守各项法律、法规以及基金相关协议的约定，为各位基金合伙人提供投资管理服务并履行相关管理义务，在严格控制风险的基础上，审慎
管理、合规经营。报告期内，公司进一步优化既有流程，有效提升了客户满意度和运营效率；此外，公司持续推动数据平台建设，在实施数字化管理的同时强化数据分析及数据集成管理能力，相应为后续运营管理的升级形成了重要支撑。【投后管理】围绕每个在管项目建立投后管理十大目标体系，提升存量项目价值，积极执行正在退出项目的退出策略。同时，投后管理中心加强团队建设及业务能力、建立多目标导向下的激励机制，持续跟踪投资后项目，有效控制投后风险，整合战略性业务资源。
【品牌管理】在品牌工作方面，为适应市场环境、配合公司业务发展目标，优化公司品牌运营管理架构，完善公司品牌资产管理运维体系；根据公司战略及业务重点建设品牌营销体系，通过链接公司内外部生态，为各生态合作伙伴搭建交流平台。【费用控制】为提高公司内部组织的运营效率，降低内部组织的运营成本，公司全面推行利润中心考核制度，对内部的主要一级组织及部分二级组织按照利润中心进行考核管理，提升全员自主经营、降本增效的意识。
【内部控制】公司董事会高度重视内部控制体系的强化和运行，报告期内，公司以完善内控制度、落实内控责任、强化内控执行力为重点，持续开展内控工作。根据发展需要，不断优化内部控制设计，持续改进内部控制评价机制，充分发挥内控体制的效率和效果，有效防范管理运作风险，促进了公司战略的实现与持续健康发展，达到了内控预期目标，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（三）报告期内获奖情况
报告期内公司荣获了包括行业专业评级机构及主流媒体颁发的各类奖项。
| 颁奖机构 | 奖项名称 |
| 投中信息 | 投中2021年度中国最佳私募股权投资机构TOP100 |
| 投中2021年度中国最佳中资私募股权投资机构TOP50 |
二、董事会日常运作情况
（一）规范运作董事会，科学决策，为公司生产经营提供保障2021年，公司共召开了7次董事会，对达到《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章中需要提交董事会审议的重大事项进行了审议，为公司的合规经营提供了保障。会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。
公司董事勤勉尽责，认真履职，仔细审阅各类议案材料，亲自或委托出席董事会会议和各专门委员会会议，积极发表专业意见，明确提出自己的观点和建议，体现了高度的责任心和良好的专业素养，维护了公司及利益相关者的权益；董事会各专门委员会充分发挥其专项职能，在对外投资、薪酬考核、内外部审计、董事高管提名等方面，按照各自的工作程序开展了扎实细致的工作，为董事会的科学决策提供保障。
（二）依法召集股东大会，全面落实会议决议
2021年，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开股东大会4次（其中：年度股东大会1次，临时股东大会3次），就公司2021年度利润分配方案、变更董事、日常关联交易等重要事项进行审议并形成了决议。董事会严格执行了股东大会决议，各项工作均得到落实。
股东会会议情况：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的披露日期 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 2021年1月4日 | 2021年1月5日 |
| 2021年第二次临时股东大会 | 2021年1月21日 | 2021年1月22日 |
| 2021年第三次临时股东大会 | 2021年4月2日 | 2021年4月6日 |
| 2020年年度股东大会 | 2021年5月14日 | 2021年5月15日 |
（三）董事会专门委员会的运作情况
2021年，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、私募股权投资管理业务投资决策委员会五个专业委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。
1、董事会战略委员会审议通过了《公司2020年度报告全文及摘要》《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度总经理工作报告》《公司2020年度利润分配预案》等议案，并对公司2021年年度经营计划，向董事会发表了专业意见。
2、董事会审计委员会对公司各定期报告、监督内部审计工作等事项进行了专项审议，有效监督了公司的经营和管理情况。在年度报告审计工作期间，对会计师事务所的审计工作进行持续督导，加强与年审注册会计师的沟通，较好的完成了年度审计工作；对公司内部审计工作情况、内部控制规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议；审阅内审工作计划，督促审计部严格按审计计划落实各项工作。
3、董事会提名委员会对公司总经理、副总经理、财务总监与董事会秘书
的任职资格进行审核并发表意见，同时根据相关规定在公司第八届董事会届满前，研究第九届董事选择标准及高级管理人员聘任标准，并向公司董事会推选。
4、董事会薪酬与考核委员会根据公司2021年度经营业绩状况和高级管理人员的履行职责情况，对其工作业绩进行综合考评，并根据考核结果确定对高级管理人员薪酬的发放。
5、私募股权投资管理业务投资决策委员会根据公司总体战略发展规划，对公司PE业务的长期发展规划、具体投资策略、日常运营中的其他重要事项提供建议；对公司PE业务的具体项目投资决策提供专业意见。。
第二部分 2022年公司发展战略和经营计划
一、公司发展战略
公司发展战略保持稳定。公司将坚持既有的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指导，聚焦股权投资主业，秉持价值投资的经营理念，以“发现并成就卓越企业，为出资人创造优异回报”为己任，助力推进资源优化配置，使公司得以长足发展，实现股东价值最大化。
公司定位于成为一家卓越的股权投资管理机构，现有的房地产开发业务也将继续存在。公司将持续完善并优化投资策略，强化募投管退各个环节的业务能力，不断提升股权投资管理业务的竞争力，持续增加基金管理规模，为出资人及股东创造优异回报。
二、经营计划
1、私募股权投资管理业务
2022年，公司将进一步聚焦股权投资管理领域，坚持定位于确定性基础上的企业成长性投资。在资产端，公司将继续推动和完善“行研驱动-按图索骥-属地开发”的项目投资和开发策略，以中国境内先进制造、新消费、生命健康等领域内的优质龙头企业为主要投资对象。我们将选取增速更快的细分行业，在细分行业中优选具有竞争优势且收入和利润具备一定规模的龙头企业进行投资，而规避那些长期未实质盈利的公司。在目标企业经营确定性的基础上，重点研究企业的长期成长性。投资模式上，我们将坚持以参股投资为主，协助并购为辅。在资金端，公司将根据客户需求和资产端的投资机会采取更加灵活务实的募资策略和产品设计方案，重点加大对各类机构投资者的开发力度并创新合作模式。在退出端，以赋能为核心，精心做好存量项目的增值服务和退出管理。一方面积极推动符合条件的存量项目对接各层次资本市场，另一方面也通过并购、回购、转让、S基金等多种方式加快其他存量项目的退出。在基金运营和客户服务方面，公司将进一步加强合规经营意识，致力于打造标准化的高效率的基金运营管理及服务体系。公司将本着客户至上的经营理念，持续加强和出资人的沟通，提升客户服务体验。
2、房地产业务
2022年，公司将继续推进存量“紫金城”项目后续地块的开发及销售，包括推动一期一号楼的预售、开展五期住宅土地的获取及开发建设工作。同
时，公司将继续推动紫金城商业项目的变现工作。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会2022年5月13日
议案三：
《公司2021年度监事会工作报告》
说明人：监事 谭龙龙各位股东：
感谢大家长期以来对公司监事会工作的理解和支持，现将公司监事会2021年度工作情况说明如下，请审议。
一、监事会日常工作情况
2021年，监事会共召开6次会议。监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：
| 召开时间 | 届次 | 议题 |
| 2021年1月5日 | 第八届监事会第十次会议 | 1、《关于预计 2021 年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》 2、《关于预计 2021 年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》 3、《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》 4、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2021年4月14日 | 第八届监事会第十一次会议 | 1、《公司 2020 年度报告全文及摘要》 2、《公司 2020 年度监事会工作报告》 3、《关于聘请 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 4、《公司 2020 年度财务决算报告》 5、《公司 2020 年度利润分配预案》 6、《公司 2020 年度内部控制评价报告》 7、《公司 2020 年度内部控制审计报告》 8、《公司 2020 年度社会责任报告》 |
| 2021年4月27日 | 第八届监事会第十二次会议 | 1、《公司2021年第一季度报告全文及正文》 2、《关于会计政策变更的议案》 |
| 2021年6月14日 | 第八届监事会第十 | 1、《关于转让江西紫星物业服务有限公司 20%股权暨关联交易的议案》 |
| 三次会议 | ||
| 2021年8月27日 | 第八届监事会第十四次会议 | 1、《公司2021年半年度报告全文及摘要》 |
| 2021年10月28日 | 第八届监事会第十五次会议 | 1、《公司2021年第三季度报告全文及正文》 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、公司章程所赋予的职责，积极开展各项工作。通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，对股东大会决议执行情况及公司财务状况、利润分配等进行了监督，监事会认为：报告期内公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会及时了解了公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司2021年年度报告及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告进行了仔细核查。监事会认为：北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2021年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项做出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未实施再融资，无募集资金或前期募集资金使用到本期
的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会检查了报告期内公司关联交易情况。监事会认为：公司2021年度的关联交易定价公允，审议程序合法，并已充分履行了关联交易事项的信息披露义务，不存在损害股东利益的行为。
六、监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的独立意见
报告期内，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
截止报告期末，公司有且仅有一项为全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）提供的担保，担保事由情况如下：
昆吾九鼎前员工尤紫雨因与昆吾九鼎的劳动纠纷案，向法院申请财产保全，2019年2月14日昆吾九鼎银行基本账户4,240万元资金被冻结。2020年底，公司向北京市朝阳区人民法院申请以江西省南昌市东湖区董家窑路112号紫金城B座31套房地产（资产账面价值为3,350.31万元，占公司2021年经审计净资产的1.20%）为昆吾九鼎提供担保，予以置换昆吾九鼎银行基本账户被冻结资金4,240万元。公司于2021年3月初查询到昆吾九鼎银行基本账户4,240万元解除冻结，紫金城B座31套房地产被查封。
担保情况如下：
单位：万元
| 担保对象 | 与公司的关系 | 截止2021年12月31日担保余额 | 占2021年经审计净资产的比例 | 担保类型 | 担保期 |
| 昆吾九鼎 | 本公司的全资子公司 | 4,240 | 1.52% | 连带责任担保 | 3年 |
除上述事项外，公司不存在其他对外担保。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计
报告。
八、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见监事会成员认真审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。报告期内，公司对上年度发生的为全资子公司昆吾九鼎提供的违规担保事项（详情参见本报告六）进行了整改，针对上述违规担保事项，公司深刻检讨了自身违规的原因，根本原因是对相关规则的理解不够深入，从而导致实际工作中没能做到全面而准确的执行规则，且未做到及时与监管部门进行充分的沟通，也未做到积极征求相关专业人士的意见或建议，从而导致上述违规行为的发生。同时，公司根据《监督问责制度》，对本次事项的相关人员进行了处分。为避免违规行为的再次发生，公司组织董监高、证券投资部、财务部等相关人员学习了包括《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等在内的有关规定，进一步提高相关人员的规范运作意识和业务水平，确保决议程序规范和信息披露质量。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
监事会2022年5月13日
议案四：
《公司2021年度财务决算报告》
说明人：易凌杰
各位股东：
现将《公司2021年度财务决算报告》汇报如下：
公司2021年度财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。
一、报告期主要财务情况
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 205,893,274.12 | 336,346,885.60 | -38.79 | 2,201,133,810.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 62,101,615.70 | 86,759,426.38 | -28.42 | 792,190,570.54 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 115,166,753.15 | 80,924,491.87 | 42.31 | 788,435,075.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,000,619.75 | -326,083,140.52 | 不适用 | 271,148,231.93 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期 | 2019年末 |
| 末增减（%） | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,740,807,065.66 | 2,685,964,569.76 | 2.04 | 2,623,787,648.29 |
| 总资产 | 3,321,475,624.59 | 3,362,559,593.54 | -1.22 | 3,891,693,566.03 |
2、主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1432 | 0.2001 | -28.44 | 1.8273 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1432 | 0.2001 | -28.44 | 1.8273 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.2656 | 0.1867 | 42.26 | 1.8186 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.29 | 3.27 | -0.98 | 33.43 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.24 | 3.05 | 增加1.19个百分点 | 33.27 |
二、公司主要业务及经营情况
报告期内，公司从事的主营业务未发生变化。公司的主营业务之一为房地产开发与经营，主营业务之二为私募股权投资管理业务。
1、经营情况
房地产业务方面，报告期内，公司积极响应国家“房住不炒”的调控方针，坚定降杠杆的经营策略，不盲目扩张，继续经营好南昌“紫金城”项目。报告期内，公司房地产业务无新增入市项目，结转并确认收入住宅面积为1,117.22平方米，确认住宅及车库收入合计1,766.46万元，实现销售总回款为1,965.13万元。报告期内，公司继续推进“紫金城”项目剩余地块的开发工作，一方面
积极推动一期一号楼的建设；另一方面，加紧筹备五期后续地块的获取及前期规划设计工作。私募股权投资管理业务方面，报告期内，公司管理的股权基金新增实缴规模1.46亿元，新增投资0.76亿元，完全退出项目的本金25.16亿元，收回金额33.56亿元，在管基金收到项目回款20.81亿元；公司获得管理费收入
0.45亿元，管理报酬收入1.30亿元；公司管理的股权基金已投企业中共有15家实现完全退出，其中上市减持退出4家，挂牌减持/转让退出5家，回购及其他退出6家。
截至2021年12月31日，公司历史管理的基金累计实缴规模382.28亿元，在管基金剩余实缴规模121.11亿元；公司历史管理的基金累计投资规模为336.18亿元，尚未退出项目投资本金116.54亿元；公司历史管理的基金累计投资项目数量366家，尚未完全退出项目数量151家。截至2021年12月31日，公司私募股权投资业务已实现完全退出项目204家，已完全退出项目的全部投资本金179.72亿元（收回金额441.44亿元，综合IRR达24.66%），已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金
28.37亿元。截至2021年12月31日，公司管理基金的已投企业在国内外各资本市场上市的累计达64家，在新三板挂牌的累计达54家。
2、财务状况
截止2021年12月31日，公司资产总额为33.21亿元，较上年末33.63亿元减少0.41亿元，减少幅度为1.22%；负债总额为5.39亿元，较上年末6.30亿元减少0.91亿元，减少幅度为14.46%。净资产总额为27.82亿元，较上年
末的27.32亿元增加0.50亿元，增加幅度为1.83％。
3、经营成果
2021年度，公司实现营业总收入2.06亿元，其中房地产营业收入0.23亿元，较上年同期的0.22亿元增加0.01亿元，增加幅度为3.77%；私募股权投资管理业务收入1.83亿元，较上年同期的3.14亿元减少1.31亿元，减少幅度为41.80%，主要系私募股权投资管理业务存量基金进入退出期导致管理费收入减少，同时项目退出数量、项目投资收益率降低导致管理报酬收入下降综合所致；。2021年度，公司销售费用同比减少19.90%；管理费用同比减少2.86%；财务费用同比减少37.77%，主要系借款规模同比减少所致；所得税费用同比减少154.65%，主要系税前利润总额减少所致。
2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润0.62亿元，同比减少
28.42%。其中私募股权投资管理业务实现归属于上市公司股东的净利润0.92亿元，同比减少37.20%，净利润减少主要系营业收入大幅减少及本年按江钨控股案件的一审判决结果计提预计负债综合所致；房地产业务实现归属于上市公司股东的净利润-0.30亿元，同比减亏49.83%，净利润同比减亏主要系本期出售部分长期股权投资产生投资收益增加以及本期借款规模减少对应融资费用降低等因素综合导致。
4、现金流量
2021年12月31日，公司现金及现金等价物余额1.25亿元，较期初减少
0.45亿元，减少幅度为26.64%。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额为0.33亿元，较上年同期的-3.26亿元增加3.59亿元，主要系本期缴纳税金较上期减少所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为1.42亿元，较上年同期的0.86亿元增加0.56亿元，主要系本期对外投资支出较上期减少所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-2.20亿元，较上年同期-1.63亿元减少0.56亿元，主要系本期归还银行借款同比增加所致。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会2022年5月13日
议案五：
《公司2021年度利润分配预案》
说明人：董事长 康青山各位股东：
现将《公司2021年度利润分配预案》提交如下，请予审议：
2021年，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润-39,138,369.82元，提取法定盈余公积金0元（公司法定盈余公积累计金额已达到股本总额的50%），加上年初未分配利润1,425,591,797.93元， 2021年末可供股东分配的利润1,386,453,428.11元。
公司2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
公司2021年度拟不进行现金分红的原因说明：
1、公司业务发展与宏观经济形势
（1）存量地产项目的开发需要资本金投入。2022年公司将加速推进“紫金城”五期住宅项目的开发工作，可能涉及获取新的地块，预留充足的现金将为公司获取土地及后续开发建设提供资金保障。
（2）私募股权投资管理业务的发展需要流动资金支持。近年来，由于内外部多重因素影响，公司私募股权投资管理业务新增投融资规模较以前年度有较大幅度下滑，存量项目的退出速度也有所减缓，公司私募业务收入和利润下降明显。2022年，公司将进一步聚焦股权投资主业，继续推进和完善“行
研驱动-按图索骥-属地开发”的项目投资和开发策略，在资金端和项目端也将探索更多的创新合作模式，充裕的自有资金储备有助于保障项目投资的落地。
（3）近年来，公司合并报表资产负债率稳步下降，降杠杆成效显著，与此同时公司的现金余额也逐年降低。截至报告期末，公司合并现金余额1.25亿元，流动负债余额3.80亿元，维持合适的现金储备有利于降低公司流动性风险。
2、公司现金分红政策规定
公司章程第一百八十七条规定：“现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润为正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、资产购置累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。”
3、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于公司房地产业务的后续开发建设、私募股权投资管理业务自有资金的投资规模，以及补充经营所需的流动资金。
截止2021年12月31日，公司已完全退出项目的内部综合收益率（IRR）为24.66%，为出资人及股东创造了丰厚回报。结合私募股权投资管理行业发展趋势以及公司业务规划，公司拟进一步聚焦股权投资管理领域，坚持定位于确定性基础上的企业成长性投资，持续完善并优化投资策略，加大资产端
和资金端的开发力度，创新合作模式，确保项目投资落地，为出资人及股东创造更优异的回报。同时，过去六年公司每股净资产年复合增长率达到19.44%，较高的净资产增长率也为公司未来收益的可持续性提供了有力支撑。
综上，2021年度不进行现金分红，将未分配利润用于公司业务发展，有利于降低公司流动性风险，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者，实现股东权益的最大化。公司独立董事发表意见如下：
2021年度不进行现金分红是基于公司目前现金及债务情况、未来业务发展规划、日常经营资金需求等因素考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，符合相关法律法规规定。因此，我们同意董事会提出的《2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会2022年5月13日
议案六：
《关于聘请2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
说明人：董事长 康青山各位股东：
现将《关于聘请2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交如下，请予审议：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年的审计工作中，坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审计业务。经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责本公司2022年度的财务审计和内控审计工作，并提请股东大会同意董事会授权经营层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会2022年5月13日
议案七：
《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》
说明人：董事长 康青山各位股东：
现将《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》提交如下，请予审议：
为完善和健全昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”)科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“回报规划”）。
一、总体原则
（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（三）优先选择现金分红的利润分配方式；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、主要考虑因素
回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的股东回报安排，本规划旨在建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东回报具体规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中应优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
1、现金分红的最低比例及区间间隔
满足现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来三年每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
2、现金分红在利润分配方案中的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、发放股票股利的前提条件
公司在经营情况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、相关决策机制
1、公司董事会调整股东回报规划时，应充分考虑和听取股东尤其是中小股东及独立董事的意见，并结合公司实际情况详细论证后，提交股东大会审议批准。其中，本回报规划中现金分红政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、当出现以下情形时之一时，公司董事会应及时调整本规划：
（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整。
（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化。即：公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
请审议。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会2022年5月13日