黄山旅游发展股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《黄山旅游发展股
份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上（含
两名）董事或监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事或监事时，每位股东
所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所
有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事
或人选。
第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司法》、《公
司章程》的规定。
第五条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知
与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会和监事会必须置备适合实
行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明
和解释。
第六条 运用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人
数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新
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计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票
数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣
布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以
该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东
大会的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投
向该次股东大会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘
以该次股东大会应选的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
（四）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将
累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或
监事人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有
选票也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差
额部分视为放弃。
（五）董事或监事的当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
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董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事或监事的得票数
必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一。
2、若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过 《公司章程》
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数
三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍
未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺
额董事进行选举。
4、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董
事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数
较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次
股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上
时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选
举。
第七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》
相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本实施
细则进行修订。
第八条 本实施细则所称 “以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、 “少
于”、 “多于”不含本数。
第九条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十条 本实施细则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
黄山旅游发展股份有限公司
2017 年 4 月
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