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黄山旅游公司章程(2017年修订) 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2017-04-14
						公 司 章 程
Articles of Association
     (2017 年修订)
黄山旅游发展股份有限公司
                                               目     录
第一章     总 则 ........................................................................ - 2 -
第二章     经营宗旨和范围................................................................ - 3 -
第三章     股 份 ........................................................................ - 4 -
    第一节 股份发行 ................................................................... - 4 -
    第二节 股份增减和回购 ............................................................. - 4 -
    第三节 股份转让 ................................................................... - 5 -
第四章 股东和股东大会................................................................. - 6 -
    第一节 股 东 ...................................................................... - 6 -
    第二节 股东大会的一般规定 ......................................................... - 8 -
    第三节 股东大会的召集 ............................................................ - 10 -
    第四节      股东大会的提案与通知 ..................................................... - 11 -
    第五节      股东大会的召开 ........................................................... - 12 -
    第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................... - 15 -
第五章 董事会 ....................................................................... - 18 -
    第一节 董 事 ..................................................................... - 18 -
    第二节      独立董事 ................................................................. - 20 -
    第三节      董事会 ................................................................... - 23 -
    第四节      董事会秘书 ............................................................... - 26 -
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................................ - 27 -
第七章 监事会 ....................................................................... - 28 -
    第一节 监 事 ..................................................................... - 28 -
    第二节 监事会 .................................................................... - 29 -
第八章     党建工作 .................................................................... - 30 -
    第一节      党组织的机构设置 ......................................................... - 30 -
    第二节      公司党委职权 ............................................................. - 30 -
    第三节      公司纪委职权 ............................................................. - 31 -
第九章     财务会计制度、利润分配、审计 ................................................. - 31 -
    第一节      财务会计制度 ............................................................. - 31 -
    第二节 内部审计 .................................................................. - 33 -
    第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................ - 34 -
第十章      通知和公告 ................................................................. - 34 -
    第一节      通 知 .................................................................... - 34 -
    第二节 公 告 ..................................................................... - 35 -
第十一章     合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................... - 35 -
    第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................... - 35 -
    第二节 解散和清算 ................................................................ - 36 -
第十二章     修改章程 .................................................................. - 38 -
第十三章     附 则 ..................................................................... - 38 -
                                                -1-
                                       第一章 总 则
     第一条     为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥公
司党组织的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)
和其他有关规定,制订本章程。
     第二条     公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
    公司经安徽省人民政府皖政秘 235 号文件《关于同意设立黄山旅游发展股份有限公司的
批复》批准,以募集方式设立,在安徽省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司统
一社会信用代码为:91341000610487768C。
     第三条     1996 年 10 月 30 日经国务院证券委员会证委发(1996)32 号文批准,并经上海
市证券管理办公室沪办(1996)228 号文同意,成功发行境内上市外资股(B)股 80,000,000
股,11 月 18 日公司召开创立大会,同年 11 月 22 日公司 80,000,000 股 B 股在上海证券交易
所上市;公司于 1997 年 4 月 17 日向境内公众发行 40,000,000 股 A 股,其中 37,500,000 股
于 1997 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市,向公司内部职工配售的 2,500,000 股于 1997 年
11 月 6 日在上海证券交易所上市。
    公司于 1999 年 12 月 13 日以资本公积金向全体股东按 10:3 的比例转增股本,共计转增
股份 6,990 万股,于 1999 年 12 月 14 日在上海证券交易所上市。
    公司于 2006 年 11 月以资本公积金向全体股东按 10:5 的比例转增股本,共计转增股份
15,145 万股。
    公司于 2007 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,非公开发行人民币普通股 1700
万股,于 2008 年 8 月 4 日上市流通。
    公司于 2015 年 6 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准,非公开发行人民币普通股 2685
万股,于 2016 年 8 月 11 日上市流通。
    公司于 2016 年 6 月 21 日实施了 2015 年度利润分配方案,其中以资本公积金向全体股东
按 10:5 的比例转增股本,共计转增股份 24,910 万股。
     第四条     公司注册名称:黄山旅游发展股份有限公司
                公司英文全称 Huangshan Tourism   Development    Co.,Ltd。
     第五条     公司住所:中华人民共和国安徽省黄山市黄山风景区温泉。
                                           -2-
                邮政编码:245800。
    第六条     公司注册资本为人民币 74,730 万元。
    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条      董事长为公司的法定代表人。
    第九条      公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。
    第十一条     本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总裁、总裁助理、董事会秘书
及总会计师。
                             第二章     经营宗旨和范围
    第十二条     公司的经营宗旨:努力发展黄山旅游事业及相关业务,保证公司在商业竞争
中持续成功,使全体股东获得满意的经济效益。
    第十三条    经工商行政管理部门核准,公司的经营范围是:旅游接待、服务,旅游商品
开发、销售,旅游运输,饮食服务,旅游资源开发,旅游度假、疗休养相关服务,组织举办
与旅游相关的贸易活动,信息咨询。房地产开发经营及租赁。
                                          -3-
                                  第三章          股 份
                                  第一节      股份发行
    第十四条   公司的股份采取股票的形式。
    第十五条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的
股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条   公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。
    第十七条   公司的内资股及境内上市外资股,均在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中托管。
    第十八条   公司经批准发行的普通股总数为 23300 万股,成立时向发起人黄山旅游发展
总公司发行 11300 万股,占公司可发行普通股总数的百分之四十八点五。
    第十九条   公司的股本结构为:总股本 74,730 万股,其中人民币普通股 51,330 万股,
境内上市的外资股 23,400 万股。
    第二十条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                               第二节      股份增减和回购
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
                                            -4-
       第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
       第二十三条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
       (一)减少公司注册资本;
       (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
       (三)将股份奖励给本公司职工;
       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
       除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
       第二十四条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
       (一)证券交易所集中竞价交易方式;
       (二)要约方式;
       (三)中国证监会认可的其他方式。
       第二十五条    公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个
月内转让或者注销。
       公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
                                   第三节    股份转让
       第二十六条   公司的股份可以依法转让。
       第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
       第二十八条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
       公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
                                            -5-
    第二十九条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                             第四章     股东和股东大会
                                   第一节         股 东
    第三十条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份
的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
    第三十二条     公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
                                            -6-
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
    第三十四条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十五条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条     公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条     持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
                                            -7-
    第三十九条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
    公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占
用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。控股股东发
生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不
能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
    公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产
或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上
述规定的,其所得收入归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事
会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
                            第二节    股东大会的一般规定
    第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
                                         -8-
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四十一条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保;
    (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的
50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足 6 人时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条   本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的其他
地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加股东大
会的,其股东资格的合法性由网络服务方确认。
    第四十五条    本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
                                       -9-
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                             第三节    股东大会的召集
    第四十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
                                        - 10 -
    第四十九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
                             第四节 股东大会的提案与通知
    第五十二条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案
的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第五十四条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第五十五条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
                                        - 11 -
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    (六)股东大会采用网络方式的,通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第五十六条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十七条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
                                第五节 股东大会的召开
    第五十八条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
    第五十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
                                         - 12 -
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十二条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
    第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
    第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。
    第六十六条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长(有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董
事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第六十八条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
                                       - 13 -
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
     第六十九条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
     第七十一条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
     第七十二条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例,出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)
所持有表决权的股份数,各占公司股份总数的比例;
     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时,还应当记载
内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况;
     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
     (六)律师及计票人、监票人姓名;
     (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第七十三条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不
少于 10 年。
     第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
                                        - 14 -
                           第六节   股东大会的表决和决议
    第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
    第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)调整或变更公司利润分配政策;
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第七十九条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
                                        - 15 -
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
    关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请
求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避范围的,应
说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会可将有关议案的表决结果
就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会
提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有
权部门批准豁免回避的除外。
    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十一条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
    第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有
公司有表决权股份总数 10%以上的股东提名的人士,可作为董事候选人提交股东大会选举。
提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。
    监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有
公司有表决权股份总数 10%以上的股东提名的人士,可作为监事候选人提交股东大会选举。
提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代
表由职工民主选举产生。
    股东大会同时选举二名及以上董事(包括独立董事)或者监事时,可以实行累积投票制
度。当公司股东单独持有公司股份达到 30%以上或与关联方合并持有公司股份达到 50%以上
时,董事(包括独立董事)、监事的选举应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
    第八十三条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十四条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
                                       - 16 -
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条     同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
    第八十八条     股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
     第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点
票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十一条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,出席会议的内资股股东(包
括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公
司股份总数的比例;表决方式;内资股股东和境内上市外资股股东对每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
    第九十二条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股
东大会会后。
                                        - 17 -
    第九十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                                第五章        董事会
                                    第一节        董 事
    第九十五条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公
司解除其职务。
    第九十六条   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董
事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的
董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
                                         - 18 -
       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
       (二)不得挪用公司资金;
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保;
       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
       (八)不得擅自披露公司秘密;
       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
       第九十八条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
       (二)应公平对待所有股东;
       (三)及时了解公司业务经营管理状况;
       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
       (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
       第九十九条      董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第一百条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
       除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第一百零一条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
                                           - 19 -
和股东承担的忠实义务,在其辞职生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信
息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百零二条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                第二节       独立董事
    第一百零四条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计
专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百零五条   独立董事除应当符合担任董事的基本条件外,还必须符合下列条件:
    (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
    (二)熟悉证券市场及公司运作的法律法规;
    (三)能够阅读、理解公司的财务报表;
    (四)有足够的时间和精力履行独立董事职责。
    第一百零六条   独立董事不得由下列人员担任:
    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员;
                                         - 20 -
    (六)在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员;
    (七)其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。
    第一百零七条     董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人,经股东大会选举后当选。
    提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况,并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当公布上述内容。
    第一百零八条     独立董事每届任期与其他董事相同,连选可以连任,但是连任时间不得
超过六年。
    第一百零九条     独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体
独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
    独立董事应委托其他独立董事参加董事会会议。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
    第一百一十条      除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事
任期届满前不得无故被免职。
    独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认
为免职理由不当的,可以做出公开的声明。
    第一百一十一条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在
改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以
不再履行职务。
    第一百一十二条     独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事除行使董事的一般职权外,还可以行使以下特别职权:
    (一)对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
的重大关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事可以聘请中介机构出具
独立财务报告,作为其判断的依据;
                                         - 21 -
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)提请董事会召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第一百一十三条   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。
    如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况及时予以
披露。
    第一百一十四条   独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或者解聘高级管理人员;
    (三)董事、高级管理人员的薪酬;
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:
    (一)同意;
    (二)保留意见及其理由;
    (三)反对意见及其理由;
    (四)无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现
意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百一十五条   独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,
公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息,定期通报公司运营情
况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名
或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第一百一十六条   公司应当建立独立董事工作制度,公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
    独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预
其独立行使职权。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第一百一十七条   独立董事的津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公
                                         - 22 -
司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
                                  第三节    董事会
    第一百一十八条   公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十九条   董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。
    第一百二十条     董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百二十一条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
                                       - 23 -
    第一百二十二条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。
    第一百二十三条   董事会按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经
营业务。除关联交易外。在本章程规定的经营范围内,经股东大会授权,公司拟投资的项目
符合以下任一情况的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应当由公司股东大会审议批准:
    (一)公司投资的金额或收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报告或评估
报告),占公司最近经审计后净资产的 30%以下;
    (二)交易标的(如股权)的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告),
占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的 50%以下的;
    (三)公司投资的金额或收购、出售资产时,其应付、应收金额超过公司最近经审计后
的净资产总额 10%以下。
    董事会在进行风险投资时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评查,并报股东大会批准。
    第一百二十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百二十五条   董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)董事会授予的其他职权。
    第一百二十六条   公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务(由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十七条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十八条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者
监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事
会会议。
    第一百二十九条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:
不迟于会议召开前的 3 个工作日。
                                       - 24 -
    第一百三十条     董事会会议通知包括以下内容:
     (一)会议日期和地点;
     (二)会议期限;
     (三)事由及议题;
     (四)发出通知的日期。
    第一百三十一条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百三十二条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百三十三条     董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
    第一百三十四条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百三十五条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    第一百三十六条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
                                        - 25 -
                                  第四节      董事会秘书
       第一百三十七条   董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负
责。
       第一百三十八条   董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
       董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知识,有一定的财务、税收、法律、金融、企业
管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的文字处理能力、
公关能力和处理事务能力,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。
       第一百三十九条   董事会秘书的主要职责是:
       (一)董事会秘书为公司指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完
成监管机构布置的任务;
       (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
       (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录
的准确性,并在会议记录上签字;
       (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、
联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信
息披露;
       (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所
需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;
       (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以
解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会;
       (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以
及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录;
       (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票
上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
       (九)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及本章程有关
规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议
纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;
       (十)为公司重大决策提供咨询和建议;
       (十一)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。
                                           - 26 -
       第一百四十条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
       第一百四十一条   董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份做出。
       第一百四十二条   公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强
与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理
工作。
                         第六章     总裁及其他高级管理人员
       第一百四十三条   公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
       公司设副总裁 3 名,由董事会聘任或解聘。
       公司总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。
       第一百四十四条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
       本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。
       第一百四十五条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
       第一百四十六条   总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。
       第一百四十七条   总裁对董事会负责,行使下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
       (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
       (四)拟订公司的基本管理制度;
       (五)制定公司的具体规章;
       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及总裁助理;
       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
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    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    总裁列席董事会会议。
     第一百四十八条    总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百四十九条    总裁工作细则包括下列内容:
    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百五十条      总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。
    第一百五十一条     公司副总裁的任免由总裁提请董事会聘任或者解聘。
    第一百五十二条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                  第七章     监事会
                                   第一节    监 事
    第一百五十三条    本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百五十四条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百五十五条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百五十六条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定,履行监事职务。
    第一百五十七条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百五十八条    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
                                        - 28 -
       第一百五十九条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
       第一百六十条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                      第二节     监事会
       第一百六十一条     公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
       第一百六十二条     监事会行使下列职权:
       (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
       (二)检查公司财务;
       (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正;
       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;
       (六)向股东大会提出提案;
       (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
       第一百六十三条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
       监事会决议应当经半数以上监事通过。
       第一百六十四条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事会的工作效率和科学决策。
                                            - 29 -
    第一百六十五条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
    第一百六十六条     监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
                                 第八章      党建工作
                              第一节     党组织的机构设置
    第一百六十七条     根据《党章》规定,成立中国共产党黄山旅游发展股份有限公司委员
会(以下简称“公司党委”),同时成立纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。
    第一百六十八条     公司党委的书记、副书记、委员和和公司纪委的书记、委员的职数按
上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
    第一百六十九条    公司党委设立综合性党务工作部门,同时设立工会、团委等群众性组
织;公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
    第一百七十条     党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经
费纳入公司预算,从公司管理费中列支。
                                第二节     公司党委职权
    第一百七十一条    公司党委的职权包括:
   (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作;
   (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;
   (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权;
   (四)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群
众组织;
                                          - 30 -
   (五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其它“三重一大”
事项;
    (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;
    (七)研究其它应由公司党委决定的事项。
    第一百七十二条   公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意
见和建议。
                              第三节     公司纪委职权
    第一百七十三条   公司纪委的职权包括:
    (一)维护党的章程和其他党内法规;
    (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况;
    (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作;
    (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署;
    (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定;
    (六)对党员领导干部行使权力进行监督;
    (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他
党内法规的案件;
    (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;
    (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。
                     第九章   财务会计制度、利润分配、审计
                              第一节     财务会计制度
    第一百七十四条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会
计制度。
                                         - 31 -
       第一百七十五条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
       上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
       第一百七十六条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
       第一百七十七条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
       公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
       公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第一百七十八条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
       法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
       第一百七十九条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
       第一百八十条     公司利润分配政策为:
       (一)利润分配原则
       公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定
性。
       (二)利润分配政策的决策程序和机制
       公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过投资者咨
询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。
       公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分
                                          - 32 -
配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
    (三)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
    根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程
确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事发表独立意见的基础上,经公司董事
会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。
    (四)利润分配的形式及间隔期
    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。有条件的情况下公司可
以进行中期利润分配。
    公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
    (五)现金分红的条件
     1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈
利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),现金能够满足公司
持续经营和长期发展需要的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红。
     2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈
利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的
前提下,扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈
余,公司可以进行现金分红。
    (六)发放股票股利的条件
    在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考
虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。
                                 第二节      内部审计
    第一百八十一条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
    第一百八十二条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
                                          - 33 -
                                第三节   会计师事务所的聘任
       第一百八十三条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
       第一百八十四条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
       第一百八十五条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
       第一百八十六条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
       第一百八十七条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
       会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                                   第十章 通知和公告
                                     第一节          通 知
       第一百八十八条   公司的通知以下列形式发出:
       (一)以专人送出;
       (二)以邮件方式送出;
       (三)以公告方式进行;
       (四)本章程规定的其他形式。
       第一百八十九条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。
       第一百九十条     公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
       第一百九十一条   公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进
行。
                                            - 34 -
       第一百九十二条   公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进
行。
       第一百九十三条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期;公司通知以传真送出的,自对方传真回复日期为送达日期;公司通知以公告方式
送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
       第一百九十四条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                                    第二节    公 告
       第一百九十五 条 公司指定《上海证券报》、《香港商报》 和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
                第十一章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
                           第一节   合并、分立、增资和减资
       第一百九十六条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
       一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并,合并各方解散。
       第一百九十七条    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、
《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                                         - 35 -
    第一百九十八条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
    第一百九十九条     公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《香港商报》上公告。
    第二百条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百零一条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证
券报》、《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百零二条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办
理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司
设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                                第二节      解散和清算
    第二百零三条     公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第二百零四条      公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第二百零五条     公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
                                         - 36 -
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百零六条   清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百零七条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海
证券报》、《香港商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百零八条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
    第二百零九条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百一十条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第二百一十一条    清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                         - 37 -
    第二百一十二条     公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                               第十二章            修改章程
    第二百一十三条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百一十四条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百一十五条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
    第二百一十六条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
                                第十三章             附 则
    第二百一十七条     释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例
虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能
够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百一十八条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
                                          - 38 -
定相抵触。
       第二百一十九条    本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
       第二百二十条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
       第二百二十一条   本章程由公司董事会负责解释。
       第二百二十二条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
                                          - 39 -
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