900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于与黄山区人民政府签订合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本协议的签署为项目后续推进奠定了良好基础，具体合作事宜将视具体情
况另行签署实施合同。
●本协议的履行对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。
一、合作协议签订情况
1、为顺应公司发展战略，加快实施转型发展，进一步完善产业布局，本着
平等互利、优势互补、合作共赢的原则，2016 年 11 月 16 日，公司与黄山市黄
山区人民政府签订了《太平湖项目合作框架协议》 详见公司 2016-049 号公告）。
2、根据太平湖项目合作进度，公司于 2017 年 12 月 5 日召开的第六届董事
会第三十二次会议审议通过了《关于签署〈黄山太平湖风景区合作协议〉的议案》，
双方约定合作期限为 30 年。
二、 合作对方基本情况
合作对方：黄山市黄山区人民政府
性质：地方政府机构
黄山市黄山区人民政府与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系。
三、合作协议的主要内容
甲方：黄山市黄山区人民政府
乙方：黄山旅游发展股份有限公司
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（一）合作开发范围及目标
1、经安徽省人民政府批复的《太平湖风景名胜区总体规划》（2015-2030 年）
划定的红线范围，总面积为 275.82 平方公里。
2、通过合作引进太平湖风景区发展所需的资金、人才和运营管理，推行现
代旅游发展理念和经营机制，努力把太平湖风景区开发建设成为全国知名的，集
旅游观光、休闲度假、康健疗养、体育探险等功能为一体的综合型旅游目的地。
（二）合作开发模式
1、甲方授权批准黄山市黄山区国有资产管理委员会（以下简称“黄山区国
资委”）成立具有独立法人资格的黄山太平湖文化旅游有限公司（以下简称“标
的公司”），甲乙双方在标的公司层面进行股权合作，乙方通过收购股权的方式绝
对控股标的公司。
2、因太平湖风景区旅游宣传与推广的需要，甲方通过湖管会委托标的公司
提供太平湖风景区经营范围内的基础设施维护、环境保护、旅游宣传推广等方面
的服务，并向标的公司支付综合服务费。
3、甲方授权批准黄山区国资委将其在太平湖风景区直接或间接拥有的经营
性资产、旅游相关基础设施及相关债权、债务在甲乙双方认可后整合装入标的公
司，标的公司通过法定程序取得太平湖风景区经营权。甲方同意，在履行必要的
国资审批、备案和产权交易程序后，乙方以现金方式受让标的公司部分股权。
4、合作开发过程中，甲方后续取得的经营性资产经法定程序作价入股标的
公司，乙方应进行同比例增资，用于太平湖风景区旅游项目开发、建设和运营。
5、乙方应为标的公司引入战略投资者或财务投资人，通过法定程序增资入
股标的公司，进一步优化标的公司股权结构，增资价款用于太平湖风景区旅游项
目开发、建设和运营。
6、为了加快太平湖风景区的项目建设，标的公司需要筹措资金时，甲乙双
方须依法提供必要的协助。
（三）甲方的责任和义务
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1、甲方成立太平湖风景区合作开发协调领导组，负责协调双方合作过程中
的有关事宜，以保证合作的顺利进行。
2、甲方应营造好太平湖风景区项目开发、建设和运营的外部环境，依法保
障标的公司正常的建设、经营和管理秩序。
3、甲方保证标的公司通过合法程序取得的太平湖风景区经营权（太平湖风
景名胜区总体规划范围内，与旅游相关的交通、服务项目的开发、运营和收益权，
时间为 30 年），具有唯一性和排他性。
4、甲方负责协调相关部门为标的公司在太平湖风景区项目开发、建设和运
营过程中的项目立项、用地审批、环境保护、证照办理等相关事宜提供支持。
5、甲方负责对标的公司在开发建设经营过程中所需要的土地征用、山地租
用、树木、农作物补偿费用制定同类土地优惠标准，并依法保障征租迁移补偿工
作顺利推进，在土地使用、税金费征收方面依据安徽省、黄山市以及黄山区等各
级政府的招商引资优惠政策予以扶持。
6、甲方负责协调国土、林业、规划、建设等相关部门，会同沿湖乡镇进行
摸排梳理，对土地类别进行梳理和调整，在符合风景名胜区规划的前提下落实建
设用地指标，通过法定程序为标的公司提供不少于 500 亩的战略发展商业用地。
7、甲方需要协调解决的其他问题。
7.1 对太平湖风景区目前存在的游船公司问题、岛屿问题（猴鹿岛、龙窑寨、
八卦岛及恐龙岛）、渔业公司股权等问题，由甲方出面协调解决，必须待权属完
整清晰后，由标的公司实施收购。
7.2 甲方负责协调相关单位在本协议签订两年内，以合法方式和市场公允价
值收购黄金岛相关土地及林权，标的公司有优先受让权。
7.3 甲方负责协调相关部门协助标的公司以合法方式取得太平湖风景区水
资源开发权，并配合办理相关权证。
（四）乙方的责任和义务
1、甲乙双方同意，标的公司承接黄山市黄山区太平湖发展有限责任公司和
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黄山市黄山区太平湖游船发展有限责任公司相关工作人员，并参照国家有关规定
提供相应的薪酬福利待遇（含工资、奖金、社保、医保、公积金等）。现有景区
经营管理队伍应当保持稳定，在标的公司股权交割前，不突击提拔管理人员，不
突击调薪。
2、乙方应协助标的公司引进人才，组建公司经营管理班子，配合标的公司
完成现代企业制度和运营体系的构建。
3、乙方负责督促标的公司对太平湖风景区内原有及后续投资所产生的所有
资源和资产进行妥善维护和经营，不得进行任何破坏景区资源和景观的行为或活
动。
4、乙方负责协助标的公司引进专业的国际策划团队对太平湖风景区经营性
项目进行策划和规划，相关策划和规划须符合甲方审批的景区相关规划，费用由
标的公司支付。
5、乙方负责与甲方共同确认标的公司投资开发计划，在合作期内完成不少
于 10 亿元人民币的投资，且本协议签订五年内完成不少于 5 亿元人民币的投资，
用于太平湖风景区基础设施改善和景观形象建设项目，开发相关经营性项目，完
善景区接待条件，丰富旅游产品，具体以双方确认的投资开发计划为准。
6、为加快太平湖风景区建设，乙方负责协助标的公司引进有实力有品牌的
公司参与景区内经营性项目的投资开发，具体合作方式需经股东会程序表决通过。
7、乙方负责将太平湖风景区的旅游产品纳入乙方的营销体系，在营销政策、
旅游促销、相关产品销售等方面为标的公司提供支持，实现联动发展。
四、对上市公司的影响
本协议的签订，符合公司战略发展需要，将进一步增强双方旅游资源之间的
协同联动效应，对于加快黄山市全域旅游示范区建设、落实皖南国际文化旅游示
范区发展战略、推进黄山旅游转型升级具有重要意义，有利于公司的长远发展。
本协议的签署对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。
五、风险提示
本协议的签署为项目后续推进奠定了良好的基础，具体实施方案尚需合作双
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方进一步沟通和落实，详细条款将另行签订。本协议在履行过程中，可能存在项
目运营周期较长，存在经营不达预期的市场风险及双方的合作风险。公司将按照
有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
六、上网公告附件
1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2、黄山太平湖风景区合作协议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017 年 12 月 6 日
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