900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股
黄山旅游发展股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：黄山蓝城小镇投资有限公司（以工商登记核准名称为准）
投资金额及比例：公司出资金额 4,900 万元人民币，出资比例为 49％
一、对外投资概述
1、为进一步拓展旅游业态，促进浙皖旅游合作，2017 年 12 月公司与蓝城
房产建设管理集团有限公司（以下简称“蓝城集团”）签署了《战略合作框架协
议》（详见公司 2017-048 号公告）。
2、为充分发挥各自的优势，本着资源整合、优势互补、互利共赢的原则，
公司于 2018 年 4 月 10 日召开的六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于合
作成立黄山蓝城小镇投资有限公司的议案》，同意公司与蓝城集团签署《股东合
作协议书》，双方约定共同出资人民币 10,000 万元合作组建黄山蓝城小镇投资有
限公司（以工商登记核准的名称为准，以下简称“平台公司”或“标的公司”）
作为平台公司，藉此在黄山市境内合作开发各类小镇项目，其中蓝城集团出资
5,100 万元，占标的公司注册资本的 51％；本公司出资 4,900 万元，占标的公司
注册资本的 49％。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、合作方情况介绍
公司名称：蓝城房产建设管理集团有限公司（以下简称“蓝城集团”）
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企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
企业信用代码：913301005605638212
企业地址：杭州市西湖区文三西路 428 号 118 室
法定代表人：宋卫平
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2010-09-08
经营范围：房产建设管理、房产项目管理、企业管理咨询、工程咨询（凭资
质经营）、家装设计、景观设计。
三、拟投资标的基本情况
公司名称：黄山蓝城小镇投资有限公司
公司住所：黄山市屯溪区迎宾大道 54 号
企业类型：有限责任公司
经营范围：建筑工程项目管理，房地产开发，企业管理咨询，建筑工程咨询，
承接建筑工程、室内外装饰工程（以上项目涉及资质证凭证经营），物业管理，
建筑设计（凭资质证经营），实业投资（未经金融部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务），非医疗性健康咨询，旅游项目开发，
室内外装饰设计（以工商登记核定的范围为准）。
注册资本：10,000 万元。标的公司股东最迟于 2038 年 12 月 31 日前根据公
司运管的实际需要分期将公司注册资本缴纳完毕。
四、协议条款的主要内容
（一）协议主体
甲方：黄山旅游发展股份有限公司
乙方：蓝城房产建设管理集团有限公司
（二）标的公司主要法人治理结构
1、设立股东会，由标的公司股东双方组成。
2、设立董事会，成员 5 名，其中甲方推荐 2 名董事，乙方推荐 3 名董事。
董事会设董事长一名，由甲方推荐的董事担任。
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（1）董事会下设投资委员会。投资委员会由四名成员组成，甲方指派两名，
乙方指派两名。投资委员会负责审议投资及开发项目并就项目的投资和开发进行
决策。投资委员会的决定需经全体委员一致通过，并报送董事会审议决策。
（2）董事会下设薪酬委员会。薪酬委员会由两名成员组成，甲方指派一名，
乙方指派一名。薪酬委员负责制定公司投资项目管理团队的薪酬管理制度并审核
投资管理团队的薪酬水平。公司管理团队的薪酬方案由薪酬委员会制定并报送董
事会批准后方可执行。
3、公司设监事 1 名，由股东会选举产生，监事人选由甲方推荐。
4、公司经理层设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，均由董事
会聘任。其中总经理由乙方推荐的人员担任，财务总监由甲方推荐的人员担任，
副总经理人选由总经理提名。
5、公司法定代表人由公司的总经理担任。
（三）标的公司的经营管理
1、双方一致同意，乙方在如下方面向公司提供无偿的管理资源支持：
(1) 公司的管控体系的建立；(2) 公司品牌、品质、工作的标准及执行；(3)
公司及其控股的项目公司运营；(4) 公司管控的规范化；(5) 公司日常经营管理
等。乙方应尽最大努力提升公司的管理水平和能力。
2、公司财务事项受双方共同管理，由财务总监根据乙方的内部管理规范组
织制订公司的财务管理制度、资金使用审批制度、审批权限和流程等制度和文件，
经公司董事会决策通过后执行。
3、公司在拓展业务过程中，有权无偿使用“黄山旅游”和“蓝城”品牌，
双方须配合公司使用各自品牌的需求并配合提供授权。双方同意，在平台公司运
营成熟后适时推出双方的联合品牌，并在合适的时机以双方的联合品牌对公司项
目进行推广。
（四）项目公司管理
1、平台公司将就每一个目标项目设立一家独立的项目公司（以下称“项目
公司”），由项目公司就其对应的项目开展项目运营管理。
2、双方同意，就各项目管理团队（具体名单由乙方确定）的股权激励事宜
分别设立持股平台企业（“持股平台”），各项目管理团队可通过其所在的持股
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平台持有其所在项目公司至多 20%的股权（若存在其他合作方的，激励股权的具
体比例可根据实际情况另行商定）（“激励股权”），项目管理团队对其所持激励
股权仅按照其认缴的项目公司的注册资本履行出资义务，其不负责为项目公司提
供后续项目开发追加投入任何资金。若须持股平台为项目融资提供担保的，持股
平台仅需按照其实际在项目公司的持股比例，以其持有的项目公司股权提供质押
担保。
3、项目公司股东仅为平台公司及项目管理团队持股企业的情况下，项目公
司董事会设 5 人，其中甲方委派 2 人，乙方委派 2 人，项目管理团队委派 1 人，
董事会作出决议需经代表五分之三以上（含五分之三）表决权的董事同意通过，
但涉及重大事项的表决，须经甲方委派的董事同意方可通过，重大事项具体范围
由平台公司与项目管理团队持股企业另行签署合作协议予以明确。
4、鉴于为业主提供高品质生活服务是小镇项目的核心竞争力，是决定小镇
项目开发成功与否的关键因素，为确保小镇运营正常，双方一致同意提取项目公
司销售额的 2%留作作为小镇运营补助专项资金，专项资金将按月提取，其将专
门用于小镇设施运转、维护、文化活动和招商运营补贴等，资金使用由项目公司
向平台公司提出申请，经由平台公司股东会下设的小镇运营补助专项资金管理委
员会审批通过后列支，使用情况接受平台公司股东监督。
5、项目公司成立后，将采用乙方的管理规范和标准对项目开发经营进行管
理，为此乙方应给予协助和支持。乙方将负责搭建项目公司的运营能力，包括向
项目公司注入其管理团队并负责外聘项目公司人员等。乙方将全面负责项目的运
营开发，并应向项目公司提供包括但不限于规划设计、成本控制、材料采购、工
程质量监督、市场策划及产品销售、前期物业管理等管理活动的指导及技术支援
等支持。
6、双方同意，基于双方对项目公司提供的管理输出和技术支持，双方可分
别向项目公司提取项目公司销售回款的 1%作为各自的管理费用，具体管理费用
的使用和提取方式由项目公司分别与甲方和乙方另行签署相关协议予以约定。
（五）违约责任
除本协议另有约定外，如果任何一方不完全履行或迟延履行其在本协议项下
的任何义务，则该方应被认定为违约方。违约方应赔偿守约方由此受到的全部损
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害或损失。在此情况下，守约方有权终止本协议或者要求违约方继续履行本协议。
（六）争议的解决
因执行本协议所发生争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如友好协
商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼并通过诉讼的方式解
决争议。
五、本次投资对公司的影响
蓝城集团在乡村改造项目开发运营等方面具有丰富的市场经验和专业的技
术优势。本次投资，符合公司的战略发展需要，双方将作为重要的战略合作伙伴，
充分发挥自身优势开展业务合作，有利于公司优化产业布局，加快转型升级，有
利于公司的长远发展。
本协议的履行对公司 2018 年度经营业绩不构成重大影响。
六、本次投资的风险分析
由于投资项目都需要经历一定时期的培育才能发展成熟，加之投资项目本身
具有的风险性，投资成立的公司可能会面临一定的经营、运作风险。对此，合作
双方将通过建立健全治理结构，规范经营、管理决策程序， 加大市场开拓力度，
提高经营管理水平等举措，防范和控制标的公司经营风险。
七、备查文件
1、公司六届董事会第三十六次会议决议；
2、股东合作协议书。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2018 年 4 月 12 日
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