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黄山旅游关于修订《公司章程》的公告 下载公告
公告日期:2018-04-12
						900942(B股)                   黄山B股(B股)
                     黄山旅游发展股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司于 2018 年 4 月 10 日召开的六届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》,根据中证中小投资者服务中
心有限责任公司《股东建议函》的相关建议和要求,并结合公司实际,公司决定
对原章程有关条款进行修订并新增部分条款,具体情况如下:
    一、修订章程第七十八条
    (一)修订前:
    第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    (二)修订后:
    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
                                   1/4
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
    二、修订章程第八十二条
    (一)修订前:
    第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或
者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提名的人士,可作为董事候选
人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。
    监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或
者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提名的人士,可作为监事候选
人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表
担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。
    股东大会同时选举二名及以上董事(包括独立董事)或者监事时,可以实行
累积投票制度。当公司股东单独持有公司股份达到 30%以上或与关联方合并持有
公司股份达到 50%以上时,董事(包括独立董事)、监事的选举应当实行累积
投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    (二)修订后:
    第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时,公司董事会及 单独或
合并持有公司发行股份 3%以上的股东,可提出非独立董事候选人,但单个提
名人所提名的非独立董事候选人的人数不得多于该次拟选非独立董事的人数;
                                  2/4
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人,但单个提名人所提名独立董事候选人的人数不得多于该
次拟选独立董事的人数。
    因监事会换届改选或其他原因需更换、增补应由股东大会选举的监事时,
监事会及单独或合并持有公司发行股份 3% 以上的股东,可提出监事候选人,
但单个提名人所提名监事候选人的人数不得多于该次拟选非职工代表监事的人
数。
    股东大会同时选举二名及以上董事(包括独立董事)或者监事时,可以实行
累积投票制度。当公司股东单独持有公司股份达到 30%以上或与关联方合并持有
公司股份达到 50%以上时,董事(包括独立董事)、监事的选举应当实行累积
投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    三、新增章程部分条款
    在原章程第八十二条后新增“第八十三条董事、监事提名的方式和程序”,
新增条款内容如下:
    第八十三条   董事、监事提名的方式和程序如下:
   (一)董事会、监事会的提名方式和程序:由董事会提出选任董事的候选人
名单,经董事会审议通过后,由董事会向股东大会提出董事侯选人并提交股东
大会选举;由监事会提出非职工代表监事的候选人名单,经监事会审议通过后,
由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人名单并提交股东大会审
议。职工代表监事由公司职工民主选举产生。
   (二)股东的提名方式和程序:股东向董事会提出董事候选人或向监事会提
出非职工代表监事候选人的,应自公司在上海证券交易所网站上公告董事会或
监 事会换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事事项之日起 10 日内,书
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面向 董事会或监事会提出,并提供有关材料;董事会、监事会应当将上述股东
提出的 候选人提交股东大会审议。
  (三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
在提名独立董事候选人前应当征得被提名人的同意,并应当充分了解被提名人
的情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名独立董事候选
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
  公司对章程作出上述修订后,原章程相应章节条款依次顺延。
  修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  特此公告。
                                        黄山旅游发展股份有限公司董事会
                                                2018 年 4 月 12 日
                                  4/4
  附件:公告原文
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