公司代码：600054 900942 公司简称：黄山旅游 黄山B股
黄山旅游发展股份有限公司独立董事2018年度述职报告
作为黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等相关规定及证券监管部门的相关要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席股东大会和董事会会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度的具体工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
报告期内，因董事会任期届满，公司进行了董事会换届选举工作，选举产生了新一届董事会三名独立董事。
(一)个人基本资料
高舜礼，硕士学历，中共党员。历任国家旅游局政法司处长、副司长，国家旅游局综合司副司长，中国旅游报报社社长、总编辑。现任中国社科院旅游研究中心特约研究员。曾被有关机构评为“中国长城旅游30人”、“O2O泰山会盟30人”、“中国休闲30人”机构秘书长、年度“中国休闲贡献人物”等，在旅游及相关业界具有较高知名度和影响力,本公司第七届董事会独立董事。
陈俊，清华五道口全球金融DBA博士，高级经济师。历任南京新城发展股份有限公司总经理，中城联盟第八轮值主席。现任江苏一德集团有限公司董事长，南京新城发展股份有限公司副董事长，江苏省赛艇运动协会会长，本公司第七届董事会独立董事。
郭永清，会计学博士，产业经济学博士后，中共党员，中国注册会计师。历任上海国家会计学院教务部中心副主任，现任上海国家会计学院教授，多家大型
上市公司的独立董事、财务顾问，本公司第七届董事会独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、年度履职情况
（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
2018年，公司共召开了14次董事会会议和3次股东大会。上届独董参会情况：黄攸立董事应出席董事会会议3次，亲自出席3次；王烨董事应出席董事会会议3次，亲自出席3次；章锦河董事应出席董事会会议3次，亲自出席3次。
黄攸立、王烨董事出席了1次股东大会，章锦河董事没有出席股东大会。现任独董参会情况：高舜礼董事应出席董事会会议11次，亲自出席11次；陈俊董事应出席董事会会议11次，亲自出席11次；郭永清董事应出席董事会会议11次，亲自出席11次。
高舜礼、郭永清董事出席了2次股东大会，陈俊董事出席了1次股东大会。
我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报告期内，我们未对公司董事会有关审议事项提出异议。
（二）现场考察、公司配合工作情况
报告期内，我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司2018年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行实地考察。
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求对公司查核，报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其它应披露而未披露的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。募集资金投资项目建设延期是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司按照《上市公司治理准则》及《公司章程》规定，进行了董事会换届选举工作，依法定程序选举产生了董事长，聘任了高级管理人员。经审阅提名人的简历和工作实绩，并对提名程序进行审查，我们发表了相关同意选举聘任结果的独立意见。
经核查，公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017年度，公司董事会提出了以2017年末总股本747,300,000股为基数，向全体股东按每10股派息2.40元（含税），共派发现金红利179,352,000元（B股股利折算成美元支付）。
我们对本次利润分配方案发表了同意的独立意见。我们认为：本次利润分配方案符合公司实际经营业绩，符合《公司章程》利润分配政策。
（八）股份回购情况
报告期内，公司董事会和股东大会分别审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》，本次回购以集中竞价交易方式进行，回购总资金不超过人民币3亿元。
我们对本次回购方案发表了同意的独立意见。我们认为：公司本次回购部分B股股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
经核查，报告期内公司及公司控股股东严格履行了相关承诺。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露。
（十一）内部控制的执行情况
公司按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，建立了符合公司实际的财务制度与会计规定，对公司经营管理活动中各个环节进行了有效控制。报告期内，公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作条例，对各自分属领域的事项分别进行审议，切实履行了独立董事的责任与义务。
（十三）会计政策变更情况
公司依照财政部2018年新修订的相关会计准则和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2019 年，我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
述职人：高舜礼、郭永清、陈俊
2019年4月11日