上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】1048104810481048号号号号
关于对北京万东医疗科技股份有限公司转让控股子公司股权暨关联交易事项的
问询函
北京万东医疗科技股份有限公司：
2019年7月24日，你公司披露公告称，与上海影航科技合伙企业（有限合伙）（以下简称影航科技）签订《股权转让协议》，拟向其转让公司持有的控股子公司万里云医疗信息科技（北京）有限公司（以下简称万里云）15%的股权，转让价格为人民币160万元。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定, 现请公司核实并补充披露以下事项。
一、根据公告，万里云截至2019年3月31日未经审计的净资产为19,637万元，本次转让15%的股权作价仅为160万元，与对应的净资产份额存在较大差额；同时，交易对方影航科技为公司与万里云核心团队成员共同发起设立的有限合伙企业，公司出资比例96%，其他出资人包括公司董事长谢宇峰、副总裁黄家祥。本次股权转让是为了履行前期公司做出的激励万里云核心员工的约定。请公司补充披露：
1.公司前期激励约定的具体情况，包括但不限于约定时间、具体内容、相关激励有无业绩达成或其他前提条件、激励兑现的形式
及履约时间要求、涉及的转让股权对价或定价原则，以及公司在约定相关事项时，是否及时履行了信息披露义务；
2.本次股权转让价款的确定依据及合理性，如前期未约定股权转让对价，公司现以远低于账面净资产的价格转让万里云股权是否合理；
3.万里云自设立至今的年度及最近一期主要财务数据，包括但不限于注册资本、总资产、净资产、营业收入、净利润等，并结合前述情况，说明公司选择激励时点的主要考虑；
4.本次交易涉及的关联方在公司的任职时间，在万里云的任职时间、担任职务，并说明本次交易是否存在向关联人输送利益的情况；
5.结合影航科技当前股权结构，说明后续激励计划的主要安排，包括激励对象的具体构成、分配比例、持股期限、有无业绩承诺等。
二、根据前期公告，公司、万里云与杭州裕桦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州裕桦）、上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称上海盛宇）等相关方于2019年5月15日共同签署《增资协议》和《股东协议》，杭州裕桦、上海盛宇拟在完成本次股权转让交易的基础上，以万里云投后估值14.50亿元为定价基础，以现金方式增资万里云，分别获得万里云3.45%的股权比例。增资完成后，公司对万里云的持股比例将降为55.86%。请公司补充披露：
6.万里云自设立至今的历次增资情况、增资价格，以及上述增
7.
资的定价依据及其合理性结合上述增资价格及万里云的财务状况
联交易160
结合上述增资价格及万里云的财务状况万元转让价格的合理性
三、请公司
万元转让价格的合理性独立董事结合上述问题
市公司及
独立董事结合上述问题中小股东利益
项是否勤勉尽责、
中小股东利益是否履行必要的尽职调查程序等
事、
是否履行必要的尽职调查程序等监事和高级管理人发表意见
请你公司于
监事和高级管理人发表意见2019
以书面形式回复我部
2019，
，
资的定价依据及其合理性
；
资的定价依据及其合理性结合上述增资价格及万里云的财务状况
，
| 结合上述增资价格及万里云的财务状况 | 进一步说明本次关 |
。
万元转让价格的合理性独立董事结合上述问题
，就
| 独立董事结合上述问题 | 本次交易是否有利于 |
发表明确意见。
| 中小股东利益 | 董事会审议同意本次交易事 |
。
| 是否履行必要的尽职调查程序等 | 请公司全体董 |
。
监事和高级管理人发表意见2019
年7月25日披露本问询函，
| 2019 | 于 |
并履行信息披露义务。
，
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年七月二十四日
一九年七月二十四日
进一步说明本次关
进一步说明本次关本次交易是否有利于
上
本次交易是否有利于董事会审议同意本次交易事
董事会审议同意本次交易事请公司全体董
请公司全体董于
8月1日之前
于上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年七月二十四日