2019年度独立董事述职报告
作为北京万东医疗科技股份有限公司的独立董事，我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，及时了解公司的生产经营情况，关注公司的发展状况，全面履行独立董事的职责，维护公司整体利益，勤勉尽责、恪尽职守，认真审议董事会各项议案，并公正发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
李坤成：男，1955年出生，中国协和医科大学医学博士。国务院特殊津贴获得者，卫生部有突出贡献中青年专家，北京市领军人才，美国宾州州立大学客座教授。中共北京市委“首都建设做出突出贡献的统一战线先进个人”，北京市人大第12和13届常委，北京市政协第13届常委。曾任首都医科大学医学影像学系主任、宣武医院影像学部及放射科主任，主任医师、二级教授，博士生导师，宣武医院首席专家。北京市磁共振成像脑信息学重点实验室主任，北京市医学影像质量控制和改进中心主任。中华医学会放射学分会副主任委员、中华医学会医学工程分会全国委员及数字医学影像工程与技术学组组长。现任北京医学会放射分会副主任委员，阿尔兹海默病防治协会创会副会长、影像学专委会主委，中国医疗保健国际交流促进会心血管磁共振成像分会主任委员，《中国医学影像技术》和《中华放射学杂志》主编、副主编，本公司独立董事。
钟明霞：女，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕
业于中国人民大学经济法专业，博士学历，教授。英国兰开夏中央大学访问学者，加拿大多伦多大学高级访问学者。1990年至1993年任中山大学法律系讲师；1994年起任职于深圳大学法学院，2003年12月起担任教授。兼任中国法学会经济法学研究会常务理事、广东省民商法学研究会副会长、广东众诚律师事务所律师。现任欣旺达电子股份有限公司独立董事、崇达技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
姚焕然：男，1958年出生，中国人民大学本科，高级会计师职称。中国注册会计师、证券特许注册会计师、首批资深注册会计师；曾任信永中和会计师事务所副总经理、审计合伙人、IT委员会主席、技术委员会副主席，藏格控股股份有限公司独立董事。现任威海广泰空港设备股份有限公司独立董事, 本公司独立董事。
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事制度》等相关法律法规，作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开了5次董事会、1次股东大会，我们均积极参加。2019年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
1、 董事会会议
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 李坤成 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 |
| 钟明霞 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 |
| 姚焕然 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 |
2、 股东大会
| 董事姓名 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 李坤成 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 钟明霞 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 姚焕然 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
我们按时出席董事会会议及股东大会，认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对提交董事会及股东大会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（二）2019年工作概况
报告期内，我们积极履行独董职责，深入了解公司战略规划、经营情况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司经营、项目建设、内控体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，全面关注公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，并对重大经营决策及重大事项独立、客观地发表意见。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）关联交易
报告期内，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司运作情况，客观、严格地对提交董事会审议的各项重大事项均进行事先审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对公司与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的日常关联交易、上海医疗器械厂有限公司及苏州鱼跃医疗科技有限公司与公司全资子公司上海万东三叶医疗器械有限公司和万东百胜（苏州）医疗科技有限公司的日常关联交易、公
司与杭州万东电子有限责任公司及其下属公司的日常关联交易、公司与美年大健康产业控股股份有限公司的日常关联交易事项发表了独立意见。
关于关联交易，我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易是公司满足正常生产经营所必需，遵守了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格合理，交易过程能够有效控制，符合关联交易规则，符合公司和全体股东的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，我们同意《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会证监发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定和要求，我们本着对全体股东认真负责、实事求是的态度对公司对外担保事项进行了核查并发表专项说明和独立意见。报告期内公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保；没有为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性质资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
在第八届董事会第三次会议上，我们对于《关于续聘会计师事务所的议案》发表了同意意见，议案中提议续聘立信会计师事务所为公司提供年度财务报表审计服务。
我们认为立信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。立信会计师事务所在近几年为公司提
供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的职业准则。且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意续聘其为公司2019年度的财务报告和内部控制审计机构。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状和财务状况，公司董事会提议实施的分配方案预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定。该方案综合考虑了公司发展现状及资金需求，既有利于保证公司分红政策的连续性和稳定性，也有利于维护广大股东的长远利益，同意公司提出的年度利润分配预案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）调整回购股份预案的情况
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司调整回购股份预案符合法律、法规和公司章程的相关规定。回购股份将用于实施股权激励，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，有利于推动公司股票价格与内在价值相统一，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。回购股份资金总额占公司资产的比例较小，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们认为公司回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购方案的调整。
（六）转让控股子公司股权暨关联交易事项
2016年3月28日公司、万里云医疗信息科技(北京)有限公司与阿里健康科技(中国)有限公司签署的《增资协议》及《股东协议》，协议中
约定了激励机制条款，转让公司持有的万里云15%的股权用于奖励万里云核心员工，是公司履行《增资协议》及《股东协议》所承担的义务。股权转让的实施，有助于将经营者与所有者的利益有机结合起来，实现了责、权、利的统一，有利于公司人才的引进与长效激励机制的建立，符合公司长远发展及全体股东的利益。股权转让的目的是激励万里云的核心员工，且万里云双方股东同意交易价格以注册资本面值为定价依据，转让定价具有合理性，不存在损害中小股东利益的情形。股权转让构成关联交易，关联董事回避了表决，审议过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。我们发表了同意意见。
（七）回复上海证券交易所问询函相关事项
根据《公司章程》等有关规定，我们就《北京万东医疗科技股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》的内容发表了独立意见，我们认为：
1.根据相关协议，股权转让符合相关约定，股权转让已经万里云股东会及董事会审议通过，股权转让构成关联交易，相关议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避了表决，审议过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2.依据相关协议的约定，股权转让价格基于协议双方确定本次转让的标的股权为奖励股权的性质，按转让方的持股成本确定为1,600,000.00元，符合协议双方意思表示，定价具有合理性，不存在损害中小股东利益的情形。
3.股权转让涉及的关联方为万里云的创始人和核心成员，同时为万里云“员工激励计划”所涵盖的人员。员工激励计划将为万里云的快速发展提供更有利的保障，实现业务拓展和服务能力快速提升，进而实现公司在医学影像价值链上更好地延展，提高公司在医学影像全领域的整体综合竞争力，符合公司长远发展及全体股东的利益，不存在向关联人
输送利益的情形。我们认为公司转让控股子公司股权暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，2019年度，公司 及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及《信息披露事务管理制度》的有关规定，加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。公司2019年度的信息披露真实、准确、及时、完整，经核查，我们认为公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的原则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断强化公司内控管理，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，进一步优化内控流程。针对公司内部控制评价报告，我们发表如下意见：内部控制评价报告的内容符合公司实际情况，真实、准确地反映了公司内部控制的状况。公司已经建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，达到公司内部控制目标。内部控制评价报告反映了公司目前内部控制体系的建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十一）公司会计政策变更事项
公司会计政策变更是根据财政部发布的最新政策要求进行调整，符合相关规定，不存在损害公司及公司股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们发表了同意意见
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者负责的态度，利用自身的法律、财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公司提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。我们按时出席了全部董事会会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨论并审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用。我们认真、勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发挥独立董事的专业优势，维护了公司和全体股东的利益。2020年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，继续加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深入了解公司经营情况，认真履行独立董事的职责，促进公司持续稳定发展，维护公司整体利益和全体股东合法权益。最后，感谢公司及公司各位董事对我们工作的理解和支持，衷心希望公司在未来能以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。
独立董事：李坤成、钟明霞、姚焕然
2020年4月27日