北京万东医疗科技股份有限公司
2019年度股东大会会议资料
2020年5月
北京万东医疗科技股份有限公司2019年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年5月20日13点00分。交易系统投票平台投票时间：2020年5月20日交易时间。互联网投票平台投票时间：2020年5月20日9:15-15:00。现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼会议室。参加会议人员：2020年5月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；律师。会议登记时间：2020年5月15日（星期五）9:00－17:00。会议议程：
一、主持人宣布股东到会情况
二、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
1、2019年度董事会工作报告；
2、2019年度监事会工作报告；
3、2019年度财务决算报告；
4、2019年年度利润分配预案；
5、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案；
6、关于向金融机构申请授信额度的议案；
7、关于续聘会计师事务所的议案；
三、听取2019年度独立董事述职报告
四、宣读表决结果
五、大会结束
万东医疗2019年度股东大会会议资料议案一：
2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，认真履行《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的职权，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务。全体董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责，勤勉尽责地开展各项工作。现就2019年度工作情况报告如下：
一、总体经营情况回顾
公司作为国内专业的医疗器械制造企业，处于同行业领先地位。2019年公司在董事会的领导下，管理层和全体员工勤勉努力，克服发展中的不利因素，积极应对市场发展趋势变化，力求实现全面提升。公司以提升效益和预算指标达成为目标原则，多渠道深挖企业增长潜力，确保整体经营业绩平稳增长。
报告期内公司在重点产品上快速推出智能DR，销量占比位于国内市场第一。随着永磁MRI市场增速有所提高，公司加强了永磁MRI生产线能力建设，产品销量占比位于国内市场第一。受取消配置证的利好驱动，DSA整体市场增速明显。公司及时推出DSA整体解决方案，提供设备、资金、手术室建设、人员培训、对口医院合作、专家指导、科室运营服务等全方位支持，积极推进县级医院介入治疗中心建设。DSA销量和收入有较大幅度的增长。CT为公司新上市产品，以与临床开展CT微创介入作为切入点，积极培育市场，实现在多家三级医院的装机应用。
在新产品开发方面，公司将关节炎、肺炎、健康肺等AI诊断技术赋能DR产品，打造“ONE影”AI诊断技术平台，推出系列智能DR产品，显著提
万东医疗2019年度股东大会会议资料升了DR在临床影像学检查的图像质量。同时公司不断丰富1.5T超导系列产品线，在超导MRI领域的竞争力将不断提升。
公司在营销工作方面继续强化管理及营销力度，公司制定并执行了新的销售业绩考核制度，强化订单交付和回款确认，实施及时考核兑现，实行即时激励机制。招聘经验丰富的业务骨干和新员工，全年完成销售技能和产品知识培训。在全国各地组织及参与了70多场市场推广和学术交流活动。其中在湖北武汉组织举办了DSA、超导MRI市场推广和学术交流活动；在河南郑州组织举办了智能DR市场推广和学术交流活动。在湖北、湖南、河南等省份试点建立代理商渠道工作，取得了显著成效，为全面建立代理商体制提供了有力支撑。报告期内公司组织力量积极参与省级招标和部队招标项目，其中云南省、湖南省均按合同要求，在两个月内完成全部中标产品的交货和安装，大力的支持了基层医院的医疗能力升级。公司控股子公司万里云本年度完成B轮融资，已经形成线上影像诊断、SaaS影像云和线下影像中心的三大业务板块日渐成熟。线上医院数量4600余家，继续保持同行业第一。与阿里健康、达摩院等合作的影像AI日均调阅量近2万例，以体检辅助筛查和基层医疗辅助诊断为主。未来万里云将继续加大SAAS影像云、AI影像诊断技术等技术领域研发投入，为分级诊疗、远程诊断、医联体、医共体等提供全面的医疗信息化和运营服务解决方案。为加快国内市场超声影像设备的布局，公司全资子公司万东百胜（苏州）医疗技术有限公司2019年完成X5、X6、X7三个系列，16个超声产品的注册递交，预计2020年超声产品正式上市。万东百胜已初步完成超声产品上市前生产准备工作，积极组建超声销售队伍。
二、2019年度董事会工作
2019年公司董事会明确公司战略发展目标，积极推进业务拓展，明确了公司的发展战略，使公司的各项工作有序推进，做大做强公司主营业务。主要工作从以下几方面着手：
1、严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，认真执行公司股东大会通过的各项决议，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
2、董事会召开会议情况
2019年，公司董事会共计召开了5次会议，其中以现场会议方式召开1次，以通讯方式召开4次，全体董事均亲自出席会议。年内审议的重点议案涵盖公司定期报告、回购公司股份、引入战略投资者及重大关联交易等涉及公司经营管理的重要事项。
公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会。报告期内，各委员会按其议事规则切实履行相应职责，对定期报告的编制、聘任财务审计机构、高级管理人员年度薪酬决定及实施等事项进行了有效的监督，对相关事项发表了客观、公正的意见和建议，为董事会的科学决策提供了重要支持。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
同时，为了强化董监高对上市公司规范运作的认识，公司积极组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所等单位组织的相关培训。
3、继续加强公司治理，提升规范运作水平
2019年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法提升公司治理水平和整体规范运作，并根据中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升
上市公司质量。
4、公司信息披露情况
公司董事严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
5、投资者关系管理工作
报告期内，公司认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过信息披露、组织投资者调研、参与线上线下业绩交流会、开展投资者教育宣传活动、投资者热线电话、上证e互动以及投资者邮箱等多种途径加强投资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，有效提高了投资者的满意度，维护了公司良好的市场形象，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化，增强了投资者对公司的理解和信心。
三、公司发展战略及2020年的主要经营计划
公司将以客户为中心，丰富完善影像设备和影像服务核心业务，重塑国内外市场体系。以服务县域医疗能力建设为中心目标，向下持续巩固基层医院市场，向上积极开拓三级医院市场；以放射影像设备为基础，加快国产超声产品的市场布局，加快高排CT的新产品推出，丰富影像设备产品业务；以影像诊断服务为核心，快速开展基于大数据技术、云技术、AI技术等新技术的新产品研制，助力区域医疗、远程诊断、分级诊疗；以规范市场经营为出发点，建立健全代理商管理制度；以服务国内市场为着力点，依托意大利百胜全球业务渠道，积极拓展国际市场。2020年度公司预算合
万东医疗2019年度股东大会会议资料并营业收入10.80亿元，归属于上市公司股东的净利润2.03亿元，期间费用2.92亿元。
以上议案请各位股东审议。
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董事会2020年5月20日
万东医疗2019年度股东大会会议资料议案二：
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2019年监事会工作报告
各位股东：
2019年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，认真履行各项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股的合法权益。
现就2019年度工作情况报告如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议审议通过内容 |
| 1 | 第八届监事会第二次会议 | 1、2018年度监事会工作报告； 2、2018年度财务决算报告； 3、2018年年度报告及摘要； 4、2018年度利润分配预案； 5、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案； 6、关于《2018年度内部控制审计报告》的议案； 7、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 8、关于《2019年公司经营计划及财务预算》的议案； 9、关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案； 10、关于公司日常关联交易的议案； 11、关于修改公司章程的议案； 12、关于监事报酬的议案； 13、2019年第一季度报告； 14、关于会计政策变更的议案。 |
| 2 | 第八届监事会第三次会议 | 关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案 |
| 3 | 第八届监事会第四次会议 | 审议公司2019年半年度报告及摘要 |
| 4 | 第八届监事会第五次会议 | 审议公司2019年第三季度报告 |
一、报告期内监事会工作情况：
2019年，公司监事会共召开4次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、2019年度监事会独立意见
2019年，监事会列席了历次董事会会议，按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、募集资金等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员依法履职，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对2019年度公司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范；财务报告真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
（三）监事会认为公司建立的内部控制符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督，公司未有违
万东医疗2019年度股东大会会议资料反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
（四）监事会审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。监事会认为：《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2018年度的募集资金使用情况。截至2018年12月31日，公司对募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《北京万东医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（五）监事会审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。监事会认为本次股权转让目的是用于公司控股子公司万里云实施股权激励，有利于人才的引进与长效激励机制的建立，有利于在医学影像服务行业快速发展与品牌提升，符合公司长远发展及全体股东的利益。
以上报告。请予以审议。
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监事会2020年5月20日
万东医疗2019年度股东大会会议资料议案三：
2019年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2019年度财务决算情况向各位股东报告如下：
2019年公司合并报表营业收入为9.82亿元，较去年同比增长2.92%，本年度实现利润总额为1.91亿元，同比增长10.42%；合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1.69亿元，比上年增长10.14%。
公司2019年度合并报表期间费用合计为26,480.41万元，较去年同比增长1.69%。其中，销售费用为14,536.13万元，与去年同期相比降低2.4%；管理费用为7,030.48万元，与去年同期相比增长1.03%；研发费用为7,018.78万元，与去年同期相比增长13.39%；财务费用为-2,104.98万元，与去年同期相比降低5.21%。
公司2019年度经营活动产生的现金流量净额为9,478.42万元，与去年相比增加1,925.38万元。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2020年5月20日
万东医疗2019年度股东大会会议资料议案四：
2019年年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润168,884,369.26元。按母公司实现净利润204,668,995.10元，提取法定盈余公积20,466,899.51元，加会计政策变更调整后的母公司年初未分配利润542,441,785.86元，扣除2019年6月实施2018年的利润分配方案分配股利53,951,958.80元，年末未分配利润为672,691,922.65元。2019年度利润分配预案为公司拟以总股本540,816,199股扣减回购专用证券账户上已回购股份4,938,333股后股本数535,877,866股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金红利26,793,893.30元。剩余未分配利润645,898,029.35元结转至下年度。2019年度公司现金分红 (包括已实施的采用集中竞价方式进行的股份回购金额50,936,237.44元) 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为46.03%。
以上议案请各位股东审议。
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董事会2020年5月20日
万东医疗2019年度股东大会会议资料议案五：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
一、使用闲置自有资金进行现金管理概述
（一）委托理财目的
公司及子公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金开展委托理财业务，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）资金来源
委托理财的资金来源于公司闲置自有资金。
（三）委托理财额度
额度不超过5亿元，在该额度内资金可循环滚动使用。
（四）投资品种
为控制风险，选择安全性高、流动性好的低风险或保本型理财产品，包括银行、证券、信托、基金、保险等金融机构发行的银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、基金理财产品、保险理财产品等。最长投资期限不超过一年。
（五）决策有效期
授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起两年内有效。
（六）实施方式
授权管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
万东医疗2019年度股东大会会议资料公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响预期收益。
（二）风险控制措施
1、公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司董事会依据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司经营的影响
公司在确保公司日常经营所需流动资金和资金安全的前提下使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高资金的使用效率，并获得一定的投资收益，有利于进一步提高公司整体业绩水平，为公司及股东谋取更好的投资回报。
以上议案请各位股东审议。
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董事会2020年5月20日
万东医疗2019年度股东大会会议资料议案六：
关于向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
公司与相关合作银行的融资授信期限陆续到期，根据公司经营战略需要，结合公司目前的资金状况，需继续向相关银行申请综合授信额度，以配合公司各项业务的顺利开展。申请的综合授信额度使用范围包括但不限于短期流动资金贷款、委托贷款、买方信贷、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理国际贸易开证融资等业务，具体内容如下：
一、中国银行
公司拟向中国银行北京分行申请人民币伍仟万元整（5,000万元）的综合授信额度。
二、广发银行
公司拟向广发银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000万元）的综合授信额度。
三、工商银行
公司拟向中国工商银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000万元）的综合授信额度。
四、交通银行
公司拟向交通银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000万元）的综合授信额度。
五、北京银行
公司拟向北京银行申请人民币壹亿伍仟万元整（15,000万元）的综合授信额度。
六、中信银行
公司拟向中信银行北京分行申请人民币伍仟万元整（5,000万元）的综
合授信额度。
七、建设银行
公司拟向建设银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000万元）的综合授信额度。
八、北京农商银行
公司拟向北京农商银行申请人民币伍仟万元整（5,000万元）的综合授信额度。
上述授信额度总计柒亿元整（70,000万元），我们将根据公司资金状况，最大限度保证资金使用效率。
以上议案请各位股东审议。
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董事会2020年5月20日
万东医疗2019年度股东大会会议资料议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所已连续为公司提供了2012至2019八个会计年度的财务报表及内部控制审计服务。在年度报表审计工作中，立信会计师事务所保持了良好的独立性并具备专业能力。因此，本公司审计委员会提议继续聘请立信会计师事务所为本公司提供2020年年度财务报表及内部控制审计服务。
一、立信会计师事务机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）注册地址为上海市，为国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为
7.06亿元，所审计上市公司主要分布：制造业（365家）；信息传输、软件和信息技术服务业（44家）；批发和零售业（20家）；房地产业（20家）；
万东医疗2019年度股东大会会议资料交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信受到行政处罚：2017年1次，2018年3次，2019年0次；立信受到行政监管措施：2017年3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。
二、项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 谭红梅 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
| 签字注册会计师 | 石敏 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
| 质量控制复核人 | 陈勇 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
（1） 项目合伙人从业经历：
姓名：谭红梅
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2003.12-2004.11 | 中瑞华恒信会计师事务所上海分所 | 项目经理 |
| 2004.12-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
（2） 签字注册会计师从业经历：
姓名：石敏
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2006.2-2006.8 | 上海大公大同会计师事务有限公司 | 审计员 |
| 2006.9-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 业务合伙人 |
（3） 质量控制复核人从业经历：
姓名：陈勇
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1996年7月--至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录。）
三、审计收费
2020年度审计费用总额基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2019年度审计费用总额为55万元，其中财务审计收费为45万元，内部控制审计收费为10万元。2020年度审计费用总额为60万元，其中财务审计收费为50万元，内部控制审计收费为10万元。
以上议案请各位股东审议。
北京万东医疗科技股份有限公司
董事会2020年5月20日
万东医疗2019年度股东大会会议资料2019年度独立董事述职报告
作为北京万东医疗科技股份有限公司的独立董事，我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，及时了解公司的生产经营情况，关注公司的发展状况，全面履行独立董事的职责，维护公司整体利益，勤勉尽责、恪尽职守，认真审议董事会各项议案，并公正发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
李坤成：男，1955年出生，中国协和医科大学医学博士。国务院特殊津贴获得者，卫生部有突出贡献中青年专家，北京市领军人才，美国宾州州立大学客座教授。中共北京市委“首都建设做出突出贡献的统一战线先进个人”，北京市人大第12和13届常委，北京市政协第13届常委。曾任首都医科大学医学影像学系主任、宣武医院影像学部及放射科主任，主任医师、二级教授，博士生导师，宣武医院首席专家。北京市磁共振成像脑信息学重点实验室主任，北京市医学影像质量控制和改进中心主任。中华医学会放射学分会副主任委员、中华医学会医学工程分会全国委员及数字医学影像工程与技术学组组长。现任北京医学会放射分会副主任委员，阿尔兹海默病防治协会创会副会长、影像学专委会主委，中国医疗保健国际交流促进会心血管磁共振成像分会主任委员，《中国医学影像技术》和《中华放射学杂志》主编、副主编，本公司独立董事。
钟明霞：女，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国人民大学经济法专业，博士学历，教授。英国兰开夏中央大学访问学者，加拿大多伦多大学高级访问学者。1990年至1993年任中山大学法律系讲师；1994年起任职于深圳大学法学院，2003年12月起担任教授。兼
万东医疗2019年度股东大会会议资料任中国法学会经济法学研究会常务理事、广东省民商法学研究会副会长、广东众诚律师事务所律师。现任欣旺达电子股份有限公司独立董事、崇达技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
姚焕然：男，1958年出生，中国人民大学本科，高级会计师职称。中国注册会计师、证券特许注册会计师、首批资深注册会计师；曾任信永中和会计师事务所副总经理、审计合伙人、IT委员会主席，技术委员会副主席。现任威海广泰空港设备股份有限公司独立董事, 本公司独立董事。依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事制度》等相关法律法规，作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开了5次董事会、1次股东大会，我们均积极参加。2019年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
1、 董事会会议
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 李坤成 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 |
| 钟明霞 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 |
| 姚焕然 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 |
2、 股东大会
| 董事姓名 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 李坤成 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 钟明霞 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 姚焕然 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
万东医疗2019年度股东大会会议资料我们按时出席董事会会议及股东大会，认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对提交董事会及股东大会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（二）2019年工作概况
报告期内，我们积极履行独董职责，深入了解公司战略规划、经营情况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司经营、项目建设、内控体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，全面关注公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，并对重大经营决策及重大事项独立、客观地发表意见。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）关联交易
报告期内，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司运作情况，客观、严格地对提交董事会审议的各项重大事项均进行事先审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对公司与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的日常关联交易、上海医疗器械厂有限公司及苏州鱼跃医疗科技有限公司与公司全资子公司上海万东三叶医疗器械有限公司和万东百胜（苏州）医疗科技有限公司的日常关联交易、公司与杭州万东电子有限责任公司及其下属公司的日常关联交易、公司与美年大健康产业控股股份有限公司的日常关联交易事项发表了独立意见。
关于关联交易，我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易是公司满足正常生产经营所必需，遵守了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格合理，交易过程能够有效控制，符合关联交易规则，符合公司和全体股东的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，我们同意《关于2019年度日常关联交
易预计的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会证监发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定和要求，我们本着对全体股东认真负责、实事求是的态度对公司对外担保事项进行了核查并发表专项说明和独立意见。报告期内公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保；没有为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性质资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
在第八届董事会第三次会议上，我们对于《关于续聘会计师事务所的议案》发表了同意意见，议案中提议续聘立信会计师事务所为公司提供年度财务报表审计服务。
我们认为立信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。立信会计师事务所在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的职业准则。且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意续聘其为公司2019年度的财务报告和内部控制审计机构。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状和财务状况，公司董事会提议实施的分配方案预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定。该方案
万东医疗2019年度股东大会会议资料综合考虑了公司发展现状及资金需求，既有利于保证公司分红政策的连续性和稳定性，也有利于维护广大股东的长远利益，同意公司提出的年度利润分配预案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）调整回购股份预案的情况
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司调整回购股份预案符合法律、法规和公司章程的相关规定。回购股份将用于实施股权激励，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，有利于推动公司股票价格与内在价值相统一，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。回购股份资金总额占公司资产的比例较小，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们认为公司回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购方案的调整。
（六）转让控股子公司股权暨关联交易事项
2016年3月28日公司、万里云医疗信息科技(北京)有限公司与阿里健康科技(中国)有限公司签署的《增资协议》及《股东协议》，协议中约定了激励机制条款，转让公司持有的万里云15%的股权用于奖励万里云核心员工，是公司履行《增资协议》及《股东协议》所承担的义务。
股权转让的实施，有助于将经营者与所有者的利益有机结合起来，实现了责、权、利的统一，有利于公司人才的引进与长效激励机制的建立，符合公司长远发展及全体股东的利益。股权转让的目的是激励万里云的核心员工，且万里云双方股东同意交易价格以注册资本面值为定价依据，转让定价具有合理性，不存在损害中小股东利益的情形。股权转让构成关联交易，关联董事回避了表决，审议过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。我们发表了同意意见。
（七）回复上海证券交易所问询函相关事项
根据《公司章程》等有关规定，我们就《北京万东医疗科技股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》的内容发表了独立意见，我们认为：
1.根据相关协议，股权转让符合相关约定，股权转让已经万里云股东会及董事会审议通过，股权转让构成关联交易，相关议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避了表决，审议过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2.依据相关协议的约定，股权转让价格基于协议双方确定本次转让的标的股权为奖励股权的性质，按转让方的持股成本确定为1,600,000.00元，符合协议双方意思表示，定价具有合理性，不存在损害中小股东利益的情形。
3.股权转让涉及的关联方为万里云的创始人和核心成员，同时为万里云“员工激励计划”所涵盖的人员。员工激励计划将为万里云的快速发展提供更有利的保障，实现业务拓展和服务能力快速提升，进而实现公司在医学影像价值链上更好地延展，提高公司在医学影像全领域的整体综合竞争力，符合公司长远发展及全体股东的利益，不存在向关联人输送利益的情形。我们认为公司转让控股子公司股权暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，2019年度，公司 及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及《信息披露事务管理制度》的有关规定，加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者
万东医疗2019年度股东大会会议资料及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。公司2019年度的信息披露真实、准确、及时、完整，经核查，我们认为公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的原则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断强化公司内控管理，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，进一步优化内控流程。针对公司内部控制评价报告，我们发表如下意见：内部控制评价报告的内容符合公司实际情况，真实、准确地反映了公司内部控制的状况。公司已经建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，达到公司内部控制目标。内部控制评价报告反映了公司目前内部控制体系的建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十一）公司会计政策变更事项
公司会计政策变更是根据财政部发布的最新政策要求进行调整，符合相关规定，不存在损害公司及公司股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们发表了同意意见
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者负责的态度，利用自身的法律、财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公司提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。我们按时出席了全部董事会会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨论并审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用。我们认真、
万东医疗2019年度股东大会会议资料勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发挥独立董事的专业优势，维护了公司和全体股东的利益。2020年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，继续加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深入了解公司经营情况，认真履行独立董事的职责，促进公司持续稳定发展，维护公司整体利益和全体股东合法权益。最后，感谢公司及公司各位股东对我们工作的理解和支持，衷心希望公司在未来能以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。
独立董事：李坤成、钟明霞、姚焕然2020年5月20日