证券代码：600055 证券简称：万东医疗
北京万东医疗科技股份有限公司
（北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼）
2021年非公开发行A股股票预案
二〇二一年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。本非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需履行公司股东大会审议批准，并通过中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东美的集团。美的集团将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。美的集团已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票相关董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为12.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。
4、本次非公开发行A股股票数量为不低于108,163,240股（含本数，下限）且不超过162,244,859股（含本数，上限），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
5、公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过208,322.40万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | MRI产品研发及产业化项目 | 44,412.54 | 44,412.54 |
| 2 | CT产品研发及产业化项目 | 26,693.80 | 26,693.80 |
| 3 | DSA产品研发及产业化项目 | 23,339.31 | 23,339.31 |
| 4 | DR及DRF产品研发及产业化项目 | 35,648.58 | 35,648.58 |
| 5 | 补充流动资金 | 78,228.17 | 78,228.17 |
| 合计 | 208,322.40 | 208,322.40 | |
司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施”相关内容。同时，公司提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行股票方案 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况 ...... 15
八、关于豁免发出要约的情况 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17
一、基本信息 ...... 17
二、股权结构及控制关系 ...... 17
三、主营业务情况 ...... 18
四、最近一年简要财务数据 ...... 19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 19
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 19
七、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 19
八、本次认购资金来源情况 ...... 20
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ...... 21
一、合同主体 ...... 21
二、认购方案 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 25
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 25
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 25
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 37
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 39
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 39
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 40
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 41
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 41
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 41六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 41
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ...... 46
一、公司现行利润分配政策 ...... 46
二、公司近三年股利分配情况 ...... 48
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 50
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 53
一、本次非公开发行对即期回报的影响 ...... 53
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 ...... 55
三、本次融资的必要性和合理性 ...... 56
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 56
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 56
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 58
七、相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 59
八、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 61
释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 万东医疗、本公司、公司、 上市公司、发行人 | 指 | 北京万东医疗科技股份有限公司 |
| 控股股东、认购对象、 发行对象、美的集团 | 指 | 美的集团股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 北京万东医疗科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京万东医疗科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 北京万东医疗科技股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京万东医疗科技股份有限公司公司章程》 |
| 《募集资金管理办法》 | 指 | 《北京万东医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》 |
| 本预案 | 指 | 《北京万东医疗科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》 |
| 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票/本次非公开发行A股股票 | 指 | 公司本次以非公开发行的方式向控股股东美的集团发行A股普通股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 关于本次非公开发行的董事会（第九届董事会第二次会议）决议公告日 |
| 《股份认购协议》、协议 | 指 | 公司与控股股东签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》 |
| 医学影像设备 | 指 |
| DR | 指 | 数字化X射线摄影系统 |
| DRF | 指 | 数字化X射线摄影透视系统 |
| MRI | 指 | 磁共振成像系统 |
| CT | 指 | 电子计算机断层扫描系统 |
| DSA | 指 | 数字减影血管造影系统 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 最近一年 | 指 | 2020年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家卫健委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生健康委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 北京万东医疗科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Wandong Medical Technology Co.,Ltd. |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼 |
| 法定代表人 | 谢宇峰 |
| 成立日期 | 1997年5月12日 |
| 注册资本 | 54,081.6199万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9111000063379674X4 |
| 股票简称及代码 | 万东医疗（600055） |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 公司董事会秘书 | 任志林 |
| 公司证券事务代表 | 何一中 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼 |
| 电话 | 010-84569688 |
| 传真 | 010-84575717 |
| 公司网址 | http://www.wandong.com.cn |
| 电子信箱 | wdmed@public.bta.net.cn |
| 经营范围 | 技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；医疗器械制造；销售III类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
挥着愈来愈不可或缺的作用，带动了全球医学影像设备市场规模的持续增长。
在我国，医学影像设备市场仍处于发展的早期阶段，人均影像设备保有量远低于日本、美国等发达国家，伴随我国经济高速发展、人口老龄化问题加重，居民医疗服务需求持续增加，临床影像检查需求也相应快速增长，终端市场供给与需求间产生了较大缺口，尤其在基层医疗机构中存在大量的未满足需求。同时，近年来国家连续出台了一系列医疗行业相关政策，以优化医疗服务水平，促进医疗资源下沉，提升基层医疗服务能力，为医学影像设备销售开辟了新的市场空间。此外，我国存量医学影像设备存在设施老旧等问题，随着技术不断发展，部分设备技术水平已无法满足日益复杂的检查需求，催生了巨大的更新换代市场。在市场需求及政策红利的双轮驱动下，我国医学影像设备市场将持续快速增长。
2、医学影像设备国产替代进程加速，为龙头企业发展带来机遇
医学影像设备属高端医疗设备，是医疗健康产业中最能代表先进技术及高端制造工艺的细分行业之一，其产品研发和生产覆盖化学、物理、材料、计算机、软件、机械、电子和电磁等多个学科，具有技术领域覆盖广、技术创新难度大的特点，长期以来市场主要由少数跨国公司占据。近年来，国家颁布了一系列支持性政策大力鼓励医疗设备行业技术创新，并将国产替代提升到战略高度，通过鼓励研发、改革临床管理、加速审评审批、引导公立医院采购国产设备等具体方式，为国内创新医疗器械的发展创造了良好的外部环境。在此背景下，国内医学影像设备龙头企业不断加大研发投入，突破核心技术壁垒，产品性能和质量日益提升，部分产品已达到行业领先水平，且凭借更具性价比的方案和更完善的服务体系，不断冲破外资垄断，使得国产医学影像设备市场渗透率持续提高。
在国家政策向国产设备倾斜的大背景下，未来我国医学影像设备市场国产替代趋势将更加明显，成为促进行业增长的重要动力，为研发能力强、服务能力好的行业龙头企业带来更大的成长空间。
3、公司产品性能和服务水平不断提升，未来发展机遇与挑战并存
公司聚焦医学影像诊断设备制造和医学影像诊断服务业务，以“让每个人都能享有先进可靠的影像诊断服务”和“精准于心，影向未来”为使命，通过多年的技术积累和持续的产品创新，不断丰富产品结构，扩大客户范围，现已实现从
单一产品到相对完整的医学影像设备的产品线全覆盖、从产品销售到临床影像综合解决方案的提供，并积累了丰富的技术储备和人才储备，产品性能和综合服务能力不断提升。然而，尽管存在市场需求强劲、政策整体向好及国产替代加速等诸多有利因素，公司未来发展仍面临一定的机遇与挑战，亟待通过进一步增强研发、生产、市场等方面的投入，持续优化产品结构，提升产品市场竞争力，以进一步巩固和提升公司行业地位及盈利能力。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、推进战略实施，构筑未来长期竞争壁垒
为充分把握市场需求、政策支持及国产替代所带来的行业发展机遇，公司需稳步推动既有战略实施，聚焦医学影像诊断设备制造和医学影像诊断服务，围绕现有医学影像诊断产业布局，进一步加强技术研发和产品升级，在不断巩固优势产品领先地位的同时补足弱势产品短板，持续丰富医学影像设备产品线的同时不断优化产品结构，以不断提升公司综合竞争力，实现技术水平和产品性能从国内领先至国际领先的跨越，从而构筑公司未来发展的长期竞争壁垒。
2、增强资金实力，为公司发展提供充分保障
随着医学影像设备市场国产替代过程的日益加速，国产品牌市场竞争也将变得愈加激烈。公司作为国内领先的医学影像设备企业，具有丰富的技术储备和良好的行业口碑。本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，有利于公司充分利用自身优势，及时抓住市场机遇，有效促进公司稳健成长和自主创新能力的持续提升。
3、巩固控股股东控股地位，提振市场信心
公司控股股东美的集团以现金参与认购本次非公开发行的股份，能够进一步巩固其控股地位，也充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振市场信心，保护全体股东利益，帮助公司树立良好的市场形象。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为美的集团。本次发行前，美的集团持有公司股权的比例为29.09%，为公司控股股东。本次非公开发行的发行对象美的集团与公司存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东美的集团。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第二次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为12.84元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不低于108,163,240股（含本数，下限）且不超过162,244,859股（含本数，上限），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过208,322.40万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | MRI产品研发及产业化项目 | 44,412.54 | 44,412.54 |
| 2 | CT产品研发及产业化项目 | 26,693.80 | 26,693.80 |
| 3 | DSA产品研发及产业化项目 | 23,339.31 | 23,339.31 |
| 4 | DR及DRF产品研发及产业化项目 | 35,648.58 | 35,648.58 |
| 5 | 补充流动资金 | 78,228.17 | 78,228.17 |
| 合计 | 208,322.40 | 208,322.40 | |
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司控股股东均为美的集团，实际控制人均为何享健先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已于2021年7月5日经公司董事会召开的第九届董事会第二次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、关于豁免发出要约的情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东美的集团持有公司股份的比例将超过30%，导致美的集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，即在满足相关条件的情形下，认购对象可豁免要约收购义务。
认购对象已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条三款规定的免于发出要约的情形。公司董事会已提请
股东大会批准认购对象免于发出要约。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为控股股东美的集团，其主要信息如下：
一、基本信息
| 公司名称 | 美的集团股份有限公司 |
| 成立日期 | 2000年4月7日 |
| 统一社会信用代码 | 91440606722473344C |
| 注册资本 | 693,232.2526万元 |
| 法定代表人 | 方洪波 |
| 注册地址 | 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28 |
| 经营范围 | 生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
注：以上数据来源于美的集团2021年第一季度报告
三、主营业务情况
美的集团是一家覆盖智能家居事业群、机电事业群、暖通与楼宇事业部、机器人与自动化事业部和数字化创新业务五大业务板块的全球化科技集团，提供多元化的产品种类与服务。其中，智能家居事业群作为智慧家电、智慧家居及周边相关产业和生态链的经营主体，承担面向终端消费者的智能化场景搭建，用户运营和数据价值发掘，致力于为终端消费者提供最佳体验的全屋智能家居及服务；机电事业群，具备专业化研发、生产、销售压缩机、电机、芯片、工控、散热组件等高精密核心部件产品的能力，拥有美芝、威灵、美仁、东芝、合康、日业、东菱和高创等多个品牌，产品广泛应用于家用电器、3C产品、新能源汽车和工业自动化等领域；暖通与楼宇事业部致力于为楼宇及公共设施提供能源、暖通、电梯、控制等产品及全套解决方案和服务，并积极探索新的商业模式和类型，着力成为掌握关键核心科技及制造能力的领先型工业企业；机器人及自动化事业部主要围绕未来工厂相关领域，提供包括工业机器人、物流自动化系统及传输系统解决方案，以及面向医疗、娱乐、新消费领域的相关解决方案等；数字化创新业务包括以智能供应链、工业互联网等在美的集团商业模式变革中孵化出的新型业务，可为企业数字化转型提供软件服务、无人零售解决方案和生产性服务等。2018年、2019年和2020年，美的集团营业总收入分别为26,181,963.50万元、27,938,050.60万元和28,570,972.90万元，经营业绩良好。
四、最近一年简要财务数据
美的集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 36,038,260.30 |
| 负债合计 | 23,614,550.30 |
| 所有者权益合计 | 12,423,710.00 |
| 营业总收入 | 28,570,972.90 |
| 利润总额 | 3,166,353.90 |
| 净利润 | 2,750,654.20 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,722,296.90 |
信息披露文件。
八、本次认购资金来源情况
美的集团将以合法自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股份。
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
公司于2021年7月5日与美的集团签署《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
一、合同主体
发行人：北京万东医疗科技股份有限公司
认购人：美的集团股份有限公司
二、认购方案
（一）认购价格、认购金额和认购数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为12.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。
2、认购数量
美的集团本次认购股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的20%，即不低于108,163,240股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过162,244,859股（含本数，上限），具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与美的集团、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
美的集团同意在本次发行中认购金额为不低于138,881.60万元，且不超过208,322.40万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。美的集团同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，美的集团的认购数量将根据其认购金额及调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（二）支付方式及滚存未分配利润安排
1、支付方式
美的集团以现金认购本次非公开发行的全部A股股票。
美的集团在协议生效条件均获得满足后且收到公司发出的认购价款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项储存账户。
2、滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（三）发行认购股份之登记和限售
1、认购股份登记
公司在收到美的集团缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
自认购股份登记日起，美的集团合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
2、限售
美的集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（四）协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、美的集团法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项（包括批准美的集团免于发出要约）；
（2）美的集团经其内部有权决策批准认购公司本次非公开发行相关事项；
（3）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。
（五）违约责任
除因协议第九条所述之不可抗力因素和因协议规定的情形而终止协议以外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（六）适用法律和争议解决
协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
凡与协议有关或因履行协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的
方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性和继续履行。
（七）协议的变更或解除
双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止或解除协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；
（2）协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除协议；
（4）若协议发行未能依法取得万东医疗股东大会或中国证监会批准或核准的，协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除协议。
如协议根据上述条款终止，双方已履行协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在协议终止后尽快返回原状。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过208,322.40万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | MRI产品研发及产业化项目 | 44,412.54 | 44,412.54 |
| 2 | CT产品研发及产业化项目 | 26,693.80 | 26,693.80 |
| 3 | DSA产品研发及产业化项目 | 23,339.31 | 23,339.31 |
| 4 | DR及DRF产品研发及产业化项目 | 35,648.58 | 35,648.58 |
| 5 | 补充流动资金 | 78,228.17 | 78,228.17 |
| 合计 | 208,322.40 | 208,322.40 | |
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占比 |
| 1 | 装修及改造费用 | 1,400.00 | 3.15% |
| 2 | 设备投入 | 2,660.00 | 5.99% |
| 3 | 基本预备费 | 203.00 | 0.46% |
| 4 | 研发人员薪酬 | 8,596.80 | 19.36% |
| 5 | 试制费、试验材料费、测试费等 | 20,680.00 | 46.56% |
| 6 | 市场推广费用 | 2,100.00 | 4.73% |
| 7 | 铺底流动资金 | 8,772.74 | 19.75% |
| 合计 | 44,412.54 | 100.00% |
借助液氦实现超导线圈冷却，而我国液氦主要依赖进口，来源不稳定且价格波动大，造成医疗机构较高的使用和维护成本，亟待通过技术升级摆脱我国MRI产品对液氦的依赖，降低医疗机构的使用和维护成本。
本项目将通过技术攻关实现MRI产品除超导磁体外全部核心部件的自主研制，在降低技术依赖的同时进一步控制产品成本，并完成大孔径/开放式、无液氦系列MRI产品的研发及产业化，以提升产品性能，充分响应市场需求，提升公司的客户服务能力。
（3）巩固技术优势，助力公司发展目标实现
公司现有MRI产品磁场强度最高为1.5T，适用于一般及常规性MRI临床检查。目前，美国、欧洲等发达市场已将高场磁共振技术作为发展方向，研发出3.0T、
4.0T超导型磁共振成像系统，其科技含量高、临床应用广，代表了磁共振技术领域的前沿水平，在复杂临床、科研学术等方面应用广泛。本项目将紧贴市场需求，开展3.0T高场磁共振MRI系列产品的研发，以丰富公司MRI产品梯队，保证公司在磁共振技术领域的前沿地位。此过程中形成的专利技术将增加公司技术储备，进一步提升公司核心竞争力。
此外，从国内市场竞争格局来看，尽管公司品牌和技术日渐成熟，部分产品质量与性能已可与进口设备相媲美，但市场占有率仍相对较低。在国家政策积极鼓励、支持国产医疗设备发展的大背景下，未来我国MRI设备市场国产替代趋势将更加明显。公司新产品研发并上市后，将抓住国内医疗机构设备更新换代契机，加快实现国产替代，进一步提升公司的盈利能力。
4、项目建设的可行性
（1）国家政策大力扶持MRI行业发展
2018年4月，国家卫健委制定出台新版《大型医用设备配置许可管理目录（2018年）》。与2005版相比，1.5T及以上MRI设备的审批流程得到简化，审批效率明显提升，为公司新产品快速上市提供了充分的政策支持。2020年7月31日，国家卫健委发布《关于调整2018-2020年大型医用设备配置规划的通知》（国卫财务函〔2020〕315号），提出到2020年底磁共振成像系统（1.5T及以上MRI）规划总数为10,713台，其中2018-2020年规划为5,318台，相比调整前增
加867台。2020年8月，国家卫健委发布的《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第八版）》中，影像学检查价值在新型冠状病毒肺炎诊疗方案中凸显，医疗机构对医学影像设备的需求再次受到广泛关注。在国家政策扶持和各级政府的积极推动下，随着健全完善全民医保和深化基层医疗卫生机构综合改革、鼓励医院购买国产医疗设备等各项医改政策措施的不断深化落实，国内医疗机构的国产设备采购量将进一步扩大，国产MRI将迎来快速发展的市场机遇，为本项目的实施提供了良好的政策支持。
（2）国内MRI保有量较低，市场增长空间广阔
据中国医学装备协会统计，截至2019年末，我国MRI保有量为10,238台；据国家统计局国民经济和社会发展统计公报显示，截至2019年末，全国医疗卫生机构总数达101.4万家，其中医院3.4万家，每家医院的MRI保有量仅为0.3台；2019年年末我国总人口140,005万人，每百万人口的MRI拥有量仅为7.31台，与发达国家相比仍存在较大差距。随着我国城乡居民可支配收入的增长、国家医疗资源的不断投入，我国磁共振成像系统行业将进入到快速发展阶段，未来市场空间广阔，为本项目新增产能的消化提供了市场支撑。
（3）公司在MRI生产、技术、人才等方面拥有深厚积累
公司建立了完备的MRI研发体系，技术团队由公司联合国内科研院所专家组成，研发人员涵盖序列、软件、测试、谱仪、射频及系统集成、放大器、永磁磁体、机械等专业门类，并建有磁共振技术研发中心，设立了磁体、谱仪、线圈、功放、图像实验室，自主研发并掌握了永磁磁体、梯度线圈、射频线圈、多通道谱仪及磁共振成像技术等核心技术，并借助磁共振成像谱仪技术在我国首次研制出4-32通道光纤传输谱仪，打破了国外垄断，填补了国内空白。凭借强有力的技术优势，公司开发出一系列具有自主知识产权的MRI产品，实现了系列MRI产品的规模化生产，并在此过程中积累了丰富的技术研发和产业实践经验，为本项目的实施提供了坚实的基础保障。
5、项目经济效益分析
本项目预计建设期3年，项目税后内部收益率为17.80%，投资回收期（税后，含建设期）为6.84年，经济效益良好。
6、项目土地、备案及环保等情况
本项目建设地点位于北京市朝阳区朝阳路38号院，该建设地点为公司目前生产经营所在地，项目建设不涉及新增土地。
截至本预案出具日，本项目发改委备案立项、环评审批等手续尚在办理中。
（二）CT产品研发及产业化项目
1、项目概况
本项目将结合不同级别医疗机构的不同需求特点，完成16至128排系列CT产品的研发升级，满足不同临床场景需求，提高公司CT产品竞争力和市场竞争地位，从而进一步提升公司品牌影响力。
本项目投资总额为26,693.80万元，实施主体为万东医疗。
2、项目投资概算
本项目投资总额为26,693.80万元，项目投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 装修及改造费用 | 1,480.00 | 5.54% |
| 2 | 设备投入 | 722.00 | 2.70% |
| 3 | 基本预备费 | 110.10 | 0.41% |
| 4 | 研发人员薪酬 | 2,958.00 | 11.08% |
| 5 | 试制费、试验材料费、测试费等 | 12,250.00 | 45.89% |
| 6 | 市场推广费用 | 1,200.00 | 4.50% |
| 7 | 铺底流动资金 | 7,973.70 | 29.87% |
| 合计 | 26,693.80 | 100.00% |
量将达到6,168台，年均复合增长率达到10.0%。通过本项目的实施，公司将形成相对完备的CT产品体系，提升CT产品产能，满足市场持续增长需求，扩大公司CT产品的市场影响力。
（2）丰富公司产品类型，增强公司核心竞争力
CT设备具有分辨率高、临床应用广泛等特点，是医学影像设备市场的重要组成部分。2020年，在抗击新冠肺炎疫情中，CT影像学检查成为疾病诊断的重要依据，使得CT设备在疾病筛查和诊断中的优势以及在基层医院配备的必要性更加凸显，促进了市场需求的进一步提升，整体市场呈现出快速增长的趋势。作为国内医学影像行业的领军企业，公司在DR、DSA、MRI等领域均形成了相对成熟的产品体系，但CT产品仍相对单一，难以满足终端医疗机构的多样化需求。通过本项目实施，公司将形成更具市场竞争力、更能满足医疗机构临床需求的CT产品体系，产品结构短板能够得到快速补齐，能够助力公司进一步开拓CT市场，提升公司CT产品市场占有率。
4、项目建设的可行性
（1）国家政策支持，CT设备配置力度不断提升
2018年4月，国家卫健委制定新版《大型医用设备配置许可管理目录（2018年）》，调整了大型医疗设备管理目录，其中64排（不含）以下CT不再作为乙类大型设备管理，医疗机构采购64排以下CT不再需要配置审批。2019年3月，国家卫健委发布的《乡镇卫生院服务能力评价指南（2019版）》明确指出，对于符合条件的A类乡镇卫生院需全部配置CT，直接扩大了CT的市场需求。新冠疫情期间，CT在疾病筛查和诊断中的优势以及在基层医院配备的必要性更加凸显，相关部门出台一系列通知政策加大对于CT设备的配置力度。国家相关政策的大力支持，带来CT设备需求的大幅增长。
（2）国内CT保有量较低，市场增长空间广阔
据中国医学装备协会统计，截至2019年末，我国CT设备保有量为25,660台；据国家统计局国民经济和社会发展统计公报，截至2019年末，全国医疗卫生机构总数达101.4万家，其中医院3.4万家，每家医院的CT保有量仅为0.75台。据弗若斯特沙利文统计，到2024年，我国CT设备人均保有量预计将增长
至30台/百万人，年复合增长率约10%。较大的市场发展空间有助于产能消化，形成本项目的市场基础。
（3）公司在CT生产、技术、市场等方面积累较为深厚
公司建有专门的CT生产线和CT专用调试屏蔽间，能够完成从探测器组装调试、机架组装调试制到系统联调的全部生产工作。同时，公司建有探测器研发实验室、图像研发实验室、机架研发实验室、系统集成研发实验室等，积极进行技术创新和产品开发，现已自主研发了探测器处理技术、CT机架技术、CT图像技术等核心技术，并形成多项专利技术，具备发展CT产品的技术积累。
此外，公司数十年来深耕影像设备领域，积累了丰富的运营管理经验，并建成了覆盖全国的销售网络和服务网络，能够快速响应终端客户需求。完善的营销服务及售后处理为公司建立起良好的口碑和品牌形象，将有助于CT产品的快速推广和销售，促进新增产能消化，形成项目实施落地的有效保障。
5、项目经济效益分析
本项目预计建设期3年，项目税后内部收益率为25.77%，投资回收期（税后，含建设期）为6.16年，经济效益良好。
6、项目土地、备案及环保等情况
本项目建设地点位于北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼，该建设地点为公司目前生产经营所在地，项目建设不涉及新增土地。
截至本预案出具日，本项目发改委备案立项、环评审批等手续尚在办理中。
（三）DSA产品研发及产业化项目
1、项目概况
本项目将针对落地式及悬挂式DSA产品进行研发并实现产业化。其中，落地式医用血管介入诊疗系统产品可为中小型及专科医疗机构提供高性价比的介入诊断解决方案，协助完善介入科职能，有助于公司DSA产品的迅速推广；悬挂式医用血管介入诊疗系统产品将在DSA产品的多个核心技术方面实现重大突破，有助于公司DSA产品质量的整体跃升，引领国内DSA产品技术发展，进一步助力公司产品国产替代进程。
本项目投资总额为23,339.31万元，实施主体为万东医疗。
2、项目投资概算
本项目投资总额为23,339.31万元，项目投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 装修及改造费用 | 240.00 | 1.03% |
| 2 | 设备投入 | 1,053.00 | 4.51% |
| 3 | 基本预备费 | 64.65 | 0.28% |
| 4 | 研发人员薪酬 | 2,289.92 | 9.81% |
| 5 | 试制费、试验材料费、测试费等 | 13,640.00 | 58.44% |
| 6 | 市场推广费用 | 2,390.00 | 10.24% |
| 7 | 铺底流动资金 | 3,661.74 | 15.69% |
| 合计 | 23,339.31 | 100.00% |
场对国产品牌的认可度得到持续提升。公司致力于打造国内领先的DSA产品品牌，现已掌握了DSA产品的核心研发及生产技术，本项目将通过重大技术攻关和产品设计方案动态优化，进一步提高公司产品性能，缩小与国际知名厂商产品的核心技术水平差异，加快国产替代进程，带动国产品牌市场份额提高。
4、项目建设的可行性
（1）技术储备雄厚，先发优势明显
公司是国内最早进行DSA研发及生产的企业之一，现已自主研发成功我国首台影像增强器型DSA、首台平板型DSA。除高热容量X射线管组件和动态FPD外，其余关键部件和图像软件均实现了自主研制，并在影像链控制、剂量控制、成像质量控制等方面拥有多项核心技术储备。公司DSA产品具备完整的高级分析软件功能，可提供血管3D影像和虚拟腔内影像，能够在一定程度上提高血管介入手术的精准性和便捷性。此外，由于DSA产品通常用于介入手术过程，对产品硬件和软件安全性要求较高，临床审批复杂且耗时较长，新进入者门槛较高，公司作为国内最早取得DSA产品注册证书的企业之一，先发优势明显。
（2）国产替代空间巨大，形成产能消化充分保障
相较于DR、MRI、CT等其他医学影像设备产品，国产DSA产品的市场占有率较小，国产替代进程尚处于初级阶段，也因此具有更为广阔的国产替代空间，为项目产能消化提供了充分保障。
5、项目经济效益分析
本项目预计建设期3年，税后内部收益率为17.08%，投资回收期（税后，含建设期）为7.47年，符合公司业务发展需求，经济效益良好。
6、项目土地、备案及环保等情况
本项目建设地点位于北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼，该建设地点为公司目前生产经营所在地，项目建设不涉及新增土地。
截至本预案出具日，本项目发改委备案立项、环评审批等手续尚在办理中。
（四）DR及DRF产品研发及产业化项目
1、项目概况
本项目将对公司数字化X射线摄影系统（DR）及数字化X射线摄影透视系统（DRF）产品进行研发升级及产业化。项目将引领基层医疗机构的全面数字化和数字化DR的更新换代，带动DR和DRF产品的全面升级，进一步提高公司DR和DRF产品在各级医疗机构中的市场占有率。
本项目投资总额为35,648.58万元，实施主体为万东医疗。
2、项目投资概算
本项目投资总额为35,648.58万元，项目投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 装修及改造费用 | 406.00 | 1.14% |
| 2 | 设备投入 | 595.00 | 1.67% |
| 3 | 基本预备费 | 50.05 | 0.14% |
| 4 | 研发人员薪酬 | 4,737.65 | 13.29% |
| 5 | 试制费、试验材料费、测试费等 | 18,460.00 | 51.78% |
| 6 | 市场推广费用 | 1,820.00 | 5.11% |
| 7 | 铺底流动资金 | 9,579.88 | 26.87% |
| 合计 | 35,648.58 | 100.00% |
品。项目完成后，公司将拥有针对不同应用场景的、能够满足差异化需求的DR产品线，为临床应用提供更全面的产品选择组合。公司动态DR将集合多种临床应用功能，能够充分释放动态DR临床价值，为医疗机构用户提供更加全面的数字化X射线诊断解决方案；超广角长板DR能够通过一次超广角成像获得非拼接图像，在提高图像成功率的同时，有效降低患者接受射线剂量；悬吊式3D成像DR产品能够兼顾DR、透视、动态胃肠等功能，可实现一机多用及立位3D成像，极大地拓展了产品临床应用。
4、项目建设的可行性
（1）自主研发经验丰富，技术研发实力雄厚
作为国产DR产品的龙头企业，公司深耕DR市场近二十年，拥有丰富的临床经验和产品技术积淀，研发出了新东方1000F系列等多款悬吊产品，配置了自主研发的高分辨率的“百微”（100um）平板，与原有产品相比较，图像清晰度提升30%以上，引领了DR行业的发展。公司将动态成像技术引入了DR产品的应用中，使得原本仅有单一拍片功能的DR产品实现了“动静一体”的多功能应用，满足了肋骨骨折的精细确诊、卒中患者的吞咽能力检查、常见的消化道造影、以及骨科关节的动态检查等临床需求，为DR的应用开辟了新的领域。公司DR产品的研发方向包含系统技术、图像处理技术、机电控制技术、结构设计技术、测量与测试技术、高压控制技术等众多领域，关键部件已实现全部自主制造，为本次项目的实施落地奠定了坚实的技术基础。
（2）行业口碑良好，客户认可度高
公司以市场为导向，与客户形成了长期、稳定的合作关系，在国内医学影像行业树立了良好的品牌形象。公司坚持自主研发信念，以丰富的产品类型、广泛覆盖的服务网络、优秀的产品服务于国内外用户，DR产品连续多年国内销量排名第一。在国家卫计委组织的首批优秀国产医疗设备遴选中，公司4个型号的DR产品入选，是DR项目入选数量最多、类型最全的厂商。2020年7月，在《中国医疗设备》杂志社主办、联合多家权威机构共同策划的“中国医疗设备行业数据及售后服务满意度调研”中，万东医疗荣获“中国医疗设备优秀民族品牌奖”、“血管造影机DSA类产品线二级医院市场保有率第一名”、“磁共振MRI类产品
线售后服务满意度综合排名第一”等多个奖项。公司良好的口碑和品牌影响力为本项目实施提供了市场保障。
5、项目经济效益分析
本项目预计建设期3年，税后内部收益率为28.18%，投资回收期（税后，含建设期）为5.53年，符合公司业务发展需求，经济效益良好。
6、项目土地、备案及环保等情况
本项目建设地点位于北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼，该建设地点为公司目前生产经营所在地，项目建设不涉及新增土地。
截至本预案出具日，本项目发改委备案立项、环评审批等手续尚在办理中。
（五）补充流动资金
1、补充流动资金概况
公司拟将本次募集资金中的不超过78,228.17万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，增强公司资金实力，有助于公司及时把握市场机遇，进一步巩固和提升行业地位。
2、补充流动资金的必要性
（
）补充营运资金，满足业务快速发展需求
近年来，公司业务持续快速发展，营业收入逐年递增。2018-2020年度，公司分别实现营业收入95,452.97万元、98,237.20万元和113,190.48万元，同比增长2.92%和15.22%，随着公司业务规模不断扩大，公司对营运资金的需求规模也相应提升。伴随公司本次募集资金投资项目的逐渐建成投产，公司营运资金需求亦将同步提高。
（
）提高资本实力，实现健康可持续发展
在政策大力支持下，国内影像诊断行业快速发展，国产替代进程不断加快。作为行业领先的影像诊断企业，公司数十年来深耕医学影像设备领域，积累了丰富的研发和运营经验，建立了覆盖全国的销售和服务网络。在此基础上，一定的流动资金储备有助于公司在影像诊断设备国产替代进程中抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会，实现公司的健康可持续发展。
综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足未来的生产经营及市场扩展
需求。
3、补充流动资金的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，有利于进一步改善公司流动性水平，能够有效缓解公司经营活动扩展带来的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并在日常生产经营活动过程中通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据相关规定建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，切实防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）对公司经营状况的影响
本次非公开发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益，是公司未来发展的重要战略举措。本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步完善、优化公司产品结构，提升公司行业影响力和核心竞争力，保持并扩大公司在行业中的领先优势，显著提升公司盈利水平。
本次发行完成后，公司的主营业务范围和主营业务结构不会发生重大变化。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资金实力将得到大幅增强，抗风险能力将显著提高，资本结构将进一步优化。本次募集资金到位后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，
因此短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标受到一定影响，但随着相关募集资金投资项目的实施落地，未来公司盈利能力和经营业绩预计将会得到大幅提升。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产结构的影响
本次非公开发行募集资金拟用于MRI产品研发及产业化项目、CT产品研发及产业化项目、DSA产品研发及产业化项目、DR及DRF产品研发及产业化项目和补充流动资金，募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。募集资金投资项目的逐步实施落地，有利于优化公司业务布局，巩固、提升公司现有业务的竞争优势，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照相关规定对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构等与本次非公开发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。除此之外，本次非公开发行尚不涉及对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行前，公司总股本为540,816,199股，其中，公司控股股东美的集团持有公司股票157,335,122股，占总股本的比例为29.09%。若按照本次非公开发行股票数量的上限（即162,244,859股）测算，发行完成后公司总股本为703,061,058股，美的集团持股数量将增加至319,579,981股，占发行完成后公司总股本的比例为45.46%；若按照本次非公开发行股票数量的下限（即108,163,240股）测算，发行完成后公司总股本为648,979,439股，美的集团持股数量将增加至265,498,362股，占发行后公司总股本的比例为40.91%。本次发行将使公司控股股东的控股地位得到进一
步加强，但不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划，本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来若对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次募集资金使用计划均紧密围绕公司主营业务展开，本次发行完成及募集资金投资项目逐步实施后，公司将进一步强化技术优势、优化产品结构，并将实现核心竞争力的提升和收入规模的扩大。公司的业务收入结构不会因本次非公开发行发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力将进一步提高，核心竞争实力将得到增强。具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资金实力将得到显著提高，资产负债率将得以进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标受到一定影响。但随着本次募集资金投资项目顺利实施，公司产品结构将得到升级优化，业务规模将有效扩大，有利于稳步提高公司营业收入，巩固和扩大公司的行业领先优势，增强公司持续盈利能力和核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加。同时，随着本次募集资金投资项目建成并逐渐运营成熟，公司主营业务将实现快速发展，未来现金流量状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规占用，或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产同步增加，资产负债率将进一步降低，短期偿债能力得到进一步增强，资本结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业及公司相关风险
1、医疗器械行业政策变化风险
医疗器械关乎人类身体健康及生命安全，系国家重点发展的行业之一，行业发展对医疗卫生政策较为敏感，公司产品的生产和销售亦直接受到医疗器械行业监管政策及法规的影响。若未来相关监管政策及法规发生变化，如出台更为严格的行业准入、资质管理等方面的要求，或政策层面对国产医疗器械的扶持力度有所减弱，则可能对公司的经营发展造成一定影响。
此外，随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业相关监管政策将不断完善、调整，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临较大变化。如公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对公司的经营发展造成不利影响。
2、医学影像设备行业市场竞争加剧风险
国际范围内大型医学影像设备行业竞争程度较高，国内市场则主要由GE、飞利浦和西门子等跨国企业和部分行业龙头企业占据优势地位，公司面临着来自国内外的竞争。与此同时，医学影像设备行业广阔的市场空间和良好的经济回报可能吸引更多的新进入者，其中不乏具有资金优势的产业链上下游大中型企业、上市公司，使得行业整体竞争日趋激烈。为了保持竞争优势，公司需持续判断市场变化和行业发展趋势，并进一步提高产品创新能力和产品营销能力。
如果未来公司无法准确判断行业发展趋势，无法在供应链升级、研发体系优化、生产产能提高、营销渠道搭建、终端用户服务等方面继续保持竞争优势，或者新入竞争者通过调整经营策略和技术创新等方式抢占市场，公司的竞争优势可能被削弱，进而影响现有市场份额及盈利能力。
3、研发失败或无法产业化风险
自成立以来，公司把企业技术创新与新产品、新工艺开发能力视为企业发展的根本，公司研发团队基于对行业的理解开展研发工作，关键部件基本实现自主研发，为公司持续研发创新奠定了技术基础。为持续保持竞争优势，持续满足临
床应用场景对性能更优、功能更全、操作更便捷的医学影像设备的需求，公司需在包括DR、MRI、DSA、CT等多条产品线投入大量的研发支出。如果公司未来研发投入不足，或者受研发能力、研发条件等不确定因素的限制，可能导致公司不能按照计划开发出新产品或在研项目无法实现产业化，或者开发出的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，进而将影响公司在行业内的竞争地位。
4、核心技术人员流失风险
公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及研发、生产服务的稳定性和持久性。如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比缺乏竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，将导致公司核心技术人员流失，从而对公司的核心竞争能力和持续盈利能力造成不利影响。
5、环保安全风险
医疗器械企业的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响；同时，公司部分产品在生产过程中需要经历放射性环境，若防护不当可能对人员健康造成一定影响或者形成财产损失，给公司经营带来一定风险。虽然公司高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，但是仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不当等原因导致意外环保、安全事故的风险。此外，随着国家实行更为严格的环保政策，公司的环保成本支出可能进一步加大，将对公司的经营发展造成一定的影响。
6、业务拓展失败风险
为了不断满足市场需求并把握发展机遇，公司需要投入大量的资本和资源，在全球范围持续推进研发能力和服务能力的建设。未来，公司将进一步扩充在医学影像设备领域的产品布局，优化产品结构，提升市场份额。若新产品、新技术研发成功后，未能获得客户验证或通过后续产品注册流程，或应用新技术的相关产品未能实现规模销售，业务拓展不如预期，将对公司经营业绩产生不利影响。
7、突发事件和不可抗力对公司经营造成影响的风险
突发公共卫生事件或地震、台风等不可抗力，可能对公司经营造成影响。如若公司自身遭遇突发事件或不可抗力时采取的应对方式无法克服相关突发事件和不可抗力带来的不利影响，可能对公司的业务、财务、经营业绩及前景产生不利影响。
（二）本次非公开发行相关风险
1、本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次非公开发行A股股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。未来随着公司的持续经营和稳步发展，募集资金投资项目顺利实施后亦有利于稳步提高公司营业收入，公司的每股收益、净资产收益率将逐步上升。
2、募集资金投资项目的风险
公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况发生变化，可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
3、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，能否获得公司股东大会审议通过及相关主管部门的批准或核准，以及最终获得的时间均存在一定不确定性。
4、股价波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受上市公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国内外政治经济局势、国家经济政策、宏观经
济周期、股票市场供求状况等多种因素的影响。因此，本次非公开发行股票完成后，上市公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规及规范性文件，公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目（募集资金项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%时，可以不进行现金分配。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。
5、公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（如电话、传真、邮件、投资者互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配预案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。董事会与股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当通过多种渠道主动与独立董事及中小股东进行沟通和交流（如电话、传真、邮件沟通、投资者互动平台或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事与中小股东的意见和诉求，及时答复独立董事与中小股东关心的问题。审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2018年度利润分配情况
2019年6月19日，公司根据2018年年度股东大会决议，实施了2018年年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本扣减回购专用证券账户上已回购股份后股本数539,519,588股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。
2、2019年度利润分配情况
2020年6月19日，公司根据2019年年度股东大会决议，实施了2019年年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本扣减回购专用证券账户上已回购股份后股本数535,877,866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50
元（含税）。2019年度，公司累计使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份4,938,333股，成交总金额为5,093.62万元（不含交易费用），根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》规定，上述回购股份金额亦视同现金分红。
3、2020年度利润分配情况
2021年6月18日，公司2020年年度股东大会审议通过《2020年年度利润分配预案》，同意以公司总股本扣减回购专用证券账户上已回购股份后股本数535,877,866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至本预案公告日，该利润分配方案尚未实施。
（二）最近三年现金股利分配情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为111.26%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 22,066.74 | 16,888.44 | 15,333.31 |
| 现金分红金额（含税） | 6,966.41 | 2,679.39 | 5,395.20 |
| 以集中竞价交易方式回购股份金额 | - | 5,093.62 | - |
| 现金分红额/归属于上市公司普通股股东的净利润 | 31.57% | 46.03% | 35.19% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 20,134.62 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 18,096.16 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 111.26% | ||
三、公司未来三年股东回报规划
公司董事会制定了《万东医疗未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
（一）制定规划的主要考虑因素及基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报具体规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目（募集资金项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%时，可以不进行现金分配。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
3、现金分红的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。
5、公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（三）公司利润分配决策程序和机制
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（如电话、传真、邮件、投资者互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配预案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。董事会与股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当通过多种渠道主动与独立董事及中小股东进行沟通和交流（如电话、传真、邮件沟通、投资者互动平台或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事与中小股东的意见和诉求，及时答复独立董事与中小股东关心的问题。审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）附则
规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
（一）测算的主要假设和说明
1、假设本次非公开发行A股股票于2021年12月底完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场、公司经营环境、产品市场等未发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行A股股票数量为162,244,859股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次非公开发行A股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金总额为人民币208,322.40万元；
5、2021年6月18日，公司2020年年度股东大会审议通过《2020年年度利润分配预案》，同意以公司总股本扣减回购专用证券账户上已回购股份后股本数535,877,866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金红利69,664,122.58元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。假设上述权益分派于2021年7月底前完成派发；
6、假设公司2021年中期不进行利润分配，且无其他可能产生股权变动的事宜；
7、假设公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按与上年持平、较上年增长10%、较上年增长20%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
8、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日公司总股本540,816,199股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化；
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
12、上述假设仅为测试本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020.12.31或2020年度 | 2021.12.31或2021年度 | |
| 本次非公开发行A股前 | 本次非公开发行A股后 | ||
| 假设情形一：2021年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 22,066.74 | 22,066.74 | 22,066.74 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）（万元） | 22,550.14 | 22,550.14 | 22,550.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.41 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.42 | 0.42 | 0.42 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.42 | 0.42 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.09% | 9.33% | 9.33% |
| 项目 | 2020.12.31或2020年度 | 2021.12.31或2021年度 | |
| 本次非公开发行A股前 | 本次非公开发行A股后 | ||
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 10.32% | 9.54% | 9.54% |
| 假设情形二：2021年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 22,066.74 | 24,273.41 | 24,273.41 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）（万元） | 22,550.14 | 24,805.15 | 24,805.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.45 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.45 | 0.45 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.42 | 0.46 | 0.46 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.42 | 0.46 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.09% | 10.22% | 10.22% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 10.32% | 10.44% | 10.44% |
| 假设情形三：2021年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 22,066.74 | 26,480.09 | 26,480.09 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）（万元） | 22,550.14 | 27,060.17 | 27,060.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.49 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.49 | 0.49 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.42 | 0.50 | 0.50 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.42 | 0.50 | 0.50 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.09% | 11.10% | 11.10% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 10.32% | 11.34% | 11.34% |
三、本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行A股的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金拟用于MRI产品研发及产业化项目、CT产品研发及产业化项目、DSA产品研发及产业化项目、DR及DRF产品研发及产业化项目和补充流动资金，募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，结合市场竞争现状及未来发展趋势、公司长期经营目标和发展战略、公司资源禀赋确定的，有利于公司进一步优化产品结构，扩展业务规模，巩固和提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展，本次募集资金投资项目是现有业务发展的天然延续和拓展，是公司可持续发展的必经之路。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司历来重视对人才的培养，深耕医学影像设备行业十余年来，已经培养了一支具备良好技能的核心团队和满足研发、生产、经营、营销需要的各类管理人才，主要管理人员和业务骨干均在医学影像领域工作多年，对行业有着深刻认识，且核心团队稳定，结构完善，为公司主营业务的开展和募集资金投资项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业务发展需要，继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，不断增强人员储备，以维持公司行业领先的专业地位，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
医学影像设备行业是医学、物理、材料、计算机、软件、机械、电子和电磁等多学科交叉的行业，技术领域覆盖广、技术创新难度大。公司多年来始终坚持自主研发和技术创新，并将技术创新与新产品、新工艺开发能力视为企业发展的根本，通过深度挖掘临床应用场景，不断改进产品技术，在结构与系统工程研究、数字
化图像技术研究、磁共振成像系统研究等领域拥有多项专利技术，多次承接国家重点科研攻关任务，担任中国医疗器械质量管理和通用要求标准化技术委员会（SAC/TC221）委员、中国医用电器标准化技术委员会医用X线设备及用具标准化分技术委员会（SAC/TC10/SC1）委员，并获得北京百家自主创新试点企业、北京市企业技术中心、国家863计划CIMS应用示范企业等多项荣誉称号。
凭借多年深耕和持续创新，公司在X射线领域实现了X线球管、X线高压发生器、机械部件和图像系统全影像链的自主研发，在磁共振领域掌握了永磁磁体、梯度线圈、射频线圈、多通道谱仪及磁共振成像技术等核心技术，并已实现关键部件的自主研发制造，是国内少数掌握X射线和磁共振领域主要核心技术的
企业之一，也是国内少数在多种类医学影像设备领域均拥有自主研发能力和规模化量产能力的企业之一。核心技术的积累为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。
（三）市场储备
公司以品质为发展基石，以“让每个人享有优质可靠的影像诊断服务”为使命，得到终端用户的广泛认可和好评，已在国内医学影像行业树立了较好的品牌形象，并在全国医院客户群中具有良好的口碑和影响力。同时，公司注重对营销网络及终端客户的售后服务工作，在各主要省市设有专人负责产品推广及售后服务，能够快速响应终端客户的需求。
本次募投项目的项目产品目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构有一定重合，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为项目产品的市场销售提供支持。经过多年的发展，公司凭借高品质的产品和完善的服务与下游客户建立起了长期稳定的商业合作关系，为公司的业务发展和项目产品的市场消化打下了良好的基础。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。随着募集资金投资项目的建设，结合公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产规模将同步增加，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过积极推动公司战略、稳步推进募投项目实施、规范募集资金使用与管理、不断提升公司治理水平、完善利润分配政策等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
（一）积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力
公司聚焦医学影像诊断设备制造和医学影像诊断服务业务，以“让每个人都能享有先进可靠的影像诊断服务”和“精准于心，影向未来”为使命，已发展成为国内领先、国际知名的医学影像诊断设备和医学影像诊断服务提供商。目前，公司坚持研发导向，不断提升产品的智能化、自动化、可视化及多样化，持续丰富医学影像设备产品线的同时不断优化产品结构，以满足不同终端用户的多样化需求，抓住医学影像设备国产替代的良好发展机遇。本次募集资金投资项目的实施将进一步助力公司推进发展战略，持续巩固和提升公司市场地位，保障公司可持续发展，提升公司持续盈利能力。
（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益
公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，有利于在现有业务优势的基础上，进一步优化产品结构，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募集资金投资项目的实施落地，积极调配资源，争取早日实现产品的研发、注册和销售，以期尽早达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）等相关法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配政策，保障股东利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司实际情况，制定了公司《万东医疗未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值，保障股东利益。
七、相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜均作出承诺。
（一）控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东美的集团、实际控制人何享健先生承诺如下：
“1、依照相关法律、法规以及《北京万东医疗科技股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资人的补偿责任。”
八、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
北京万东医疗科技股份有限公司董事会
2021年7月5日