证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2023-078号
中国医药健康产业股份有限公司关于参与设立生命健康产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资10,000万元，与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）、通用技术创业投资有限公司（简称“通用技术创投”）、中国环球租赁有限公司（以下简称“环球租赁”）、通用技术创投管理人员跟投合伙企业（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准，以下简称“用于员工跟投的合伙企业”）、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“中国国有企业混合所有制改革基金”）、义乌市基金投资有限公司（以下简称“义乌基金投资公司”）、桐乡市金信股权投资有限公司（以下简称“桐乡金信”）或其指定主体设立通用技术生命健康产业股权基金（义乌）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准，以下简称“本基金”或“合伙企业”）。
?根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，通用技术集团系公司控股股东，通用技术创投及环球租赁系通用技术集团下属控股公司，均与公司构成关联关系，本次参与设立基金事项构成关联交易。
?本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
?风险提示：本基金仍处于筹备设立阶段，本基金合伙协议尚未正式签署，
部分拟出资合伙人尚未设立或尚未完成内部投资决策流程，本基金后续尚需履行市场监督管理部门、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）等登记注册、备案等手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；本基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期或亏损的风险。
一、关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
公司作为通用技术集团医药医疗健康板块的核心企业之一，拟与通用技术集团、通用技术创投、环球租赁、用于员工跟投的合伙企业、中国国有企业混合所有制改革基金、义乌基金投资公司、桐乡金信或其指定主体共同设立通用技术生命健康产业基金，本基金总规模20亿元，公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资10,000万元，占合伙企业认缴出资额的5%。
(二)本次关联交易经公司第九届董事会第10次会议审议并通过，公司5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。
(三)除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，通用技术创投及环球租赁均受通用技术集团控制，与公司构成同一控制下的关联关系。
（二）关联人基本情况
1.中国通用技术（集团）控股有限责任公司
统一社会信用代码：9111000071092200XY
成立日期：1998年3月18日
法定代表人：于旭波
公司类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：83.5479亿元人民币（注：通用技术集团注册资本已变更为83.5479亿元人民币，目前尚未完成市场监督管理部门变更手续。）
注册地址：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。
2.通用技术创业投资有限公司
统一社会信用代码：91110108592337829U成立日期：2012年3月19日法定代表人：包景明公司类型：有限责任公司(法人独资)注册资本：29474万元人民币注册地址：北京市西城区武定侯街6号11层F2-1(A)1101-1200、1207、1208经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
通用技术集团全资子公司通用技术集团资本有限公司持有通用技术创投100%股权。
3.中国环球租赁有限公司
统一社会信用代码：91110000600019901H
成立日期：1984年11月1日
法定代表人：彭佳虹
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：96888.7616万美元
注册地址：北京市东城区崇文门外大街8号院1号楼5层西塔501、502、503、504
经营范围：1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、
租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；6、进出口代理，医疗器械销售，机电产品批发。
通用技术集团下属控股公司通用环球医疗集团有限公司（02666.HK）持有环球租赁100%股权。
三、合伙企业其他合作方情况
（一）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL7MC49
成立日期：2020年12月24日
法定代表人：李洪凤
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：7070000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室
经营范围：一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。
（二）义乌市基金投资有限公司
统一社会信用代码：91330782MACXBMCR6N
成立日期：2023年9月26日
法定代表人：杨绍刊
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100000万元人民币
注册地址：浙江省义乌市稠江街道贝村路955号总部经济园A幢8楼
经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。
（三）桐乡市金信股权投资有限公司（或其指定主体）
统一社会信用代码：91330483MA2CWLQN7C
成立日期：2019年7月26日
法定代表人：汪洋
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100000万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道校场西路188号3楼312室经营范围：股权投资。
（四）用于员工跟投的合伙企业（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准）截至本公告披露之日，用于员工跟投的合伙企业尚未设立，普通合伙人及有限合伙人的具体构成尚待确定，并将于本基金合伙协议签署前完成在市场监督管理部门的注册登记。
四、合伙企业基本情况
（一）基本情况
1.名称：通用技术生命健康产业股权基金（义乌）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准）
2.注册地址：浙江省义乌市（暂定，以市场监督管理部门最终注册登记为准）
3.经营范围：股权投资（暂定，以市场监督管理部门最终注册登记为准）
4.基金规模总额20亿元人民币。基金合伙人及拟认缴出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 |
| 1 | 通用技术创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 0.50% |
| 2 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 43,000 | 21.50% |
| 3 | 中国医药健康产业股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 5.00% |
| 4 | 中国环球租赁有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.50% |
| 5 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 25.00% |
| 6 | 义乌市基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 80,000 | 40.00% |
| 7 | 桐乡市金信股权投资有限公司或其指定主体 | 有限合伙人 | 10,000 | 5.00% |
| 8 | 用于员工跟投的合伙企业 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.50% |
| 合计 | 200,000 | 100% | ||
截至本公告披露日，本合伙企业仍处于筹备设立阶段，均尚未实缴。
（二）管理模式
本基金采用委托管理的管理方式，委托基金管理人向合伙企业提供投资管理及基金合规事务、日常运营管理等方面的服务。
通用技术创投为合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。通用技术创投已在基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1000990。
（三）投资模式和决策程序
合伙企业将以战略性产业投资为主要投资方式，战略投资生命健康领域具有高成长性的未上市企业或者参与高成长性上市公司定向增发；按照投资领域划分具体包括医疗器械、生物医药、医药服务及项目孵化。合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），主要由基金管理人和投资者提名的人员组成，投委会设七名投委会委员，按照相应决策机制完成基金项目投资和项目退出决策。
（四）利益分配方式
1.先向各有限合伙人按照其相对实缴出资比例分配投资本金至累计实缴出资金额，再向普通合伙人分配投资本金至累计实缴出资金额；
2.向各有限合伙人按照其相对实缴出资比例分配投资收益直至有限合伙人就其实缴出资累计获得8%/年（单利）的收益，再向普通合伙人分配投资收益直至普通合伙人就其实缴出资累计获得8%/年（单利）的收益；
3.分配完上述所有投资人的本金和投资收益后，剩余部分为超额收益。基金管理人、基金有限合伙人按照合伙协议约定分配超额收益。
五、合伙协议的主要内容
（一）经营期限：合伙企业的经营期限为自设立日起七年，包括投资期及退出期；合伙企业的投资期为合伙企业设立日起四年；退出期为投资期届满之日起至合伙企业经营期限届满之日。原则上，退出期可延长一次，延长期限不超过一年。
（二）出资安排
本基金的出资由全体合伙人一次性认缴，并按照协议的约定、结合投资项目决策进度和资金需求分三期实缴，其中，首期实缴出资为募集规模的40%；第二期实缴出资为募集规模的30%；第三期实缴出资为募集规模的30%。
（三）出资方式
全体合伙人的出资方式均为货币出资。
（四）普通合伙人
合伙企业的债务由本基金财产本身承担，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙
人不再执行合伙企业事务。全体合伙人一致认可，普通合伙人作为执行事务合伙人享有《合伙企业法》及适用法律规范依法赋予执行事务合伙人的全部权利。
（五）管理费收费标准
1.投资期内，管理费的收费标准为实缴出资金额的1.1173%*实际管理天数/365；
2.退出期内，管理费的收费标准为未退出的投资项目的投资成本（扣除已作全部或部分永久减记的部分）*0.5587%*实际管理天数/365。
（六）投资退出
本合伙企业从投资项目的退出方式包括但不限于：（1）投资标的实现上市的，合伙企业通过二级市场（包括股票交易、大宗交易等合法途径）出售股票；
（2）按照投资项目交易文件的约定，由回购义务方回购股权、行使共售权等退出方式；（3）本基金通过向第三方转让部分或全部投资项目股权或财产份额实现退出；（4）投资标的解散或清算退出；（5）并购；或（6）其他市场化退出方式。
六、关联交易对上市公司的影响
中国医药作为通用技术集团医药医疗健康板块的核心企业之一，参与生命健康产业基金的设立，可以产业基金为纽带汇聚各方资源，有利于公司在医疗器械、医药服务等领域开展业务布局，在获得一定投资收益的同时，还能够有利于促进公司与通用技术集团医药医疗健康板块协同发展，符合公司战略发展及投资方向。
公司作为有限合伙人，以认缴出资额对合伙企业债务承担有限责任，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月21日召开第九届董事会第10次会议，审议并通过《关于参与关联方设立生命健康产业基金的议案》，公司5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易事项及后续签订《合伙协议》等相关事宜。独立董事对该议案发表了独立意见。
（二）独立董事审议情况
公司于2023年12月19日召开第九届董事会独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，将《关于参与关联方设立生命健康产业基金的议案》提交第九
届董事会第10次会议审议。独立董事意见：独立董事一致认为公司参与设立生命健康产业基金，符合公司战略发展及投资方向，有利于公司在医疗器械、医药服务等领域开展业务布局，有助于服务公司发展战略，协同公司在医药医疗健康领域做优做强。公司作为有限合伙人，以认缴出资额对合伙企业债务承担有限责任，管理费用的确定及利益分配方式合理，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决,体现了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决程序合法有效。据此，独立董事一致同意董事会对本次关联交易的审议结果。
（三）除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
八、其他事项及风险提示
（一）公司控股股东通用技术集团，及其下属控股公司通用技术创投、环球租赁参与本基金的认购。公司董事、监事、高级管理人员未在本合伙企业中任职。
（二）本基金仍处于筹备设立阶段，合伙协议尚未正式签署，部分拟出资合伙人尚未设立或尚未完成内部投资决策流程，本基金后续尚需履行市场监督管理部门、基金业协会等登记注册、备案等手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。
（三）本基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期或亏损的风险。
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关要求，结合本合伙企业的进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2023年12月23日