兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司
2019年度补充日常关联交易的核查意见兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为厦门象屿股份有限公司(以下简称“厦门象屿”或“公司”)配股的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,对厦门象屿2019年度补充日常关联交易的事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、关联交易事项
(一)2019年厦门象屿补充日常关联交易的预计情况
公司于2019年3月15日、2019年4月3日分别召开第七届董事会第三十四次会议和2019年第二次临时股东大会,审议通过了《2019年度日常关联交易的议案》。公司预计2019年度与控股股东厦门象屿集团有限公司(以下简称“象屿集团”)及其他部分关联企业发生日常性关联交易。
现为满足业务发展需要,公司及其控股子公司拟向厦门现代码头有限公司(以下简称“现代码头”)销售焦炭等原材料。2019年度,公司及其控股子公司与现代码头发生日常关联交易的预计情况如下:
单位:万元
关联方 | 交联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 2019年预计金额 |
厦门现代码头有限公司 | 销售商品 | 焦炭等原材料 | 7,500 |
公司董事长张水利先生、董事林俊杰先生分别担任现代码头董事长、董事,故现代码头为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍及关联关系
(一)关联方基本情况
公司名称:厦门现代码头有限公司
法定代表人:张水利
注册资本:35,558万元
成立时间:2005年12月27日经营范围:货运港口货物装卸、仓储服务;码头及其他港口设施服务;贸易代理;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;停车场管理。
(二)股权结构
股东名称 | 持股比例 |
象屿集团 | 25% |
厦门建发股份有限公司 | 25% |
紫金矿业集团(厦门)投资有限公司 | 25% |
昌富利(香港)贸易有限公司 | 12.5% |
香港拓威贸易有限公司 | 12.5% |
(三)资产、财务及经营状况
现代码头2018年及2019年第一季度主要财务指标如下:
单位:万元
项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
总资产 | 88,003.96 | 89,239.27 |
净资产 | 43,727.39 | 44,018.35 |
2018年度 | 2019年1季度 | |
营业收入 | 20,156.69 | 16,855.62 |
净利润 | 1,873.96 | 298.83 |
注:上述财务数据中2018年数据已经审计,2019年一季度数据未经审计。
(四)关联关系说明
公司董事长张水利先生、董事林俊杰先生分别担任现代码头董事长、董事,故现代码头系公司的关联法人。
三、关联交易的定价政策
(一)交易价格遵循市场公允价格,并与非关联方交易价格一致
(二)交易的定价遵循以下政策:
1、实行政府定价的,适用政府定价;
2、实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易的审议程序
本次关联交易事项已获得厦门象屿全体独立董事的事前认可,同意将该事项提交公司第七届董事会第四十次会议审议;厦门象屿第七届董事会第四十次会议审议通过了本次关联交易事项,关联董事回避表决。此关联交易尚需提交公司股东大会审议。厦门象屿独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意意见。
五、关联交易的目的及对公司的影响
2019年补充预计日常关联交易为满足公司正常经营需要而发生,并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则,交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益,不影响公司独立性。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:厦门象屿与现代码头发生的日常关联交易事项,系基于公司日常经营发生,决策程序合法有效,并遵循市场化定价原则,未损害其他股东的利益,兴业证券对厦门象屿本次审议的2019年补充日常性关联交易事项无异议。
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