厦门象屿股份有限公司2019年第四次临时股东大会文件
2019.11
目 录
2019年第四次临时股东大会议程 ...... 3
议案一：关于补充2019年度日常关联交易的议案 ...... 4
议案二：关于修改《监事会议事规则》的议案 ...... 8
厦门象屿股份有限公司2019年第四次临时股东大会议程现场会议时间：2019年11月14日下午15:00时网络投票时间：自2019年11月14日至2019年11月14日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心E栋11层1号会议室会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、关于补充2019年度日常关联交易的议案；
2、关于修改《监事会议事规则》的议案。
三、股东发言提问：
四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决；
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果；
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议；
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书；
八、会议结束。
议案一：关于补充2019年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年10月28日召开的第八届董事会第二次会议已审议通过了《关于补充2019年度日常关联交易的议案》。议案内容如下：
一、2019年度补充日常关联交易的预计
根据公司2019年度大宗商品供应链日常经营业务开展需要，公司及其控股子公司拟向厦门黄金投资有限公司（以下简称“黄金投资”）采购大宗商品。
2019年度，公司及其控股子公司与黄金投资发生日常关联交易的预计情况如下：
| 关联方 | 交联交易类别 | 2019年预计金额 （万元） |
| 厦门黄金投资有限公司 | 采购商品 | 15,000 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：厦门黄金投资有限公司
成立时间：2017年3月6日
法定代表人：周海滨
注册资本：6亿元
主营业务：黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；贸易代理；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物、象牙及其制品）；珠宝首饰零售等等。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元人民币
| 总资产 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 | |
| 2018年 | 51,766.71 | 9,253.77 | 285,492.19 | -2,376.76 |
| 2019年1-9月 | 143,834.95 | 10,690.17 | 761,955.01 | 1,436.40 |
注：2018年数据已经审计，2019年1-9月数据未经审计。
（二）关联关系
公司控股股东高管廖世泽担任厦门黄金投资有限公司董事，因此黄金投资是公司的关联方，本交易构成关联交易。
三、关联交易的定价政策
（一）交易价格遵循市场公允价格。
（二）交易的定价遵循以下政策：
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次日常关联交易是公司业务发展的需要。公司与关联方之间将遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，根据市场公允价格进行交易，不会损害公司利益和公司中小股东的利益。
本次日常关联交易金额占公司主营业务销售额的比例在合理范围内，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
五、2019年度日常关联交易额度情况
本次补充日常关联交易额度后，2019年度公司日常关联交易额度情况如下：
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 预计金额 |
| 厦门象屿集团有限公司及其关联公司 | 接受或提供服务 | 承租办公场地（注1） | 2,000 |
| 出租办公场地（注2） | 3,200 | ||
| 接受服务（注3） | 3,000 | ||
| 提供服务（注4） | 41,000 | ||
| 采购或销售商品 | 采购商品（注5） | 33,000 | |
| 销售商品（注6） | 220,000 |
| 福建南平太阳电缆股份有限公司 | 采购或销售商品 | 采购商品（注7） | 6,500 |
| 厦门集装箱码头集团有限公司 | 接受或提供服务 | 接受服务（注8） | 600 |
| 厦门黄金投资有限公司 | 采购或销售商品 | 采购商品（注9） | 15,000 |
| 销售商品（注9） | 181,000 | ||
| 厦门现代码头有限公司 | 采购或销售商品 | 销售商品（注10） | 7,500 |
| 合计 | 512,800 | ||
注：
1、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司承租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；
2、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；
3、厦门象屿集团有限公司及其控股子公司为本公司及控股子公司提供服务，主要是厦门象屿云创有限责任公司为本公司及控股子公司提供信息服务；
4、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供服务，主要是（1）为黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务；（2）为厦门象盛镍业有限公司提供运输、配送等物流服务。
5、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司采购商品，主要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品、蒸汽、电等商品。
6、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司销售商品，主要是（1）向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司销售设备、原材料等商品；（2）向象屿兴泓科技有限公司及其子公司销售原材料等商品。
7、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。
8、厦门集装箱码头集团有限公司为本公司及控股子公司提供物流服务。
9、本公司及控股子公司向厦门黄金投资有限公司采购或销售大宗商品。
10、本公司及控股子公司向厦门现代码头有限公司销售大宗商品。
以上议案请各位股东审议，关联股东回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2019年11月14日
议案二：关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年10月28日召开的第八届监事会第二次会议已审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。议案内容如下：
结合《公司章程》和公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修改。具体修改如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设监事会主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表监事和一名职工代表监事，其中职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司2019年11月14日