五矿发展第八届董事会第十一次会议决议公告

五矿发展股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）

第八届董事会第十一次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》等有关规定。

（二）本次会议于2019年8月9日以通讯方式召开。会议通知于2019年8月2日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，无缺席会议董事。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于对五矿贸易有限责任公司增加注册资本金的议案》

同意五矿发展和中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）对下属子公司五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）进行增资，增资金额为6,633.76万元。其中，五矿发展增资5,307.01万元，持股80%；中国矿产增资1,326.75万元，持股20%，增资前后双方持股比例保持不变。增资后，五矿贸易注册资本金由3,366.24万元增加至10,000万元。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于对五矿贸易有限责任公司进行增资的公告》（临

2019-33）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于对五矿物流集团有限公司增加注册资本金的议案》同意五矿发展和中国矿产对下属子公司五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）进行增资，增资金额为3亿元。其中，五矿发展增资29,480.06万元，持股98.27%；中国矿产增资519.94万元，持股1.73%，增资前后双方持股比例保持不变。增资后，五矿物流注册资本金由3亿元增加至6亿元。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于对五矿物流集团有限公司进行增资的公告》（临2019-34）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于转让中国五矿南方有限责任公司股权的议案》

同意五矿发展通过非公开协议转让方式，将持有的中国五矿南方有限责任公司100%股权转让给五矿有色金属控股有限公司，转让价格为14,682.94万元。

本次股权转让构成关联交易，公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见，公司独立董事事前认可本议案，并已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事关于转让下属子公司股权的独立意见》和《五矿发展股份有限公司关于转让下属子公司股权暨关联交易公告》（临2019-35）。

公司2位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一九年八月十日