五矿发展股份有限公司（600058） 2019年度股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司
2019年度股东大会会议资料
二〇二〇年四月二十七日
五矿发展股份有限公司2019年度股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2020年4月20日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2020年3月31日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于4月21日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司2019年度股东大会会务组
五矿发展股份有限公司2019年度股东大会
会议议程表
第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及授
权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师第二项 宣读股东大会须知第三项 审议、听取议案
1、《公司2019年度董事会工作报告》
2、《公司2019年度监事会工作报告》
3、《公司独立董事2019年度述职报告》
4、《公司2019年度财务决算报告》
5、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
6、《关于公司<2019年年度报告>及<摘要>的议案》
7、《公司日常关联交易2019年度实施情况及2020年度预计情况的专项报告》
8、《关于公司董事2019年度薪酬事项及2020年度薪酬建议方案的议案》
9、《关于公司监事2019年度薪酬事项及2020年度薪酬建议方案的议案》
10、《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>、<金融服务框架协议>及<综合服务协议>的议案》
11、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
12、《关于选举公司独立董事的议案》
13、《关于选举公司董事的议案》
第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项 (1)宣读大会决议 (2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会
议记录上签名第七项 大会结束
会议文件目录
1.公司2019年度董事会工作报告 ........................................................... 6
2.公司2019年度监事会工作报告 ......................................................... 13
3.公司独立董事2019年度述职报告 ..................................................... 16
4.公司2019年度财务决算报告 ............................................................. 22
5.关于公司2019年度利润分配方案的议案 ......................................... 27
6.关于公司《2019年年度报告》及《摘要》的议案 .......................... 28
7.公司日常关联交易2019年度实施情况及2020年度预计情况的专项报告 ...... 29
8.关于公司董事2019年度薪酬情况及2020年度薪酬建议方案的议案 ...... 33
9.关于公司监事2019年度薪酬情况及2020年度薪酬建议方案的议案 ...... 35
10.关于公司与关联方续签《金融服务框架协议》、《日常关联交易框架协议》及《综合服务协议》的议案 ...... 36
11.关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 ............................. 40
12.关于选举公司独立董事的议案 ......................................................... 42
13.关于选举公司董事的议案 ................................................................. 44
公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2019年，面对复杂严峻的内外部形势，我国持续深化供给侧结构性改革，着力做好“六稳”工作，全年GDP增速为6.1%，经济运行总体平稳。经济结构优化升级持续推进，工业结构优化调整取得实效。受全球经济增长速度放缓等多方面因素影响，钢铁行业发展有所趋缓，市场供需增速下行，钢材价格震荡下行，但原材料价格处于高位，叠加环保政策的影响，企业效益有所下降。流通领域受经济增长放缓、贸易摩擦等因素影响，贸易商盈利空间更受挤压，市场风险的隐患性和不确定性仍然较大。面对国内外风险挑战明显增多的复杂局面，公司稳扎稳打、深入推进改革攻坚、积极促进业务转型与机制改革，严控经营风险、降杠杆、减负债、清逾期、促回款，夯实业务基础、减亏控亏、改善经营质量，经营业绩同比大幅好转。现将公司董事会2019年度工作情况报告如下：
一、董事会成员变更情况
2019年，公司部分董事在报告期内辞去了相应职务，公司按照《公司章程》的相关规定选举了新的董事，并调整了董事会专门委员会成员。
2019年公司董事会成员变更情况如下表：
| 姓名 | 担任职务 | 变动情形 | 变动时间 | 会议届次或相关公告 |
| 文建元 | 董事 | 离任 | 2019年3月22日 | 五矿发展股份有限公司关于公司董 |
| 事辞职的公告(临2019-11) | ||||
| 康承业 | 董事 | 选举 | 2019年4月26日 | 2018年度股东大会 |
| 陈绍荣 | 董事 | 离任 | 2019年10月15日 | 五矿发展股份有限公司关于公司董事、副总经理、总法律顾问辞职的公告（临2019-43） |
| 魏涛 | 董事 | 选举 | 2019年12月9日 | 2019年第二次临时股东大会 |
| 张进贤 | 董事 | 离任 | 2019年12月13日 | 五矿发展股份有限公司关于公司董事辞职的公告(临2019-60) |
上述公司董事会成员变更后，公司董事会成员6名：独立董事汤敏、王秀丽、张守文，董事刘青春
、康承业、魏涛。
2019年4月26日、12月9日，公司先后两次对董事会专门委员会部分委员进行了调整。由于公司部分董事在报告期内因工作变动原因辞去相应职务，公司按照相关规定调整了董事会专门委员会的构成。董事会各专门委员会成员如下：
（一） 战略委员会：
主任委员：刘青春
委员：汤敏、王秀丽、康承业、魏涛
（二）审计委员会：
主任委员：王秀丽
委员：汤敏、张守文、魏涛
（三）提名委员会：
主任委员：汤敏
委员：王秀丽、张守文、刘青春
（四）薪酬与考核委员会：
主任委员：张守文
委员：汤敏、王秀丽、康承业
2020年4月4日，董事会收到公司董事长刘青春先生的辞职报告。刘青春先生由于工作调整原因向公司
董事会申请辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务。
二、董事会、股东大会会议的有关情况
2019年，公司董事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的法定权利，认真履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体召开情况如下：
（一）2019年，公司共召开董事会会议12次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议届次 | 召开方式 | 主要审议事项 |
| 2019年1月21日 | 第八届董事会 第六次会议 | 通讯方式 | 《关于向银行申请综合授信额度并授权全资子公司使用授信额度及为全资子公司提供担保的议案》、《关于审议公司<利润分配管理办法>的议案》、《关于审议公司<统一会计政策和会计估计>的议案》和《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2019年1月28日 | 第八届董事会 第七次会议 | 通讯方式 | 《关于下属子公司债务人破产重整相关事项的议案》和《关于优化调整公司职能部门组织架构的议案》 |
| 2019年3月29日 | 第八届董事会 第八次会议 | 现场会议 | 《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《关于公司<2018年年度报告>及<摘要>的议案》等18项议案 |
| 2019年4月26日 | 第八届董事会 第九次会议 | 现场会议 | 《关于公司<2019年第一季度报告>全文及正文的议案》、《公司2019年1-3月计提资产减值准备的专项报告》等3项议案 |
| 2019年6月28日 | 第八届董事会 第十次会议 | 通讯方式 | 《关于公司下属子公司拟挂牌转让所持部分五矿兰州物流有限责任公司股权的议案》和《关于公司申请银行综合授信的议案》 |
| 2019年8月9日 | 第八届董事会 第十一次会议 | 通讯方式 | 《关于五矿贸易有限责任公司增加注册资本金的议案》、《关于五矿物流集团有限公司增加注册资本金的议案》和《关于转让五矿南方有限责任公司股权的议案》 |
| 2019年8月30日 | 第八届董事会 第十二次会议 | 现场会议 | 《公司2019年半年度财务报告》、《公司2019年1-6月月计提资产减值准备的专项报告》、《关于公司<2019年半年度报告>及<摘要>的议案》等5项议案 |
| 2019年10月29日 | 第八届董事会 | 通讯方式 | 《公司2019年1-9月月计提资产减值准备 |
| 第十三次会议 | 的专项报告》、《关于公司<2019年第三季度报告>全文及正文的议案》、《关于推荐魏涛先生为公司董事候选人的议案》等9项议案 | ||
| 2019年11月21日 | 第八届董事会 第十四次会议 | 通讯方式 | 《关于修订本公司<章程>部分条款的议案》、《关于修订本公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》等5项议案 |
| 2019年12月9日 | 第八届董事会 第十五次会议 | 现场结合通讯方式 | 《关于对公司董事会专门委员会部分委员进行调整的议案》、《关于聘任公司总法律顾问的议案》等4项议案 |
| 2019年12月13日 | 第八届董事会 第十六次会议 | 通讯方式 | 《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》、《关于对全资子公司向财务公司申请融资综合授信额度并提供担保的议案》和《关于公司下属子公司中国矿产及安阳易联开展焦煤业务的议案》 |
| 2019年12月20日 | 第八届董事会 第十七次会议 | 通讯方式 | 《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》和《关于放弃合营企业股权转让优先购买权及提供借款的议案》 |
（二）2019年，公司共召开股东大会4次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议届次 | 召开方式 | 主要审议事项 |
| 2019年2月15日 | 2019年第一次临时股东大会 | 现场投票与网络投票相结合方式 | 《关于向银行申请综合授信额度并授权全资子公司使用授信额度及为全资子公司提供担保的议案》 |
| 2019年4月26日 | 2018年度股东大会 | 现场投票与网络投票相结合方式 | 《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《关于审议公司<2018年度报告>及<摘要>的议案》等11项议案 |
| 2019年12月9日 | 2019年第二次临时股东大会 | 现场投票与网络投票相结合方式 | 《关于选举公司董事的议案》、《关于调整公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务额度的议案》、《关于修订本公司<章程>部分条款的议案》等7项议案 |
| 2019年12月30日 | 2019年第三次临时股东大会 | 现场投票与网络投票相结合方式 | 《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2019年度财务审计和内部控制审计服务机构的议案》、《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》和《关于对全资子公司向财 |
三、公司独立董事履行职责情况
2019年，独立董事从宏观经济、行业发展、公司治理等多个角度对公司的经营管理等事项提出了富有建设性的建议，对公司的财务状况、关联交易、董事及高管人员提名及薪酬情况、对外担保事项、选聘会计师事务所事项、资产处置事项、保理贴现业务开展情况、规范信息披露情况、内部控制执行情况等给予了充分关注并发表了独立意见。公司独立董事从独立和专业的角度，在公司重大决策上积极建言献策，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。
四、公司董事会各专门委员会运作情况
2019年，董事会各专门委员会严格按照公司相关制度开展各项工作。战略委员会关注公司的战略推进情况，审议了公司2019年度经营目标，督促公司落实企业主要负责人推进法治建设第一责任人职责，公司通过不断完善责任体系，层层推进落实，企业法治建设取得阶段性成效；审计委员会关注并指导五矿发展2018年年度报告的编制工作，审议了公司日常关联交易、转让股权、受托管理股权、全资子公司向财务公司申请融资综合授信额度并提供担保、放弃合营企业股权转让优先购买权及提供借款等关联交易及相关事项以及续聘会计师事务所等事项，审议了公司2019年半年度财务报告及半年度审计工作汇报等事项；提名委员会严格审核了公司董事的任职资格等事项；提名委员会在公司董事和高级管理人员选任事项中严格审核了候选人的任职资格，审核了公司董事、总经理及总法律顾问候选人任职资格；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员的年度薪酬事项。
2019年，董事会专门委员会共召开会议17次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议名称 | 主要审议事项 |
| 2019年1月23日 | 董事会审计委员会2019年第一次会议 | 《关于审议<五矿发展2018年度财务报告审计工作安排>的议案》 |
| 2019年2月26日 | 董事会审计委员会2019年第二次会议 | 《关于审议<公司2018年度财务会计报表>的议案》 |
| 2019年3月15日 | 董事会审计委员会2019年第三次会议 | 《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《公司2018年度内部审计工作报告》等11项议案 |
| 2019年3月15日 | 董事会战略委员会2019年第一次会议 | 《关于审议公司2019年度经营目标的议案》 |
| 2019年3月15日 | 董事会提名委员会2019年第一次会议 | 《董事会提名委员会2018年度工作报告》 |
| 2019年3月15日 | 董事会薪酬与考核委员会2019年第一次会议 | 《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬情况的说明及2019年度薪酬的建议方案》 |
| 2019年3月27日 | 董事会提名委员会2019年第二次会议 | 《关于对公司董事候选人任职资格进行审核的议案》 |
| 2019年3月27日 | 董事会薪酬与考核委员会2019年第二次会议 | 《关于公司董事候选人年度薪酬建议方案的议案》 |
| 2019年8月8日 | 董事会审计委员会2019年第四次会议 |
| 2019年8月28日 | 董事会审计委员会2019年第五次会议 | 《关于审议公司2019年半年度财务报告的议案》和《关于审议公司2019年半年度内部审计工作汇报的议案》 |
| 2019年8月28日 | 董事会提名委员会2019年第三次会议 | 《关于对公司总经理候选人任职资格进行审核的议案》 |
| 2019年10月28日 | 董事会提名委员会2019年第四次会议 | 《关于对公司董事候选人任职资格进行审核的议案》 |
| 2019年11月20日 | 董事会审计委员会2019年第六次会议 | 《关于受托管理中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司股权的议案》 |
| 2019年12月6日 | 董事会审计委员会2019年第七次会议 | 《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2019年度财务审计和内部控制审计服务机构的议案》 |
| 2019年12月6日 | 董事会提名委员会2019年第五次会议 | 《关于对公司总法律顾问候选人任职资格进行审核的议案》 |
| 2019年12月12日 | 董事会审计委员会2019年第八次会议 | 《关于对全资子公司向财务公司申请融资综合授信额度并提供担保的议案》 |
| 2019年12月19日 | 董事会审计委员会2019年九次会议 | 《关于放弃合营企业股权转让优先购买权及提供借款的议案》 |
五、公司2020年经营目标及工作思路
董事会根据公司发展战略以及对经营环境的分析，确定2020年度经营目标为力争实现营业收入650亿元。董事会对公司2020年经营管理工作提出以下要求：全面贯彻“两头在外、两头上锁、大进大出、封闭循环”的贸易方针，落实“客户导向、价值驱动、行业引领”的经营理念，按照“找准方向、抓住重点、夯实基础、补足短板”的工作基调，稳中求进、稳中提质，扎实提升业务竞争力、资源控制力，夯实管理基础、加速业务模式创新、加强抗风险能力，下大力气治理亏损企业、清理不良资产。
以上报告，已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第八次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二〇年四月二十七日
公司2019年度监事会工作报告
各位股东和股东授权代表：
2019年，公司监事会和全体监事根据《公司法》及《公司章程》赋予的职责，认真遵守并促使公司遵守国家有关法律、法规及上交所的有关规定，忠实履行法定职责和勤勉义务，监督公司董事和高级管理人员遵守承诺，依法履行职责。监事会按照公司《监事会议事规则》的规定，认真负责地审议了2019年度公司经营、管理方面的重大事项，并发表了多项意见。
一、2019年公司监事会主要工作情况
（一）公司监事会会议召开情况
1、2019年3月29日，公司以现场方式召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司<2018年年度报告>及<摘要>的议案》、《公司计提资产减值准备的专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》等九项议案。
2、2019年4月26日，公司以现场方式召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<2019年第一季度报告>全文及正文的议案》和《公司计提资产减值准备的专项报告》。
3、2019年8月30日，公司以现场结合通讯方式召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《公司2019年半年度财务报告》、《关于公司<2019年半年度报告>及<摘要>的议案》和《公司2019年1-6月计提资产减值准备的专项报告》。
4、2019年10月29日，公司以通讯方式召开第八届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司〈2019年第三季度报告〉全文和正文的议案》和《公司2019年1-9月计提资产减值准备的专项报告》。
5、2019年11月21日，公司以通讯方式召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订本公司<监事会议事规则>部分条款的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的意见
2019年，公司监事会按照中国证监会的有关规定和要求，持续对公司治理情况给予充分关注。公司2019年严格执行信息披露事务相关管理制度，共发布临时公告69份，定期报告4份，高质量地完成了信息披露各项工作。监事会认为：公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，信息披露
真实、准确、完整、及时，公司治理水平进一步提升。
公司股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；公司董事和高级管理人员在履行职责时，能够按照《公司法》及《公司章程》等有关规定履行自己的职责和勤勉义务。
（三）监事会对公司内部控制体系建设情况的意见
2019年，公司遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，并根据公司制定的《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》等一系列规章制度，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。监事会认为：公司内部控制制度完整，内部控制活动的执行及监督充分有效，已经形成了公司规范运行的内部控制环境，保障了公司生产经营活动有序、合规开展。
（四）监事会对公司财务情况的意见
2019年，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，分别审议通过了《公司2018年度财务决算报告》、《公司2019年半年度财务报告》。监事会认为：公司财务制度健全，财务状
况运行良好，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
2019年，公司监事会对公司日常关联交易2018年实施情况及2019年预计情况、转让中国五矿南方有限责任公司股权、受托管理中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司股权、全资子公司向财务公司申请融资综合授信额度并提供担保、放弃合营企业股权转让优先购买权及提供借款等关联交易及相关事项进行了监督。监事会认为：公司2019年度发生的关联交易符合国家有关规定，交易是在公平、公允的条件下进行的，没有损害上市公司利益和股东利益的现象。
（六）监事会对公司《2018年年度报告》及《摘要》的书面审核意见
公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2018年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、2020年度公司监事会的工作安排
2020年，公司监事会将继续严格行使监督职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，促进公司治理水平提升，维护公司全体股东利益。
以上报告，已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二〇年四月二十七日
公司独立董事2019年度述职报告
各位股东和股东授权代表：
作为五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将一年来我们履行职责的情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
汤敏：1953年出生。博士。曾任亚洲开发银行高级经济学家，亚洲开发银行驻华代表处首席经济学家、副代表。现任国务院参事、友成基金会副理事长，中国石油化工股份有限公司、包商银行股份有限公司（未上市）及本公司独立董事。截至目前未持有本公司股份。
王秀丽：1965年出生。博士。1999年获得中国注册会计师非职业会员资格，1988年7月起在对外经济贸易大学工商管理学院、国际商学院从事教学与科研工作，曾任郑州燃气股份有限公司（香港创业版）、北京麒麟网信息科技有限公司（未上市）、中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事。现任对外经济贸易大学国际商学院财务管理系教授，科沃斯电器有限公司、国新健康保障服务集团股份有限公司、三只松鼠股份有限公司、民生证券股份有限公司（未上市）及本公司独立董事。截至目前未持有本公司股份。
张守文：1966年出生。博士。曾任北京大学法学院讲师、副教授、教授、本公司独立董事。现任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学经济法研究所所长、中国法学会经济法学研究会会长，阳光资产管理股份有限公司（未上市）、四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司（香港上市）及本公司独立董事。截至目前未持有本公司股份。截至目前，我们三人均未持有公司股份，且不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2019年，公司共召开股东大会4次、董事会会议12次，独立董事出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 2019年在任时间 | 出席股东大会次数 | 出席董事会次数 |
| 汤敏 | 1月至12月 | 1 | 12 |
| 王秀丽 | 1月至12月 | 4 | 12 |
| 张守文 | 1月至12月 | 4 | 12 |
（二）出席董事会专门委员会情况
2019年，四个专门委员会共召开会议17次，我们均亲自出席。2019年，董事会各专门委员会按照公司相关制度开展各项工作。董事会战略委员会关注公司的战略推进情况，审议了五矿发展2019年度经营目标，督促公司落实企业主要负责人推进法治建设第一责任人职责，公司通过不断完善责任体系，层层推进落实，企业法治建设取得阶段性成效；审计委员会关注并指导五矿发展2018年年度报告的编制工作，审议了公司日常关联交易、转让股权、受托管理股权、全资子公司向财务公司申请融资综合授信额度并提供担保、放弃合营企业股权转让优先购买权及提供借款等关联交易及相关事项以及续聘会计师事务所等事项，审议了公司2019年半年度财务报告及半年度审计工作汇报等事项；提名委员会在公司董事和高级管理人员选任事
项中严格审核了候选人的任职资格，审核了公司董事、总经理及总法律顾问候选人任职资格；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员的年度薪酬事项。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司积极为我们开展工作提供便利条件，有效配合我们的工作。公司与我们保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利用股东大会、董事会及现场考察调研等机会，使我们能够及时了解公司的生产经营动态和运作情况；召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前与我们就相关事项进行充分沟通，以便于我们作出独立判断；我们在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司日常关联交易2018年实施情况及2019年预计情况、转让中国五矿南方有限责任公司股权、受托管理中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司股权、全资子公司向财务公司申请融资综合授信额度并提供担保、放弃合营企业股权转让优先购买权及提供借款等关联交易及相关事项发表了事前认可意见及独立意见。我们认为上述关联交易事项合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2019年，公司部分董事及高级管理人员发生了变更。我们根据公司《独立董事工作制度》，对上述事项发表了独立意见，认为上述事项的提名、审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，所聘人员符合任职条件。公司根据董事、高级管理人员的履职情况和业绩完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪酬与考核委员会审议通过，相关程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（三）对外担保相关情况
2019年，我们重点关注了公司对外担保情况，并就公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保、对全资子公司向财务公司申请融资综合授信并提供担保暨关联交易、公司为全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所铝、铅、不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保事项发表了独立意见，认为上述担保事项是为了满足公司下属子公司业务发展需要，属于正常的担保行为，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。
（四）续聘会计师事务所情况
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中敬业勤勉、认真专业，能够满足公司2019年度财务审计工作及内部控制审计工作要求，公司继续聘任其为公司2019年度财务审计与内部控制审计服务机构。我们对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。同意续聘其为本公司2019年度财务审计及内部控制审计服务机构。公司续聘会计师事务所的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（五）债权债务重组及资产处置相关情况
2019年，我们对公司下属子公司债务人破产重整相关事项发表了独立意见，认为公司下属子公司作为债权人申报债权并参与重整计划的表决，有利于维护公司权益，减少公司损失，不存在损害公司和股东利益的行为。此外，我们对公司下属子公司通过挂牌转让方式转让所持部分五矿兰州物流有限责任公司股权事项及公司转让中国五矿南方有限责任公司股权事项发表了独立意见，认为本次交易符合国家
有关政策规定，股权转让价格根据依法出具的评估报告确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（六）保理贴现业务开展情况
2019年，我们关注了公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务及相关额度调整情况并发表了独立意见，认为公司开展上述业务有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司2019年共发布临时公告69份，定期报告4份，高质量地完成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报机制进一步优化，董事会决议会后跟踪机制运转顺畅，相关制度及内部工作规范持续完善，公司信息披露工作的标准化、程序化进一步提高。我们认为，公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司制定有《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》、《内部控制标准手册》等一套较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。我们认为：公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的各个环节，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。2019年，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《五矿发展股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度内部控制审计机构，为公司出具了《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
2019年，公司董事会及下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
四、总体评价和建议
2019年，我们认真、勤勉、谨慎地行使了《公司章程》所赋予独立董事的各项权利，切实履行了独立董事的各项职责。2020年，我们将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展做出贡献。
独立董事：汤敏、王秀丽、张守文
二〇二〇年四月二十七日
公司2019年度财务决算报告
各位股东和股东授权代表：
现将公司2019年度财务决算情况报告如下，请予审议。
一、财务决算报告编制情况
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和上交所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》，以及财政部《企业会计准则》等有关规定，公司财务部于2020年1月初组织财务报告编制小组，会同下属各单位财务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。
二、主要会计数据和财务指标（合并口径）
| 单位：人民币万元 | |||||
| 指标项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | ||
| 营业总收入 | 6,225,374.19 | 5,653,411.83 | 571,962.36 | ||
| 税金及附加 | 6,937.23 | 8,710.90 | -1,773.67 | ||
| 销售费用 | 31,105.12 | 36,405.42 | -5,300.30 | ||
| 管理费用 | 100,886.01 | 99,030.68 | 1,855.34 | ||
| 财务费用 | 24,693.41 | 47,717.00 | -23,023.59 | ||
| 信用减值损失 | -6,658.86 | -6,658.86 | |||
| 资产减值损失 | 12,001.72 | 88,010.34 | -76,008.62 | ||
| 其他收益 | 3,079.65 | 3,036.34 | 43.31 | ||
| 投资收益 | -8,237.99 | 20,713.18 | -28,951.16 | ||
| 资产处置收益 | 5,532.13 | 4,676.70 | 855.43 | ||
| 营业利润 | 21,881.09 | -47,311.95 | 69,193.04 | ||
| 利润总额 | 26,578.74 | -72,074.57 | 98,653.31 | ||
| 归属母公司所有者的净利润 | 17,395.42 | -80,391.60 | 97,787.02 | ||
| 总资产 | 2,067,677.68 | 2,087,171.94 | -19,494.26 | ||
| 归属母公司所有者权益 | 663,261.32 | 658,210.79 | 5,050.53 | ||
| 资产负债率（%） | 67.33 | 67.84 | -0.51 | ||
| 每股收益（元/股） | 0.02 | -0.89 | 0.91 | ||
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 1.36 | -0.22 | 1.58 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.59 | -20.67 | 21.25 |
2019年公司全年实现营业总收入622.54亿元，同比增加57.2亿元，增长10.12%。在营业收入小幅上升的同时，实现营业毛利18.81亿元，同比减少1.77亿元，营业毛利率3.02%，同比下降0.62个百分点。主要原因是本报告期宏观经济下行压力依然较大，黑色金属流通领域受经济增长放缓、中美贸易摩擦等因素影响，盈利空间受到挤压。销售费用3.11亿元，同比减少0.53亿元，下降14.56%，主要原因一是本期公司加大内部业务协同力度，贸易业务与物流业务协同规模增加，销售费相应下降；二是本期公司铁矿砂等产品贸易业务模式调整，使得港杂费、仓储保管费同比减少。管理费用10.09亿元，同比增加0.19亿元，增长1.87%，主要是公司本期经营规模与效益同比改善，扭亏为盈，相应的人工成本略有上升；本期公司进一步强化费用管控标准，压缩费用开支，在营业收入增长10.12%的同时，业务招待费、差旅费分别同比增加171万元、101万元，同比仅分别增长5.55%、3.79%，低于营业收入增幅；同时公司本期优化低效资产清欠机制，通过诉讼方式清收回款增加，相应的诉讼费同比增加865万元，增长34.58%。财务费用2.47亿元，同比减少2.3亿元，下降48.25%，其中：（1）本期利息费用2.6亿元，同比减少1.23亿元，下降32.14%，主要是本期报表格式调整，应收账款保理及应收票据贴现等费用不再计入利息费用（可比口径，利息费用同比减少0.15亿元），此外，本期公司合理统筹优化收付款节奏，多措并举提高资金周转率，使得带息负债下降，相应的利息支出减少；（2）本期发生汇兑净损失851万元，同比少损失9792万元，主要原因是公司冶金原材料产品多为进口采购，本期人民币累计贬值1.65%（其中1-4月累计升值1.96%），而去年同
期为贬值5.04%，受此影响，汇兑损失同比大幅减少。减值损失0.53亿元（应收款项坏账损失-0.67亿元、存货跌价损失0.67亿元、股权投资减值损失0.51亿元、固定资产减值损失0.02亿元），同比减少8.27亿元，主要原因一是随着公司信用风险管控及清欠力度的不断加强，本期新增逾期欠款减少、前期逾期清欠回款增加，转回坏账准备；二是本期钢材价格波动幅度小于去年同期，本期计提的存货跌价损失小于去年；三是去年同期因部分客户偿债能力下降、抵质押物价值下跌以及相关债权诉讼事项发生不利进展，补提的坏账准备较多。本期公司所持合营企业五矿电商股权估值下跌，可收回金额低于账面价值，计提减值准备0.51亿元。投资收益-0.82亿元，同比减少2.9亿元，一是本期报表格式调整，应收账款保理及应收票据贴现等费用计入投资收益，剔除该因素影响，则本期投资收益0.26亿元，同比减少1.82亿元，进一步剔除上年同期五矿贵铁破产因素影响，则为同比增加0.81亿元。本期处置原子公司五矿南方股权确认投资收益0.57亿元、对合营企业五矿电商权益法核算确认投资损失0.35亿元。
其他收益0.31亿元，同比增加1.43%，基本与上年同期持平，主要是本期收到的政府补助。
资产处置收益5532万元，同比增加855万元，主要是公司所属子公司五矿湖铁淘汰落后产能，处置闲置土地确认的收益。
营业外收入1.26亿元，同比增加0.51亿元，增长68.65%，其中，部分被诉案件本期达成有利和解，转回预计负债0.44亿元、确认与日常活动无关的政府补助0.2亿元、违约罚款及赔偿收入0.23亿元。
营业外支出0.79亿元，同比减少2.43亿元，主要是上年同期公司根据诉讼案件进展及获得的信息，确认的预计未决诉讼损失较大。本期营业外支出主要是确认预计未决诉讼损失6957万元及扶贫捐赠
支出647万元。
全年实现利润总额2.66亿元，同比增加9.87亿元；归属于母公司所有者的净利润1.74亿元，同比增加9.78亿元，同比扭亏为盈。业绩提升的主要原因一是公司全面深化改革后，业务活力提升；二是历史风险事项前期逐渐爆发消化，本期影响减少，且随着公司信用风险管控及清欠力度的加强，应收款项清收回款符合预期，预计负债、坏账准备计提金额同比大幅减少；三是本期人民币贬值幅度低于上年同期，确认的汇兑损失减少；四是公司经营的钢材产品，本期价格波动幅度小于去年同期，本期计提的存货跌价损失同比减少。
经营活动产生的现金流量净额为14.55亿元，上年同期为净流出
2.33亿元，同比增加16.88亿元。每股经营活动产生的现金流量净额
1.36元，上年同期为-0.22元，同比增加1.58元。
2019年末，资产总额206.77亿元（流动资产173.3亿元），较上年末减少1.95亿元，其中非流动资产减少1.4亿元，主要是对五矿电商股权投资计提减值准备与权益法核算确认投资损失导致长期股权投资减少、处置原子公司五矿南方导致投资性房地产与递延所得税资产减少。
负债总额139.21亿元（流动负债134.97亿元、银行借款34.12亿元），较上年末减少2.37亿元，主要是银行借款减少。
归属于母公司所有者权益66.33亿元，较上年末增加0.51亿元，其中，执行新金融工具会计准则期初数调整增加0.23亿元、本期经营积累增加1.74亿元、永续债付息直接减少权益1.5亿元。
资产负债率67.33%（还原永续债后为79.42%），较上年末下降
0.51个百分点，全年实现每股收益0.02元，同比增加0.91元；加权平均净资产收益率0.59%，同比提高21.25个百分点。
三、财务报告审计情况
本公司财务报告经中审众环会计师事务所注册会计师闫丙旗、李锋勤审计，并已出具标准无保留意见的审计报告。
以上报告，已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第八次会议分别审议并通过，现提请本次会议审议。
二〇二〇年四月二十七日
关于公司2019年度利润分配方案的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。根据公司2019年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具的审计报告，公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为173,954,179.34元，结转上年度未分配利润-2,142,653,369.69元，会计政策变更（执行新金融工具准则）调整增加期初未分配利润30,853,740.41元，其他权益工具付息减少未分配利润149,548,611.11元，2019年末合并报表未分配利润-2,087,394,061.05元。
虽然公司2019年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2019年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-2,087,394,061.05元，结转至下年度。
以上议案，已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第八次会议分别审议并通过，现提请本次会议审议。
二〇二〇年四月二十七日
关于公司《2019年年度报告》及《摘要》的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司<2019年年度报告>及<摘要>的议案》。
根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》（2019年修订）的有关规定，公司编制了《2019年年度报告》及《摘要》。
公司 2019年年度报告全文及摘要已于 2020年 3月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，摘要已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上登载，投资者可以查询其详细内容。
以上议案，已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第八次会议分别审议并通过，现提请本次会议审议。
二〇二〇年四月二十七日
公司日常关联交易2019年度实施情况及2020年度预计情况的专项报告
各位股东和股东授权代表：
现将公司日常关联交易2019年度实施情况及2020年度预计情况报告如下，请予审议。
一、2019年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第八届董事会第八次会议、2018年度股东大会审议通过的《公司日常关联交易2018年度实施情况及2019年度预计情况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2019-15），公司2019年度日常关联交易预计金额为315亿元，实际发生金额为211亿元，未超出预计额。
表1 2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 日常关联交易类别 | 关联方 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买货物 | 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 900,000 | 785,434.30 | 国内冶金原材料市场需求低于预期，公司冶金原材料进口业务增长低于预期，实际向关联方购买货物金额低于预计水平。 |
| 南洋五矿实业有限公司 | 350,000 | 325,700.48 | ||
| 日本五金矿产株式会社 | 180,000 | 84,196.63 | ||
| 五矿有色金属股份有限公司 | 120,000 | 80,665.60 | ||
| 韩国五矿株式会社 | 100,000 | 21,728.51 | ||
| 明纳哥国际有限公司 | 80,000 | 614.91 | ||
| 其他关联方 | 30,000 | 117,975.03 | ||
| 小计 | 1,760,000 | 1,416,315.45 | ||
| 向关联方销售货物 | 中国冶金科工集团有限公司及其所属企业 | 1,100,000 | 557,363.91 | 全球经济弱势复苏，中国经济运行总体平稳，但宏观经济下行压力依然较大，受贸易摩擦等因素影响，公司钢材出口业务增长低于预期；内部协同业 |
| 南洋五矿实业有限公司 | 90,000 | 26,328.60 | ||
| 德国五矿有限公司 | 50,000 | 9,941.07 | ||
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 30,000 | 15,214.92 |
| 日本五金矿产株式会社 | 20,000 | 5,291.54 | 务有序推进，前期协同业务规模低于预期，实际向关联方销售货物金额低于预计水平。 | |
| 五矿产业金融服务（深圳）有限公司 | 15,000 | 13,416.99 | ||
| 其他关联方 | 35,000 | 32,575.45 | ||
| 小计 | 1,340,000 | 660,132.48 | ||
| 向关联方提供劳务 | 五矿铜业（湖南）有限公司 | 10,000 | 8,250.18 | 全球经济弱势复苏，国内外运输市场总体需求增长乏力，公司实际向关联方提供货运代理运输服务的增长低于预计水平。 |
| 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 10,000 | 2,349.10 | ||
| 五矿有色金属股份有限公司 | 5,000 | 5,609.59 | ||
| 其他关联方 | 15,000 | 4,549.83 | ||
| 小计 | 40,000 | 20,758.70 | ||
| 从关联方接受劳务 | 中国冶金科工集团有限公司及其所属企业 | 5,000 | 439.91 | 内部协同业务有序推进，公司物流园系统建设、内部技术服务需求低于预计水平。 |
| 金新船务运输有限公司 | 3,000 | 5,097.27 | ||
| 其他关联方 | 2,000 | 2,753.82 | ||
| 小计 | 10,000 | 8,291.01 | ||
| 合计 | 3,150,000 | 2,105,497.63 | ||
二、上述关联交易为公司向关联方采购货物、销售货物、提供劳务和接受劳务的交易，因涉及的合同数量庞大，在此暂不作为附件逐一提供。
三、上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格基础确定。
四、根据公司2019年度日常关联交易情况统计，公司不存在关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，超过本公司主营业务收入10%的情形，对本公司的业务经营和利润不构成重大影响。
五、近年来，公司实际控制人中国五矿集团有限公司对外兼并、重组的步伐不断加快，公司预计将与部分新增企业开展或进一步拓展业务合作；中国五矿集团有限公司所属海外企业获取和控制关键资源以及开拓和掌握销售渠道的能力不断提升，公司预计将与部分海外企业进一步加强业务协同；中国五矿集团有限公司所属国内工程建设、
生产企业对钢材、冶金原材料有较大需求，公司预计同样将与部分国内企业加强业务协同；同时，公司将充分利用中国五矿集团有限公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务和招标业务。综合考虑上述因素，公司预计2020年日常关联交易的金额约为330亿元，主要内容如下：
表2 2020年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
| 日常关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额比上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购货物 | 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 1,200,000 | 102,631.69 | 785,434.30 | 中国五矿集团有限公司所属海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升，公司预计将与其进一步加强业务协同。 |
| 南洋五矿实业有限公司 | 550,000 | 17,662.85 | 325,700.48 | ||
| 日本五金矿产株式会社 | 180,000 | 14,716.92 | 84,196.63 | ||
| 韩国五矿株式会社 | 100,000 | 2,733.38 | 21,728.51 | ||
| 五矿有色金属股份有限公司 | 30,000 | 7,492.86 | 80,665.60 | ||
| 美国矿产金属有限公司 | 20,000 | - | 18,509.61 | ||
| 德国五矿有限公司 | 20,000 | 1,001.67 | 84,006.43 | ||
| 其他上市公司外关联方 | 20,000 | 0.00 | 16,073.89 | ||
| 小计 | 2,120,000 | 146,239.37 | 1,416,315.45 | ||
| 向关联方销售货物 | 中国冶金科工集团有限公司及其所属企业 | 1,000,000 | 32,671.40 | 557,363.91 | |
| 南洋五矿实业有限公司 | 20,000 | - | 26,328.60 | ||
| 五矿营口中板有限责任公司 | 20,000 | 3,427.33 | 4,526.35 | ||
| 德国五矿有限公司 | 10,000 | 0.00 | 9,941.07 | ||
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 10,000 | 45.98 | 15,214.92 | ||
| 五矿瑞和（上海）建设有限公司 | 10,000 | 218.7 | 6,599.90 | ||
| 美国矿产金属有限公司 | 10,000 | 0.00 | 4,066.30 | ||
| 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 10,000 | 97.88 | 5,042.51 | ||
| 其他上市公司外关联方 | 30,000 | 67.42 | 31,048.92 | ||
| 小计 | 1,120,000 | 36,528.71 | 660,132.48 | ||
| 向关联方提供劳务 | 五矿铜业（湖南）有限公司 | 10,000 | 1,798.66 | 8,250.18 | 公司预计将充分利用中国五矿集团有限公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务和招标业务。 |
| 五矿有色金属股份有限公司 | 10,000 | 805.01 | 4,782.79 | ||
| 南洋五矿实业有限公司 | 5,000 | - | 2,140.96 | ||
| 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 5,000 | 379.38 | 2,349.10 | ||
| 其他上市公司外关联方 | 10,000 | 359.38 | 3,235.67 | ||
| 小计 | 40,000 | 3,342.43 | 20,758.70 | ||
| 从关联方 | 金新船务运输有限公司 | 10,000 | - | 5,097.27 | 公司预计将加强与关 |
| 接受劳务 | 其他上市公司外关联方 | 10,000 | 37.51 | 3,193.74 | 联公司业务协同，接受劳务将增加。 |
| 小计 | 20,000 | 37.51 | 8,291.01 | ||
| 合计 | 3,300,000 | 186,148.02 | 2,105,497.63 | ||
六、本报告已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当予以回避。
以上报告，现提请本次会议审议。
二〇二〇年四月二十七日
关于公司董事2019年度薪酬情况及2020年度薪酬建议方案的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司董事2019年度薪酬情况及2020年度薪酬建议方案的议案》。
一、公司董事2019年度薪酬情况的说明
2019年，公司独立董事薪酬按季度发放，每季度固定为5万元（税前）。公司独立董事2019年度薪酬具体情况如下：
五矿发展股份有限公司独立董事2019年度薪酬总额表
| 姓名 | 职务 | 性别 | 报告期内从公司领取 的薪酬总额(万元）(税前） | 统计时间 |
| 汤敏 | 独立董事 | 男 | 20 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 王秀丽 | 独立董事 | 女 | 20 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 张守文 | 独立董事 | 男 | 20 | 2019.1.1-2019.12.31 |
2019年，除独立董事外，公司董事根据其在公司承担工作职责及经营指标情况、投入工作时间及精力情况等确定薪酬方案。董事康承业先生2019年度工作补贴为6万元（税前）。董事刘青春先生2019年1月1日至8月30日任公司董事长、总经理，以总经理身份在公司领取薪酬64.51万元（税前）；2019年8月31日至12月31日任公司董事长，在公司全职工作，以董事长身份在公司领取薪酬29.04万元（税前）。董事张进贤先生（已离任）不在公司领取薪酬。董事兼副总经理陈绍荣先生（已离任）、董事兼总经理魏涛先生均不以董事身份领取薪酬。
二、公司董事2020年度薪酬建议方案
2020年，公司独立董事薪酬建议固定为每季度5万元（税前）。2020年，除独立董事外，公司董事根据其在公司承担工作职责及经营指标情况、投入工作时间及精力情况等确定薪酬方案。董事康承业先生因在公司承担更多工作职责，投入较多时间和精力，建议其2020年度工作补贴为6万元（税前）。公司董事长因在公司全职工作且担任董事长职务，建议其薪酬总额由基本年薪与完成全年经营指标奖励相结合的年度经营目标考核制度确定。其他董事如在公司全职工作或因工作具体安排承担更多工作职责，需要从公司领取薪酬，建议实行基本年薪与完成全年经营指标奖励相结合的年度经营目标考核制度。基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放；完成全年经营指标的奖励，以经审计的2020年度财务报表为基础，计算年度经营指标完成情况，并按照经营目标考核制度制定的奖励办法确定奖励金额。
以上议案，已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二〇年四月二十七日
关于公司监事2019年度薪酬情况及2020年度薪酬建议方案的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司监事2019年度薪酬情况及2020年度薪酬建议方案的议案》。
一、公司监事2019年度薪酬情况说明
2019年，除职工监事外，其他监事不在本公司领取薪酬。职工监事不以监事身份领取薪酬，仅以职工身份领取薪酬。公司职工监事2019年度薪酬具体情况如下：
二、公司监事2020年度薪酬建议方案
2020年，除职工监事外，其他监事原则上不在本公司领取薪酬。如非职工监事在公司全职工作或因工作具体安排，需要从公司领取薪酬，相关薪酬方案需另行审批。
以上议案，已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二〇年四月二十七日
| 姓名 | 职务 | 性别 | 报告期内从公司领取 的报酬总额(万元）(税前） | 统计时间 |
| 骆伟 | 职工监事 | 男 | 70.90 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 安力木 | 职工监事 | 男 | 113.14 | 2019.1.1-2019.12.31 |
关于公司与关联方续签《金融服务框架协议》、《日常关联交易框架协议》及《综合服务协议》的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司与关联方续签<金融服务框架协议>、<日常关联交易框架协议>及<综合服务协议>的议案》。
为了规范关联交易，公司与中国五矿集团有限公司签订了《日常关联交易框架协议》，与五矿集团财务有限责任公司签订了《金融服务框架协议》，与中国五矿集团有限公司、中国五矿股份有限公司签订了《综合服务协议》。截至2019年底，上述协议已到期，现拟续签《日常关联交易框架协议（2020-2022年）》、《金融服务框架协议（2020-2022年）》和《综合服务协议（2020-2022年）》。
一、公司根据近三年日常关联交易的实际发生情况，结合业务未来发展的需要，拟与中国五矿集团有限公司签订新的《日常关联交易框架协议（2020-2022年）》，以规范有关关联交易行为。该协议适用于本公司及其控股子公司与中国五矿集团有限公司及其控股子公司（五矿发展及其控股子公司除外）。可能与本公司发生日常关联交易的公司具体列示如下：
| 序号 | 关联方名称 | 备注 | 序号 | 关联方名称 | 备注 | |
| 1 | 五矿企荣有限公司 | 往年已签订 | 34 | 五矿有色金属（上海）有限公司 | 今年新签订 | |
| 2 | 澳洲五金矿产有限公司 | 往年已签订 | 35 | 五矿物业管理有限公司 | 今年新签订 | |
| 3 | 德国五矿有限公司 | 往年已签订 | 36 | 五矿物业服务（营口）有限公司 | 今年新签订 | |
| 4 | 南洋五矿实业有限公司 | 往年已签订 | 37 | 五矿铜业（湖南）有限公司 | 今年新签订 | |
| 5 | 日本五金矿产株式会社 | 往年已签订 | 38 | 五矿上海浦东贸易有限责任公司 | 今年新签订 | |
| 6 | 韩国五矿株式会社 | 往年已签订 | 39 | 五矿瑞和（上海）建设有限公司 | 今年新签订 |
| 7 | 美国矿产金属有限公司 | 往年已签订 | 40 | 五矿企荣（横琴）国际贸易有限公司 | 今年新签订 | |
| 8 | 南非五金矿产有限公司 | 往年已签订 | 41 | 五矿铝业有限公司 | 今年新签订 | |
| 9 | 欧亚运输贸易有限公司 | 往年已签订 | 42 | 五矿矿业（邯郸）矿山工程有限公司 | 今年新签订 | |
| 10 | 英国金属矿产有限公司 | 往年已签订 | 43 | 五矿矿业（安徽）开发有限公司 | 今年新签订 | |
| 11 | 新荣国际商贸有限责任公司 | 往年已签订 | 44 | 五矿经易期货有限公司 | 今年新签订 | |
| 12 | 五矿有色金属股份有限公司 | 往年已签订 | 45 | 五矿建设投资管理（北京）有限公司 | 今年新签订 | |
| 13 | 中国五金制品有限公司 | 往年已签订 | 46 | 五矿集团财务有限责任公司 | 今年新签订 | |
| 14 | 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 往年已签订 | 47 | 五矿国际货运上海有限责任公司 | 今年新签订 | |
| 15 | 五矿勘查开发有限公司 | 往年已签订 | 48 | 五矿二十三冶建设集团第一工程有限公司 | 今年新签订 | |
| 16 | 五矿置业有限公司 | 往年已签订 | 49 | 五矿二十三冶建设集团第四工程有限公司 | 今年新签订 | |
| 17 | 明纳哥国际有限公司 | 往年已签订 | 50 | 五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司 | 今年新签订 | |
| 18 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | 往年已签订 | 51 | 五矿产业金融服务（深圳）有限公司 | 今年新签订 | |
| 19 | 五矿天威钢铁有限公司 | 往年已签订 | 52 | 五矿（南京）国际贸易有限公司 | 今年新签订 | |
| 20 | 五矿电子商务有限公司 | 往年已签订 | 53 | 苏州天隆五金集团有限公司 | 今年新签订 | |
| 21 | 五矿有色金属控股有限公司 | 往年已签订 | 54 | 苏州航天紧固件有限公司 | 今年新签订 | |
| 22 | 五矿资本控股有限公司 | 往年已签订 | 55 | 金新船务运输有限公司 | 今年新签订 | |
| 23 | 五矿营口中板有限责任公司 | 往年已签订 | 56 | 华北铝业有限公司 | 今年新签订 | |
| 24 | 中国冶金科工集团有限公司 | 往年已签订 | 57 | 湖南有色物业管理有限公司 | 今年新签订 | |
| 25 | 涿神有色金属加工专用设备有限公司 | 今年新签订 | 58 | 湖南有色国贸有限公司 | 今年新签订 | |
| 26 | 中国五矿稀土稀贵集团有限公司（原中国五矿南方有限责任公司） | 今年新签订 | 59 | 湖南省林业技术培训中心有限公司 | 今年新签订 | |
| 27 | 中国五矿集团有限公司 | 今年新签订 | 60 | 贵州金瑞新材料有限责任公司（原贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司） | 今年新签订 | |
| 28 | 中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司 | 今年新签订 | 61 | 北京金火炬科贸有限责任公司 | 今年新签订 | |
| 29 | 中国五矿股份有限公司 | 今年新签订 | 62 | 安徽开发矿业有限公司 | 今年新签订 | |
| 30 | 中国五金制品（香港）股份有限公司 | 今年新签订 | 63 | Fortune Hero Shipping S.A. | 今年新签订 | |
| 31 | 中国外贸金融租赁有限公司 | 今年新签订 | 64 | 北京第五广场置业有限公司 | 今年新签订 | |
| 32 | 五矿资本股份有限公司 | 今年新签订 | 65 | 北京东星冶金新技术开发有限公司 | 今年新签订 | |
| 33 | 五矿有色金属连云港有限公司 | 今年新签订 |
公司拟与五矿集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议（2020-2022年）》，继续由其为本公司提供金融服务。
公司拟与中国五矿集团有限公司续签《综合服务协议（2020-2022年）》，继续由其为本公司提供房屋租赁、食堂管理、信息服务、电话
服务等方面的服务。
二、上述关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且不得偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其他业务以市场公允价格为基础确定。
上述关联交易将由公司设立专门台帐予以记载，并纳入公司建立的相关财务信息管理系统，定期进行检查和有效地控制，并在年度审计时进行专项审核，公司将确保关联交易的合法、合规及审查的及时性、可控性。
三、对关联交易的必要性和持续性的说明
公司作为国内经营规模大、网络覆盖广、综合服务能力全的金属矿业流通服务商，面对日趋激烈的市场竞争格局，需要整合各方资源，不断提高原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。
公司实际控制人中国五矿集团有限公司在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，公司从成本和风险的角度出发，将首选与控股股东直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。另外，为了业务需要，公司预计将与部分子公司的其他股东发生必要的关联交易。
基于以上分析，公司认为，如上述因素未发生实质性变化，公司的关联交易仍将持续存在一段时期。
本公司所有的关联交易均遵守公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动必要的、有益的补充，是公司经营活动的重要组成部分，但鉴于关联交易金额占
公司采购、销售、提供运输劳务的比例均比较低，因而不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
以上议案，已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当予以回避。
二〇二〇年四月二十七日
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》。
根据公司经营管理需要，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下表所示：
以上议案，已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次会议审议。
| 原内容 | 修订后内容 |
| 第三十九条 重大合同的决策程序 单笔业务合同金额在3亿元（含）以下的，其成交与签约权限按《总经理工作细则》有关规定执行； 单笔业务合同金额在3亿元－5亿元（含），其成交与签约由公司董事长或副董事长审批； 单笔业务合同金额在5亿元—10亿元（含），其成交与签约由公司董事会审议批准； 单笔业务合同金额超过10亿元的，其成交与签约由公司股东大会审议批准。 业务合同如涉及关联交易的，按上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易决策管理办法》的有关规定办理。 | 第三十九条 重大合同的决策程序 单笔业务合同金额在3亿元（含）以下的，其成交与签约权限按《总经理工作细则》有关规定执行； 单笔业务合同金额在3亿元－5亿元（含），其成交与签约由公司董事长或副董事长审批； 单笔业务合同金额在5亿元—20亿元（含），其成交与签约由公司董事会审议批准； 单笔业务合同金额超过20亿元的，其成交与签约由公司股东大会审议批准。 业务合同如涉及关联交易的，按上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易决策管理办法》的有关规定办理。 |
二〇二〇年四月二十七日
关于选举公司独立董事的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于选举公司独立董事的议案》。根据《公司章程》的相关规定，公司控股股东中国五矿股份有限公司向公司董事会提出建议，推荐陈全生先生为公司独立董事候选人。
公司董事会提名委员会2020年第一次会议已对陈全生先生作为公司独立董事候选人的任职资格进行了审核，认为陈全生先生具备担任公司独立董事的任职条件。陈全生先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。
以上议案，已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二〇年四月二十七日
附件：独立董事候选人简历
陈全生先生：1950年7月出生，中共党员，大学本科学历。曾在国家经济委员会、国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院生产办公室、国家经济贸易委员会、国务院研究室、国务院参事
室等部门工作，长期从事宏观经济政策研究和企业改革、管理工作。曾任四维图新科技股份有限公司和中海油田服务股份有限公司独立董事。现任国务院参事室特约研究员。截至目前未持有本公司股份。
关于选举公司董事的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于选举公司董事的议案》。根据《公司章程》的相关规定，公司控股股东中国五矿股份有限公司向公司董事会提出建议，推荐朱海涛先生、唐小金先生为公司董事候选人。
公司董事会提名委员会2020年第一次会议、2020年第二次会议已分别对朱海涛先生、唐小金先生作为公司董事候选人的任职资格进行了审核，认为朱海涛先生、唐小金先生具备担任公司董事的任职条件。
以上议案，已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二〇年四月二十七日
附件：董事候选人简历
朱海涛先生：1964年3月出生，中共党员，硕士研究生。近年来曾任黑龙江省宝清县县长、县委书记，黑龙江省鸡西市市委常委、政法委书记，中冶集团资产管理有限公司党总支书记、执行董事、总
经理，五矿资产经营管理公司党委书记、董事长、总经理等职务。截至目前未持有本公司股份。
唐小金先生：1962年2月出生，大学本科学历，学士学位。高级工程师。近年来曾任五矿铝业有限公司副总经理兼企业发展部总经理，五矿铝业有限公司副总经理兼华北铝业有限公司总经理、党委书记，华北铝业有限公司总经理、党委书记。现任中国五矿集团有限公司专职董监事。截至目前未持有本公司股份。