五矿发展股份有限公司（600058） 2020年第三次临时股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
二〇二〇年九月十四日
五矿发展股份有限公司2020年第三次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2020年9月7日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2020年8月29日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于9月8日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司2020年第三次临时股东大会会务组
五矿发展股份有限公司2020年第三次临时股东大会
会议议程表
第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及授
权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师第二项 宣读股东大会须知第三项 审议议案
1、《关于调整永续债权投资合同部分条款的议案》
2、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项 (1)宣读大会决议 (2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会
议记录上签名第七项 大会结束
五矿发展股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料
会议文件目录
1.关于调整永续债权投资合同部分条款的议案 ................. 5
2.关于公司为全资子公司提供担保的议案 ..................... 8
五矿发展股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料
关于调整永续债权投资合同部分条款的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于调整永续债权投资合同部分条款的议案》。
一、永续债权投资合同签订情况
2017年12月12日，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》，同意公司与交银国际信托有限公司（以下简称“交银国信”）签署《交银国信?五矿交银结构调整基金信托计划永续债权投资合同》（以下简称“《永续债权投资合同》”），由交银国信设立“交银国信?五矿交银结构调整基金信托计划”，并通过信托计划项下的信托资金向五矿发展进行永续债权投资，金额为不超过25亿元，投资期限为无固定期限，五矿发展实际控制人中国五矿集团公司（已更名为中国五矿集团有限公司，以下简称“中国五矿”）认购该信托计划基金份额2.5亿元。2017年12月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了上述事项。随后公司与交银国信签订了相关合同，完成了永续债权投资交易。
二、永续债权投资合同部分条款调整的背景及调整方案
2017年末，五矿发展收到该笔永续债权投资资金 25 亿元，根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的相关规定，五矿发展
将该次永续债权投资作为权益工具计入所有者权益。2019年财政部发布了《永续债相关会计处理的规定》，对于利率跳升，该规定指出，如果永续债合同条款规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。根据公司前期签订的永续债权投资合同规定的封顶票息，该项永续债权投资存在被认定为构成间接义务，不能继续在权益工具核算的可能。
鉴于上述情况，近期公司与交银国信就前期开展的永续债权投资事项进行了沟通，拟对双方原签订的《永续债权投资合同》部分条款进行修订并签订补充协议。合同拟修订条款如下：
原《永续债投资合同》第4.1条约定：“本合同项下第i笔投资价款对应的初始投资收益率以《第i笔投资价款确认书》记载的初始投资收益率为准。
第i笔投资期限内，自第i笔投资价款投资开始日（含）起至其满 5 年之日（不含）的期间，投资收益率为5.7%/年；满5年后，第6年年投资收益率在第5年年投资收益率基础上增加 10个基点（0.1%），即第6年年投资收益率为5.8%；第7年年投资收益率在第6年年投资收益率基础上增加 920个基点（9.2%），即第7年年投资收益率为15%；第7年后，每个年度年投资收益率不再调整, 年投资收益率均为15%。”
现修订为如下内容：“本合同项下第i笔投资价款对应的初始投资收益率以《第i笔投资价款确认书》记载的初始投资收益率为准。
第i笔投资期限内，自第i笔投资价款投资开始日（含）起至其满 5 年之日（不含）的期间，投资收益率为5.7%/年；满5年后，第6年年投资收益率在第5年年投资收益率基础上增加 10个基点（0.1%），即第6年年投资收益率为5.8%；第7年年投资收益率在第6年年投资收益率基础上增加 270个基点（2.7%），即第7年年
投资收益率为8.5%；第7年后，每个年度年投资收益率不再调整, 年投资收益率均为8.5%。”
三、合同修订对上市公司的影响
本次合同修订不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大影响，对公司的净利润亦不构成重大影响。
四、拟申请授权事项
为提高《永续债权投资合同》（含补充协议）以后执行及修订的工作效率，根据有关法律法规及《公司章程》等规定，建议股东大会授权公司经理层根据实际情况及公司需要实施与永续债权合同有关的全部后续事宜，包括但不限于：修订永续债权合同的具体条款；签署与永续债权合同有关的补充协议和法律文件；决定终止永续债权合同；办理永续债权合同的相关手续和其他相关事宜；如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续债权的具体方案等相关事项进行相应调整。上述授权在本永续债权合同有效期内持续有效。
上述事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，公司审计委员会已对上述关联交易事项进行审核并出具书面审核意见，公司独立董事已对本事项予以事前认可并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当予以回避。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二〇年九月十四日
五矿发展股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料
关于公司为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。
一、担保情况概述
根据公司全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“五矿无锡物流园”）与上海期货交易所（以下简称“上期所”）签订的《指定交割仓库协议》及相关补充协议，上期所指定五矿无锡物流园为其铝、铅期货产品的指定交割仓库，并核定库容：铝7万吨、铅1万吨。根据上期所相关规定，指定交割仓库须提供“上级主管部门或其董事会出具的同意申请指定交割仓库的批准文件及有关单位出具的担保函”。为了促进公司相关业务的开展，经公司第八届董事会第八次会议、2018年度股东大会审议，同意为五矿无锡物流园开展上期所铝、铅期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供约12亿元担保，担保期限自股东大会审议通过后相关担保协议签署之日起至2020年6月30日止。鉴于上述担保事项已到期，根据业务发展需要，公司拟继续为五矿无锡物流园开展该项业务提供担保。按照五矿无锡物流园核定最大库容量（铝7万吨、铅1万吨），综合铝、铅期现货历史交易价格平均值估算，五矿发展拟为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为12亿元，《担保函》的担保期限根据《上海期货交易所指定交割仓库协议》（以下简称“《协议》”）起讫日期计算，覆盖《协议》的存续期以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定
的自动续期的期间）。为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会授权公司法定代表人或其授权人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
五矿无锡物流园有限公司统一社会信用代码：91320206591120628H成立日期：2012年02月29日法定代表人：王伟注册资本：26,600万元企业类型：有限责任公司（法人独资）住所：无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路1号经营范围： 道路货物运输站（仓储理货）、货运代理、货运信息服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管理服务；企业自有房屋的租赁；金属材料、金属制品的销售；金属材料的剪切加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司全资子公司
| 财务指标 | 2019年12月31日/2019年度 （已经审计）（万元） | 2020年6月30日/2020年上半年 （未经审计）（万元） |
| 总资产 | 98,552.73 | 96,837.68 |
| 净资产 | 15,453.17 | 16,224.87 |
| 负债总额 | 83,099.56 | 80,612.81 |
| 其中：流动负债总额 | 78,452.36 | 75,965.62 |
| 资产负债率 | 84.32% | 83.25% |
| 营业收入 | 151,867.08 | 36,274.75 |
| 利润总额 | -3,819.59 | 1,087.54 |
三、相关协议的主要内容
根据相关协议约定，上期所指定五矿无锡物流园为其铝、铅期货产品的指定交割仓库，五矿无锡物流园开展上述期货品种的指定交割仓库仓储服务业务。根据上期所核定库容（铝7万吨，铅1万吨），由五矿发展为全资子公司五矿无锡物流园开展上述业务出具担保函。
根据《担保函》约定，五矿发展拟对全资子公司五矿无锡物流园开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务产生的一切债务和责任（包括但不限于违约责任、损害赔偿责任、费用、罚款等），承担不可撤销的全额连带责任保证担保。《担保函》的担保期限根据《协议》起讫日期计算，覆盖《协议》的存续期以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。
上述事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。根据《上市证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二〇年九月十四日
| 净利润 | -3,819.59 | 739.66 |