证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2021-11
五矿发展股份有限公司关于对下属子公司增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）下属子公司五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）拟与关联方五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）共同对五矿保险经纪（北京）有限责任公司（以下简称“五矿保险经纪”）增资，增资金额4,000万元。其中，五矿物流增资3,200万元，持股80%；五矿资本控股增资800万元，持股20%。增资后五矿保险经纪注册资本金由1,000万元增加至5,000万元。
? 五矿资本控股为本公司关联人，本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司未与五矿资本控股进行过除日常关联交易外的其他关联交易；过去12个月内，公司未与其他关联人进行过共同投资的交易。
? 本次关联交易由公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
五矿保险经纪为公司下属全资子公司五矿物流与公司关联方五矿资本控股共同投资设立的从事保险经纪业务的公司，其中五矿物流持股80%，五矿资本控股持股20%。
根据中国银保监会对全国性保险经纪公司最低注册资本金的有关规定，同时为满足五矿保险经纪业务发展资金需求，增强五矿保险经纪的市场竞争力，使其更好地服务公司打造供应链综合服务体系的发展战略，五矿物流拟与五矿资本控股按股比共同对五矿保险经纪增资，增资金额4,000万元。其中，五矿物流增资3,200万元，五矿资本控股增资800万元。增资前后双方持股比例保持不变，增资后五矿保险经纪注册资本金由1,000万元增加至5,000万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司未与五矿资本控股进行过除日常关联交易外的其他关联交易；过去12个月内，公司未与其他关联人进行过共同投资的交易。
本次关联交易由公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、增资主体及关联方介绍
（一）五矿物流集团有限公司
公司名称：五矿物流集团有限公司
法定代表人：肖健
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册资本：60,000万人民币
注册地点：北京市海淀区三里河路5号B座四层
成立时间：1992年11月9日
主要股东：五矿发展持股100%
经营范围：办理进出口货物的运输业务；承办五矿集团内进出口货物的运输保险业务；无船承运业务；国际货物运输代理；装卸服务；仓储服务；经济信息咨询；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品；自有房产的物业管理。
截至2020年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿物流资产总额为79,165.51万元，净资产为8,520.59万元，2020年度实现营业收入251,543.37万元，净利润4,337.52万元。
（二）五矿资本控股有限公司
五矿资本控股的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与公司构成同一控制下的关联关系。
公司名称：五矿资本控股有限公司
法定代表人：赵立功
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册资本：3,371,020万人民币
注册地点：北京市海淀区三里河路5号
成立时间：1999年03月19日
主要股东：五矿资本股份有限公司持股100%
经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服务。
截至2019年12月31日，五矿资本控股经审计的资产总额为1,272.10亿元，净资产为380.24亿元，2019年度实现营业收入160.27亿元，净利润32.66亿元。
截至2020年9月30日，五矿资本控股经审计的资产总额为1,250.80亿元，净资产为413.52亿元，2020年1-9月实现营业收入
116.53亿元，净利润37.79亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为与关联人共同投资，关联交易标的基本情况如下：
公司名称：五矿保险经纪（北京）有限责任公司
法定代表人：肖健企业性质：其他有限责任公司注册资本：1,000万元注册地点：北京市海淀区三里河路5号五矿发展大厦B座410室
成立时间：2007年01月10日股权结构：五矿物流持股80%；五矿资本控股持股20%。经营范围：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。
截至2020年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿保险经纪资产总额为5,931万元，净资产为3,019万元，2020年度实现营业收入2,352万元，净利润1,082万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、增资方案：五矿物流拟与关联方五矿资本控股共同对五矿保险经纪增资，增资金额4,000万元，增资后五矿保险经纪注册资本金由1,000万元增加至5,000万元。其中，五矿物流增资3,200万元，持股80%；五矿资本控股增资800万元，持股20%。增资前后双方持股比例保持不变。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 | 持股比例（%） | 出资额 | 持股比例（%） | |
| 五矿物流 | 800 | 80% | 4,000 | 80% |
| 五矿资本控股 | 200 | 20% | 1,000 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 5,000 | 100% |
会议对公司关联交易事项的书面审核意见
（二）五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见
（三）五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十日