证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2020-031
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月30日以书面方式发出召开第八届董事会第十七次会议的通知。会议以现场结合通讯表决方式于2020年5月6日在公司新三楼会议室召开，会议由董事长钱肖华先生主持，应到董事9人，实到董事9人，监事会成员3人及部分高管人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于<调整浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票方案>的议案》；
结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，经谨慎考虑，公司将本次非公开发行A股股票募集资金总额从人民币1,141,636,120.98元调减为人民币1,094,627,725.20元，并相应调整股票发行数量及募集资金在募投项目中的投资金额，非公开发行A股股票方案的其他条款不变。根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整非公开发行A股股票方案仅需履行董事会决议程序，不需要再行召开股东大会审议。具体调整如下：
调整前：
1、发行数量及发行规模
本次非公开发行的股票发行数量为161,704,833股人民币普通股；古越龙山本次非公开发行募集资金金额为1,141,636,120.98元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票的发行对象之一深圳市前海富荣资产管理有限公司认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为112,049,663股人民币普通股，
认购金额为791,070,620.78元。本次非公开发行股票的发行对象之一浙江盈家科技有限公司认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为49,655,170股人民币普通股，认购金额为350,565,500.20元。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作将根据认购价格的调整进行相应调整。
2、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为1,141,636,120.98元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目：
单元：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 黄酒产业园项目（一期）工程 | 194,158.18 | 114,163.61 |
| 合计 | 194,158.18 | 114,163.61 | |
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
调整后：
1、发行数量及规模
本次非公开发行的股票发行数量为155,046,420股人民币普通股；古越龙山本次非公开发行募集资金金额为1,094,627,725.20元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票的发行对象之一深圳市前海富荣资产管理有限公司认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为105,391,250股人民币普通股，认购金额为744,062,225.00元。
本次非公开发行股票的发行对象之一浙江盈家科技有限公司认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为49,655,170股人民币普通股，认购金额为350,565,500.20元。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的数量作将根据认购价格的调整进行相应调整。
2、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为1,094,627,725.20元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目：
单元：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 黄酒产业园项目（一期）工程 | 194,158.18 | 109,462.77 |
| 合计 | 194,158.18 | 109,462.77 | |
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案无需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，编制了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案无需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
三、审议通过《关于<浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案无需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、审议通过《关于<浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案无需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：临2020-035）。
五、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》；
在《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的基础上，结合公司本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况：
公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司于2020年5月6日签订了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》
公司与浙江盈家科技有限公司于2020年5月6日签订了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司与浙江盈家科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
发行方案调整后，发行对象深圳市前海富荣资产管理有限公司及浙江盈家科技有限公司合计持有公司股份比例仍将超过5%，根据上交所上市规则，本次交
易构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此议案无需提交公司股东大会审议。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-036）。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
2020年5月8日