证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2020-044
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议
暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、公司拟引入深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司作为公司战略投资者，公司向前述两名拟引入的战略投资者非公开发行股票的相关方案已经公司第八届董事会第十四次会议、公司2020年第一次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议审议通过。公司与前海富荣、盈家科技、郭景文、盈投控股有限公司签署了《战略合作协议》，相关具体业务，将由各方根据相关法律法规和履行各自的程序审批后，另行签署具体合作协议，存在一定的不确定性。
2、前海富荣、盈家科技是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认定条件，尚存在不确定性。
3、本次签署《战略合作协议》事项构成关联交易，相关事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、本协议的签署对公司本年度经营业绩不产生直接影响，敬请投资者注意投资风险。
2020年5月26日，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“古越龙山”）召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与战略投资者及其相关方签订战略合作协议暨关联交易的议案》，同意公司与本次非公开发行的战略投资者深圳市前海富荣资产管理有限公司（以下简称“前海富荣”）、浙江盈家科技有限公司（以下简称“盈家科技”）以及战略投资者之实际控制人郭景文、战略投资者之关联方盈投控股
有限公司（以下简称“盈投控股”）签署《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司及盈投控股有限公司、郭景文之战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”），具体情况如下：
一、引入战略投资者并签署《战略合作协议》的目的及商业合理性
（一）引入战略投资者的目的
近年来，公司作为黄酒行业龙头企业，高度重视黄酒产品的战略转型工作，聚焦以“中央库藏金五年”为代表的大单品，并推出“国酿1959”系列产品，打造高端黄酒新标杆；推进技改创新，持续在香型、口感方面改进黄酒口味。
公司拟通过非公开发行股票的方式引入战略投资者，本次非公开发行募投项目“黄酒产业园项目（一期）工程”系公司发展过程中的重要资本支出项目，同时该项目亦是绍兴市支持的重点建设项目。项目建成后将进一步提高公司黄酒原酒产能，夯实公司战略转型基础，保障公司未来长期可持续发展。
在公司当前的发展阶段，引入在渠道推广、品牌建设方面具有资源、经验优势，并愿意长期持有公司股票，支持公司生产经营的战略投资者并与相关方签署《战略合作协议》，对公司长期发展具有重要意义。
（二）引入战略投资者的商业合理性
公司本次非公开发行股票的发行对象前海富荣、盈家科技的实际控制人郭景文及其关联方盈投控股运营“安吉尔”、“乐百氏”两大知名品牌，具有完善的快速消费品及相关行业，特别是食品饮料领域的销售渠道，并在品牌建设方面具有丰富经验，各方可以在品牌建设、渠道推广、公司治理、人才交流等方面与公司优势互补，长期支持公司经营、发展。
综上，基于本次非公开发行对于公司长期发展和战略目标实现的重要意义，与认同公司发展战略、具备长期持股意愿、拥有良好资金实力和相关行业资源的战略投资者签署《战略合作协议》，将在充分保障募投项目的顺利实施和资金的足额募集的基础上，进一步促进公司在品牌建设、渠道推广、公司治理等方面的持续优化和提升，从而推动公司业绩的持续发展。
二、本次非公开发行的募集资金使用安排
本次非公开发行募集资金总额为1,094,627,725.20元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目：
单元：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 黄酒产业园项目（一期）工程 | 194,158.18 | 109,462.77 |
| 合计 | 194,158.18 | 109,462.77 | |
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
三、战略投资者与《战略合作协议》其他相关方的基本情况
（一）战略投资者的基本情况
1、前海富荣的基本情况
（1）基本信息
| 公司名称 | 深圳市前海富荣资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2014年11月27日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 统一社会信用代码 | 914403003197171186 |
| 法定代表人 | 郭涛 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） |
（2）股权控制关系
截至本公告出具日，前海富荣向上穿透至实际出资人的股权控制关系如下图所示：
2、盈家科技的基本情况
（1）基本信息
| 公司名称 | 浙江盈家科技有限公司 |
| 成立日期 | 2018年10月26日 |
| 注册资本 | 36,000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴滨海新城沥海镇马欢路398号科创园A幢11楼1102室 |
| 统一社会信用代码 | 91330600MA2BG25648 |
| 法定代表人 | 高亚军 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 计算机软硬件的开发、设计、批发、零售;农业技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务;网页设计、开发；计算机信息技术服务、技术咨询；广告服务；电信业务经营；国内贸易（不含国际限制及禁止类项目）；货物及技术进出口；一类医疗器械、机械设备、五金交电销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权控制关系
截至本公告出具日，盈家科技向上穿透至实际出资人的股权控制关系如下图所示：
（二）《战略合作协议》其他相关方的基本情况
1、郭景文的基本情况
郭景文先生，1941年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为220211194112******。郭景文先生系前海富荣、盈家科技的实际控制人。
2、盈投控股的基本情况
（1）基本信息
| 公司名称 | 盈投控股有限公司 |
| 成立日期 | 2004年12月6日 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区香蜜湖天安车公庙工业区天济大厦F4.85B-3 |
| 统一社会信用代码 | 91440300770302371X |
| 法定代表人 | 绕江山 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、品牌策划与营销、市场调查及市场开发咨询；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；国内货运代理。 |
（2）股权控制关系
郭民先生与前海富荣、盈家科技的实际控制人郭景文先生存在亲属关系，为郭景文先生及前海富荣、盈家科技之关联方。
四、《战略合作协议》的主要内容
甲方：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
乙方之一：深圳市前海富荣资产管理有限公司
乙方之二：浙江盈家科技有限公司
丙方之一：郭景文
丙方之二：盈投控股有限公司
签署日期：2020年5月26日
（一）合作的宗旨及目标
甲方拟通过向乙方非公开发行A股股票的方式，引入乙方作为甲方战略投资者，依托乙方及其关联方在国内、国际布局的快速消费品（特别是食品、饮料等产品）销售渠道及乙方在品牌建设方面的优质资源，与乙方开展深入战略合作。此外，乙方、丙方将通过推动相关参、控股（子）公司及其他可能有助于甲方经营发展的关联方与甲方建立合作关系，推动甲方实现销售业绩提升。
战略投资者及其关联方能为古越龙山带来市场渠道、品牌建设、公司治理等多方面协同资源，提高古越龙山产品与渠道竞争力。战略投资者此次入股能与古越龙山在发展战略、公司治理、业务经营、市场开拓等层面展开全方位、多维度合作，同时优化古越龙山股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于古越龙山市场竞争力的提高，以实现股东利益最大化。
（二）战略合作的约定
1、乙方具备的优势
（1）乙方具有与甲方相关行业重要战略资源，丙方之一盈投控股（乙方之关联方）及丙方之二郭景文（乙方之实际控制人），截至本协议签署日，运营有“乐百氏”及“安吉尔”等快速消费品品牌，在零售商品、快速消费品，特别是食品饮料领域拥有丰富投资经验、完整的销售渠道及产业布局。丙方通过运营
“乐百氏”及“安吉尔”等品牌，建设了遍布全国的销售网络，在全国建设了上万个销售网点，覆盖上亿消费者。乙方、丙方及其管理团队拥有丰富的快速消费品行业，特别是食品饮料领域，的产业背景、管理经验和行业资源，能够为甲方的布局发展和战略转型提供全面的支持和保障，长期助力甲方发展。
（2）乙方、丙方及其关联方具有作为上海证券交易所其他上市公司持股5%以上股东并参与上市公司治理的经验，有能力通过董事会、股东大会合法合规的参与上市公司的公司治理。
（3）乙方具有良好诚信记录，最近三年均未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
（4）乙方具备认购本次发行股份的资金实力，且有能力、有意愿、长期战略性持有甲方较大比例的股票。
（5）乙方、丙方承诺协调自身在前述各方面的资源与能力，以充分履行在本协议下的责任与义务。
2、合作的协同效应
乙方依托自身及丙方在快速消费品领域积累的渠道、经验和平台体系，能够为甲方未来经营发展、战略转型提供必要的帮助和支持；甲方作为黄酒行业龙头企业，其产品作为绍兴黄酒的代表，甲方公司发展战略、品牌价值能够获得乙方认同，各方战略合作事项将产生如下协同效应：
（1）乙方及丙方投资经验丰富，特别是在快速消费品领域具有相当的渠道资源，在全国范围内与数量可观的大型连锁商超、综合实力较强的快速消费品（特别是食品饮料行业）经销商建立有稳定的合作关系。甲方本次非公开发行的募投项目“黄酒产业园项目（一期）工程”系甲方推进黄酒产业进一步发展的重要项目。项目将新增10万千升黄酒原酒、12万千升小包装灌装产能，新增产能的消化问题系甲方本次募投项目未来经济效益实现的核心问题。在建设募投项目，提高甲方产能的基础上，乙方、丙方将在销售渠道、资源等方面为甲方的进一步发展提供重要动力。
（2）乙方、丙方在品牌价值建设领域经验丰富；甲方旗下“古越龙山”、“女儿红”、“状元红”、“沈永和”等品牌具有深厚的文化底蕴，乙方、丙方愿意积极结合甲方企业文化、所处地域的风俗习惯，协助甲方塑造品牌形象，优
化产品结构，以更好的提升品牌价值。
（3）甲方系黄酒行业的龙头企业，乙方认可甲方的品牌价值、经营理念及发展路线，甲方符合乙方在酒水饮料及相关行业的投资布局理念及投资标的筛选标准，甲方引进乙方作为战略投资者，将在销售渠道、品牌建设等领域建立全面深入的战略合作关系。通过充分调动各方优质产业资源，推动甲方品牌升级、战略转型，为甲方长远发展提供保障，符合双方全体股东利益。
3、合作方式
（1）战略发展
甲方的战略目标为实现黄酒产品的转型、发展，保持并巩固在国内黄酒行业的龙头地位，进一步提升行业竞争力和黄酒市场的规模。基于各方的战略互信，乙方、丙方及其关联方将利用深厚的快速消费品特别是食品饮料领域的产业背景、管理经验、行业资源，为甲方在黄酒产业的战略布局和发展提供全面支持；乙方、丙方及其关联方将依托其团队丰富的经验和对行业经济的深刻洞悉，协助甲方规划合理的发展节奏，助力甲方实现销售市场的多维度稳健成长。
各方将在战略层面展开多维度合作，包括但不限于乙方、丙方支持甲方拓展大型连锁商超等销售渠道，助力甲方产业升级和规模扩张；乙方、丙方依托自身食品饮料领域管理团队及高层次人才资源，为甲方提供专业的食品饮料行业人力资源及管理经验；各方实时共享快消品行业特别是饮料行业发展状况及趋势信息，协助甲方前瞻性开拓新型市场，实现长期战略发展目标。
（2）销售渠道共享共建
乙方、丙方将利用丰富的投资经验及快速消费品渠道资源，积极协助甲方在全国，特别是“江浙沪”以外的“非黄酒传统消费区域”开拓销售渠道，协助甲方洽谈大型连锁商超及地方综合实力强、经验丰富的快速消费品经销商，推动甲方实现销售业绩的提升。
丙方及其关联方建立了覆盖全国的销售渠道，丙方将向甲方全面开放上述销售渠道，以推动甲方业绩增长。乙方及丙方承诺：同等条件下，甲方与乙方、丙方及其控制的销售渠道、经销商具有优先合作权；甲方与乙方、丙方及其控制的销售渠道、经销商合作时将给予甲方最优惠的商业条件；乙方及丙方将尽力促成甲方与其合作的经销商达成相关合作，以推动甲方业绩增长。
（3）品牌形象、文化推广
乙方、丙方将按照市场运行机制，利用旗下专业的，具有品牌推广经验的参、控股（子）公司协助甲方落实“聚焦大单品”战略，协助甲方建设中高档黄酒的品牌形象，积极推广中高档黄酒的产品及文化价值，推动黄酒产业价值回归。
（4）信息共享
在不违反相关保密义务约定的前提下，各方将及时共享快速消费品领域的行业、产品相关信息，包括但不限于主要竞争对手、合作方的公司信息、潜在业务需求等。
（5）定期会议
各方管理层将每半年召开一次战略合作沟通会，及时跟踪落实战略合作推进的相关事项。
4、双方合作概况
（1）认购数量：
甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为155,046,420股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额为1,094,627,725.20元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
乙方之一前海富荣同意根据与甲方签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为105,391,250股人民币普通股，认购资金为744,062,225.00元。
乙方之二盈家科技同意根据与甲方签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为49,655,170股人民币普通股，认购资金为350,565,500.20元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
（2）定价依据：
本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2020年2月25日。本次发行股票的发行价格为7.06元/股，为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），符合《上
市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
（3）持股期限及未来退出安排：
乙方愿与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有甲方较大比例股份，因此，乙方承诺乙方本次认购甲方非公开发行的股份的锁定期为自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。所认购股份因甲方发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。战略投资者及其关联方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作，在符合上述约定的前提下，上述锁定期届满后，若乙方拟进行股票减持的，将严格遵守相关法律法规的规定，并履行相应的信息披露义务。
5、乙方参与甲方经营管理的安排
（1）乙方在本次发行完成后将合计持有甲方5%以上的股份。本次非公开发行结束后，乙方即可依照法律、法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理；依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，参与董事会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障甲方公司利益最大化，维护全体股东权益。乙方向甲方董事会提名董事时,甲方同意在符合《公司法》《公司章程》等相关规定的前提下，积极配合召开相应董事会及股东大会进行审议，并及时履行信息披露义务。乙方提名当选的董事应当积极参与甲方公司治理，推动甲方长期健康持续发展。
（2）乙方及丙方向甲方承诺，本次战略投资不以谋求甲方的控制权为目的。
（三）战略合作期限
合作期限为本协议生效之日起三十六个月。合作期满，除非一方以书面形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续十二个月。合作期满时点如不
再续期，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协议（如有）持续开展。
（四）违约责任
1、任何一方违反本协议项下声明、陈述、保证、承诺，和/或非按照本协议约定开展合作即被视为违反了本协议的约定，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、在各方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权提前终止合作。
（五）协议的生效及终止
1、各方同意，本协议经各方（的法定代表人）签字并经加盖公章（如有）后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本协议签署；
（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准；
（3）甲方与乙方之一前海富荣、乙方之二盈家科技分别签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议已生效。
2、本次战略合作项下的各项具体合作开始及生效时间，以各具体合作合同的约定为准。
3、在以下情况，战略合作协议可以终止：
（1）协议各方共同以书面方式同意终止本协议；
（2）在各方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改正或拒绝改正的，其他方有权提前终止合作；
（3）如甲方与乙方签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议解除、终止或被认定无效，本协议相应解除、终止或失效。
五、本次交易构成关联交易
前海富荣、盈家科技为本次非公开发行的发行对象，本次非公开发行完成后，前海富荣与盈家科技作为一致行动人合计持有公司股份超过5%，将成为持有公司5%股份的股东，系公司关联方。公司本次非公开发行股票及签署《战略合作协议》构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
公司引入战略投资者并于战略投资者及其关联方签署《战略合作协议》后，
战略投资者及其关联方能够利用深厚产业背景、管理经验、行业资源，为公司在黄酒产业的战略布局和发展等方面提供全面支持；并依托其团队丰富的经验和对行业经济的深刻洞悉，协助公司规划合理的发展节奏，助力发行人实现销售市场的多维度稳健成长。
战略投资者及其关联方通过运营“乐百氏”、“安吉尔”等品牌，建设了遍布全国的销售网络，具有丰富的销售渠道资源。在不违反相关保密义务约定的前提下，战略投资者及其关联方与发行人将及时共享快速消费品领域的行业、产品相关信息，包括但不限于主要竞争对手、合作方的公司信息、潜在业务需求等，帮助公司拓展“非黄酒传统消费区域”市场。
本次发行完成后，前海富荣将成为公司第二大股东，与其一致行动人盈家科技将合计持有公司16.09%的股权；公司控股股东黄酒集团持有公司股份数量不变，持股比例自41.39%降低至34.73%，但仍显著高于前海富荣及盈家科技，超出比例为18.64%，黄酒集团的控股股东地位稳定，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，公司主要业务不会因此次交易而对关联方形成依赖。
七、本次交易的审议程序
2020年5月26日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司引入深圳市前海富荣资产管理有限公司为战略投资者的议案》、《关于公司引入浙江盈家科技有限公司为战略投资者的议案》等相关议案，同意引入前海富荣、盈家科技作为战略投资者并与前海富荣、盈家科技、郭景文、盈投控股签署《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司及盈投控股有限公司、郭景文之战略合作协议》，上述议案需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
针对公司本次引入战略投资者事项，公司独立董事发表独立意见认为：“公司拟引入深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司作为战略投
资者，并与战略投资者在销售渠道建设、品牌开发等方面开展深度合作，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于推动公司销售业绩的提升和市场竞争力的提高，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护公司和中小股东的合法权益。”针对公司本次与战略投资者及其相关方签署《战略合作协议》事项，公司独立董事发表独立意见认为：“公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司及其相关方签订的《战略合作协议》符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。公司与战略投资者及相关方进行战略合作并签署战略合作协议构成关联交易，上述关联交易公司能够遵循公平、合理原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。”
九、重大风险提示
本次引入战略投资者事项在董事会通过后尚须经过股东大会批准。本次非公开发行事项需取得证监会核准。相关批准及核准事项及其时间存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司及盈投控股有限公司、郭景文之战略合作协议》；
4、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
2020年5月27日