浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二零二零年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年4月28日下发的200480号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”、“发行人”、“公司”）会同各中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查和落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《长江证券承销保荐有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目 录
问题一： ...... 4
问题二： ...... 18
问题三： ...... 33
问题四： ...... 39
问题五： ...... 51
问题六： ...... 18
问题七： ...... 79
问题八： ...... 81
问题九： ...... 85
问题一：
申请材料提及本次发行对象包括战略投资者深圳市前海富荣资产管理有限公司和浙江盈家科技有限公司。请申请人补充说明：（1）引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定。（2）申请人与战略投资者签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款。（3）认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
请保荐机构和申请人律师核查说明并明确发表意见。
回复：
一、引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定
发行人拟引入深圳市前海富荣资产管理有限公司（以下简称“前海富荣”）、浙江盈家科技有限公司（以下简称“盈家科技”）作为战略投资者。
前海富荣及盈家科技的实际控制人郭景文先生及其关联方控制有深圳安吉尔饮水产业集团有限公司（以下简称“安吉尔饮水”）、绍兴安吉尔环境科技有限公司、乐百氏（广东）饮用水有限公司（以下简称“乐百氏饮用水”）、深圳市盈致未来文创管理有限公司等企业，运营有“乐百氏”及“安吉尔”两大知名品牌，在零售商品、快速消费品，特别是食品饮料领域拥有丰富投资经验、完整的销售渠道及产业布局。
安吉尔饮水成立于1992年8月1日，注册资本6,000万元，是国内专业的饮用水设备研发、制造与销售企业，运营“安吉尔”品牌，在细分行业内具有较高的市场知名度，在国内外已建立较为完善的销售网络，控制有绍兴安吉尔净水饮用科技有限公司、辽宁安吉尔天龙泉水业有限公司、沈阳安吉尔水业有限公司等多家企业。
乐百氏饮用水成立于2000年1月31日，注册资本16,566.792万元，运营“乐百氏”品牌，是国内知名的茶饮料、饮用水、无酒精饮料生产、销售企业，已在国内建立较为完善的销售网络，在北京、成都、重庆等城市均设立分公司。
上述各方的股权（关系）结构如下：
注：绿色背景系本次非公开发行的认购对象，战略投资者；蓝色背景系除战略投资者之外参与《战略合作协议》签署的相关方。前海富荣、盈家科技具有相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，本次发行完成后，前海富荣将成为发行人第二大股东，与其一致行动人盈家科技将合计持有发行人16.28%的股份并自愿对前述股份锁定36个月，具有长期持有发行人较大比例股份的意愿。同时，前海富荣、盈家科技愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升发行人治理水平，帮助发行人显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，且最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，能够给上市公司带来国际国内领先的渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。因此，前海富荣、盈家科技作为战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）中的各项要求。
（一）引入战略投资者的原因
1、本次非公开发行系发行人提升长期可持续发展能力，实现战略发展目标的需要
近年来，发行人作为行业龙头企业，高度重视黄酒产品的战略转型工作，聚焦以“中央库藏金五年”为代表的大单品，并推出“国酿1959”系列产品，打造高端黄酒新标杆；开展事件营销，积极参与“绍兴周”系列活动，举办国雅荟
系列招商品鉴会，参展首届中国－中东欧国家博览会暨国际消费品博览会，进一步宣传弘扬绍兴酒文化；推进技改创新，持续在香型、口感方面改进黄酒口味。发行人报告期内产能利用率分别为82.88%、98.69%和92.48%，基本达到产能上限，增长空间有限。本次募投项目的建设有助于发行人提高产能，发挥产业的集聚优势，成为发行人未来发展的重要动力。本次非公开发行募投项目“黄酒产业园项目（一期）工程”系发行人发展过程中的重要资本支出项目，同时该项目亦是绍兴市支持的重点建设项目，项目建设工作得到了绍兴市委、市政府的高度重视。绍兴市人民政府于2019年2月21日召开了第46次常务会议强调：“以最快速度、最低成本推进项目融资，为重大项目建设及时提供融资保障。”因此，本次非公开发行是发行人夯实和提升长期可持续发展能力的重要举措，也是发行人实现战略发展目标的关键步骤。
2、引入战略投资者有助于提高本次非公开发行的确定性，保障募集资金建设项目的顺利实施本次募投项目对发行人长期发展具有重要的战略意义，如本次非公开发行无法顺利发行或不能足额募集，将影响项目建设进度。为提高本次非公开发行确定性，发行人在董事会阶段确定战略投资者作为发行对象，并与发行对象签署带有违约条款的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。引入战略投资者有利于最大限度保障本次非公开发行的顺利进行，保证募投项目能按时完工投产。
3、引入战略投资者有助于发行人在品牌建设、渠道拓展等方面实现提升，并优化公司治理结构
在发行人当前的发展阶段，引入在渠道推广、品牌建设方面具有资源、经验优势，并愿意长期持有发行人股票，支持发行人生产经营的战略投资者，对发行人长期发展具有重要意义。发行对象前海富荣、盈家科技的实际控制人郭景文及其关联方运营“安吉尔”、“乐百氏”两大知名品牌，具有完善的零售商品、快速消费品，特别是食品饮料领域的销售渠道，并在品牌建设方面具有丰富经验，战略投资者可以在品牌建设、渠道推广、公司治理等方面与发行人优势互补，长期支持发行人经营、发展。
综上，基于本次非公开发行对于发行人长期发展和战略目标实现的重要意义，引入认同公司发展战略、具备长期持股意愿、拥有良好资金实力和相关行业
资源的战略投资者，将有助于充分保障募投项目的顺利实施和资金的足额募集，并促进公司在品牌建设、渠道推广、公司治理等方面的持续优化和提升。
（二）拟引进的战略投资者符合相关规定
1、发行对象及其关联方具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益发行人系黄酒行业的龙头企业，发行人的战略目标为实现黄酒产品转型、发展，保持并巩固在国内行业龙头地位，进一步提升行业竞争力和黄酒市场规模。目前，发行人在“江浙沪”区域具有庞大的消费群体和较强市场优势，但由于黄酒的地域性特点，发行人的非黄酒传统消费区域市场仍在不断培育拓展过程中。发行对象及其关联方在零售商品、快速消费品，特别是食品饮料领域拥有丰富投资经验、完整的销售渠道及产业布局。郭景文及其关联方通过运营“乐百氏”、“安吉尔”等品牌，建设了遍布全国的销售网络，在全国范围内拥有近万个销售网点，覆盖上亿消费者，具有丰富的销售渠道资源，在品牌价值建设领域经验丰富。发行对象及其关联方秉持在酒水饮料及相关行业的进行投资布局和筛选优质投资标的的理念。
发行人符合发行对象及其关联方投资理念及投资标的筛选标准，发行人引进发行对象作为战略投资者，将在销售渠道、品牌建设等领域获得战略性资源。发行对象及其关联方利用其深厚产业背景、管理经验、行业资源，能够为发行人在黄酒产业的战略布局和发展等方面提供全面支持；协助发行人在全国，特别是“江浙沪”以外的“非黄酒传统消费区域”开拓销售渠道和市场；协助发行人规划合理的发展节奏，助力发行人实现销售市场的多维度稳健成长；结合发行人企业文化、所处地域的风俗习惯，协助发行人塑造品牌形象，优化产品结构，以更好的提升品牌价值。通过充分调动各方优质产业资源，推动发行人品牌升级、战略转型，为发行人长远发展提供保障，符合双方全体股东利益。
因此，发行对象及其关联方具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
2、发行对象及其关联方愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
本次发行完成后，前海富荣将成为发行人第二大股东，与其一致行动人盈家
科技将合计持有发行人16.28%的股份。根据发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，发行对象自愿对前述股份锁定36个月，具有长期持有上市公司较大比例股份的意愿。
郭景文及其关联方具有丰富的投资经验，截至2019年12月31日，其通过盈投控股有限公司直接持有上市公司昊华科技（600378）7,050.38万股，占昊华科技总股本的7.86%，并向昊华科技派驻了董事，具有作为国内其他上市公司间接持股5%以上股东并参与上市公司治理的经验。本次非公开发行结束后，发行对象将依照法律、法规以及上市公司章程的规定，就其持有的上市公司股份行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理；发行对象将依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，参与董事会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。综上，发行对象及其关联方愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
3、发行对象具有良好的诚信记录
截至本回复出具日，发行对象前海富荣及盈家科技具有良好诚信记录，最近三年均未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
4、发行对象及其关联方具备国内领先的市场、渠道、品牌战略性资源，能够大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
（1）市场、渠道资源
发行对象及其关联方控制的安吉尔饮水、乐百氏饮用水等企业，建设了遍布全国的销售网络，在全国范围内拥有近万个销售网点，同时与数量可观的大型连锁商超（家乐福、胖东来等）、综合实力较强的快速消费品（特别是食品饮料行业）经销商建立有稳定的合作关系，具有丰富的市场和销售渠道资源。
（2）品牌战略资源
发行对象及其关联方运营有“乐百氏”及“安吉尔”两大知名品牌，郭景文先生及其关联方控制的深圳市盈致未来文创管理有限公司专门从事市场营销策划、企业形象策划等业务，发行对象及其关联方在快速消费品领域具有丰富的经验，在品牌形象提升和文化推广方面有成功经验，具备品牌战略资源。
（3）能够大幅促进上市公司市场拓展，推动实现发行人销售业绩大幅提升
①发行对象及其关联方将向发行人全面开放其覆盖全国的销售渠道并承诺同等条件下，发行人与发行对象及其关联方控制的销售渠道、经销商具有优先合作权，并在合作时给予发行人最优惠的商业条件；发行对象及其关联方将尽力促成发行人与其合作的经销商达成相关合作。
②发行对象及其关联方将利用丰富的投资经验及快速消费品渠道资源，积极协助发行人在全国，特别是“江浙沪”以外的“非黄酒传统消费区域”开拓销售渠道，协助发行人洽谈大型连锁商超及地方综合实力强、经验丰富的快速消费品经销商。
③发行对象及其关联方在不违反相关保密义务约定的前提下，将与发行人及时共享快速消费品领域的行业、产品相关信息，包括但不限于主要竞争对手、合作方公司信息、潜在业务需求等，帮助发行人拓展“非黄酒传统消费区域”市场。
通过以上措施，发行对象及其关联方能够促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
综上，本次非公开发行对象符合《监管问答》中有关战略投资者的要求。
（三）战略合作的具体情况
发行人（甲方）与前海富荣、盈家科技（乙方）、盈投控股及郭景文（丙方）于2020年5月26日签署《战略合作协议》，相关内容符合《监管问答》中关于战略合作协议的具体要求。
1、合作的目标及宗旨
甲方拟通过向乙方非公开发行A股股票的方式，引入乙方作为甲方战略投资者，依托乙方及其关联方在国内、国际布局的快速消费品（特别是食品、饮料等产品）销售渠道及乙方在品牌建设方面的优质资源，与乙方开展深入战略合作。此外，乙方、丙方将通过推动相关参、控股（子）公司及其他可能有助于甲方经营发展的关联方与甲方建立合作关系，推动甲方实现销售业绩提升。
战略投资者及其关联方能为古越龙山带来市场渠道、品牌建设、公司治理等多方面协同资源，提高古越龙山产品与渠道竞争力。战略投资者此次入股能与古越龙山在发展战略、公司治理、业务经营、市场开拓等层面展开全方位、多维度合作，同时优化古越龙山股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于古越龙山市场竞争力的提高，以实现股东利益最大化。
2、合作方式
（1）战略发展
各方将在战略层面展开多维度合作，包括但不限于乙方、丙方支持甲方拓展大型连锁商超等销售渠道，助力甲方产业升级和规模扩张；乙方、丙方依托自身食品饮料领域管理团队及高层次人才资源，为甲方提供专业的食品饮料行业人力资源及管理经验；各方实时共享快消品行业特别是饮料行业发展状况及趋势信息，协助甲方前瞻性开拓新型市场，实现长期战略发展目标。
（2）销售渠道共享共建
乙方、丙方将利用丰富的投资经验及快速消费品渠道资源，积极协助甲方在全国，特别是“江浙沪”以外的“非黄酒传统消费区域”开拓销售渠道，协助甲方洽谈大型连锁商超及地方综合实力强、经验丰富的快速消费品经销商，推动甲方实现销售业绩的提升。
丙方将向甲方全面开放上述销售渠道，以推动甲方业绩增长。乙方及丙方承诺：同等条件下，甲方与乙方、丙方及其控制的销售渠道、经销商具有优先合作权；甲方与乙方、丙方及其控制的销售渠道、经销商合作时将给予甲方最优惠的商业条件；乙方及丙方将尽力促成甲方与其合作的经销商达成相关合作，以推动甲方业绩增长。
根据乙方和丙方出具的《关于战略合作协议中相关内容的说明》，战略投资人及其关联方在全国建设了专卖店、商超联营店等上万个销售网点，此外还投资布局酒类O2O销售平台，战略投资人将从现有销售体系中选择符合古越龙山产品销售要求的销售门店或平台，向古越龙山逐步、有序的开放，促进古越龙山业绩持续增长，具体步骤为：在本次非公开发行股权登记完成之日起第一个半年度内，向古越龙山开放华中地区符合要求的销售门店；第二个半年度内，向古越龙山开放部分华东地区符合要求的销售门店；并在两年内开放全国范围内所有符合古越龙山产品销售条件的销售门店。
除开放销售门店外，战略投资者承诺在《战略合作协议》生效后的12个月内，通过引荐、促进磋商等方式，在古越龙山认可的前提下，推动至少3家商超、经销商类型的渠道合作方与古越龙山开展业务合作；在《战略合作协议》生效后的24个月内，通过引荐、促进磋商等方式，在古越龙山认可的前提下，累计推动至少5家商超、经销商类型的渠道合作方与古越龙山开展业务合作；
在《战略合作协议》生效24个月后，将根据与上市公司具体合作情况，向古越龙山实时推荐更多销售合作方。
（3）品牌形象、文化推广
乙方、丙方将按照市场运行机制，利用旗下专业的，具有品牌推广经验的参、控股（子）公司协助甲方落实“聚焦大单品”战略，协助甲方建设中高档黄酒的品牌形象，积极推广中高档黄酒的产品及文化价值，推动黄酒产业价值回归。根据乙方和丙方出具的《关于战略合作协议中相关内容的说明》，乙方和/或丙方及其关联方将在《战略合作协议》生效后的24个月内，每6个月由专业的顾问团队向古越龙山提供1份关于古越龙山某项产品或特定品牌的品牌营销方案，内容涵盖：从用户思维出发，进行黄酒文化的提炼与重构；基于黄酒文化进行客群画像分析、品牌理念及文化优化、VIS视觉识别系统优化等，在古越龙山评估可行的前提下，协助古越龙山具体实施相关方案，保持主流市场稳定和发展的同时，拓展以年轻消费群体为主的新兴市场。24个月后，战略投资者将根据前期策划方案的执行及合作情况，持续优化以上品牌营销方案，并深入推行产品经理机制，向古越龙山实时推荐更多专项产品或特定品牌的营销方案，推动古越龙山产品及品牌多元化、年轻化发展。
（4）信息共享
在不违反相关保密义务约定的前提下，各方将及时共享快速消费品领域的行业、产品相关信息，包括但不限于主要竞争对手、合作方的公司信息、潜在业务需求等。
（5）定期会议
各方管理层将每半年召开一次战略合作沟通会，及时跟踪落实战略合作推进的相关事项。
3、合作期限
合作期限为《战略合作协议》生效之日起三十六个月。合作期满，除非一方以书面形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续十二个月。合作期满时点如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协议（如有）持续开展。
4、战略投资者拟认购的股份数量
根据《战略合作协议》，甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为155,046,420股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额为1,094,627,725.20元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
发行人2019年度权益分派于2020年6月17日实施完成，根据《关于2019年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行数量调整为157,274,098股，募集资金总额为109,462.77万元，其中前海富荣将认购106,905,492股人民币普通股，认购资金为74,406.22万元；盈家科技将认购50,368,606股人民币普通股，认购资金为35,056.55万元。
5、定价依据
本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2020年2月25日。根据各方签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行股票的发行价格为7.06元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（即7.05元/股），根据《关于2019年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次发行股票的发行价格调整为
6.96元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
综上，本次非公开发行定价依据符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条等相关规定。
6、持股期限及未来退出安排
乙方愿与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有甲方较大比例股份，因此，乙方承诺乙方本次认购甲方非公开发行的股份的锁定期为自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。所认购股份因甲方发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
战略投资者及其关联方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作，在符合上述约定的前提下，上述锁定期届满后，若乙方拟进行股票减持的，将严格遵守相关法律法规的规定，并履行相应的信息披露义务。
7、参与上市公司经营管理的安排
（1）乙方在本次发行完成后将合计持有甲方5%以上的股份。本次非公开发行结束后，乙方即可依照法律、法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理；依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，参与董事会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障甲方公司利益最大化，维护全体股东权益。乙方向甲方董事会提名董事时, 甲方同意在符合《公司法》《公司章程》等相关规定的前提下，积极配合召开相应董事会及股东大会进行审议，并及时履行信息披露义务。乙方提名当选的董事应当积极参与甲方公司治理，推动甲方长期健康持续发展。
（2）乙方及丙方向甲方承诺，本次战略投资不以谋求甲方的控制权为目的。
8、违约责任
（1）任何一方违反《战略合作协议》项下声明、陈述、保证、承诺，和/或非按照协议约定开展合作即被视为违反了协议的约定，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（2）在各方合作期间，如任何一方违反《战略合作协议》项下的根本义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权提前终止合作。
（四）引入战略投资者履行的审议程序
1、董事会审议情况
2020年5月26日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》，分别对引入前海富荣、盈家科技2名战略投资者进行了逐项表决。
2、独立董事及监事会意见
发行人独立董事及监事会对引入战略投资者发表了明确意见，具体如下：
（1）独立董事意见
针对引入前海富荣、盈家科技作为战略投资者并于相关方签署战略合作协议，发行人独立董事发表独立意见如下：“公司拟引入深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司作为战略投资者，并与战略投资者在销售渠道建设、品牌开发等方面开展深度合作，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于推动公司销售业绩的提升和市场竞争力的提高，符合公司长远发展规划和全体股东
利益，有利于保护公司和中小股东的合法权益。”
（2）监事会意见
针对引入前海富荣、盈家科技作为战略投资者并于相关方签署战略合作协议，发行人监事会发表意见如下：“经核查，监事会认为公司本次引入前海富荣、盈家科技为战略投资者，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护公司和中小股东的合法权益。”
3、股东大会审议情况
2020年6月11日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，分别对引入前海富荣、盈家科技2名战略投资者进行了逐项审议表决且经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，并单独统计和披露了中小投资者的表决情况。
综上，发行人本次非公开发行认购对象前海富荣、盈家科技符合《监管问答》中的各项要求，本次引入战略投资者履行了必要的审议程序，符合相关规定。
二、申请人与战略投资者签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款
发行人与本次非公开发行的发行对象前海富荣及盈家科技于2020年2月24日、2020年5月6日分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议（以下简称“《认购协议》”），已就违约承担方式、违约责任条款进行了明确约定，能够切实保护上市公司及股东利益，具体如下：
（一）发行人与前海富荣签订的《认购协议》
1、保证金条款
《认购协议》2.3条（i）款约定：“在本次非公开发行方案获得甲方（指发行人，下同）董事会审议通过之日起7个工作日内，乙方（指前海富荣，下同）合计应向甲方开立的中国工商银行股份有限公司绍兴城北支行账户（账号：
1211014019200058769）支付人民币1,000.00万元作为认购保证金；”
《认购协议》2.3条（v）款约定：“如果在本次发行结束之前或中国证监会不予核准甲方本次非公开发行股票之前，乙方单方面解除本协议的（无论本协议生效与否），认购保证金不予退还。本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）
发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，认购保证金不予退还，乙方还需按照本协议承担违约责任。”
2、违约条款
《认购协议》9.1条至9.5条约定：
“9.1甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称‘违约方’）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称‘守约方’）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
9.2本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的10%作为违约金。
9.3若乙方未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照9.2条约定支付根本违约之违约金。乙方已付（或应付）的逾期违约金折抵根本违约金。
9.4本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（4）中国证监会的核准，不构成违约。
9.5本协议生效后，甲方应依据第2.4（ii）条约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金；如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付乙方已支付认购价款的10%作为违约金。甲方已付（或应付）的逾期违约金折抵本款前述10%违约金。”
（二）发行人与盈家科技签订的《认购协议》
认购协议9.1条至9.5条约定：
“9.1 甲、乙双方（甲方指发行人，乙方指盈家科技，下同）一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称‘违约方’）应在收到未违
反本协议的另一方（以下简称‘守约方’）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
9.2本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的10%作为违约金。
9.3若乙方未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照9.2条约定支付根本违约之违约金。乙方已付（或应付）的逾期违约金折抵根本违约金。
9.4本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（4）中国证监会的核准，不构成违约。
9.5本协议生效后，甲方应依据第2.4（ii）条约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付乙方已支付认购价款的10%作为违约金。甲方已付（或应付）的逾期违约金折抵本款前述10%违约金。”
三、认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形
2020年2月24日，发行人与发行对象签订了《认购协议》，就本次认购事宜具体的权利义务进行了约定，《认购协议》包括股份认购（认购价格、认购方式及认购数量、认购价款的支付等）、锁定期、违约责任等内容，该等约定符合《实施细则》第十一条“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效”的规定。
发行人与发行对象分别签署《附条件生效的认购协议》的相关事项已分别经发行人第八届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，
独立董事发表了事前认可意见及独立意见；发行人与发行对象分别签署《附条件生效的认购协议》之补充协议，根据2020年第一次临时股东大会授权，已经发行人第八届董事会第十七次会议审议通过。此外，浙江省国资委作出了《浙江省国资委关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（浙国资产权[2020]6号），同意发行人本次非公开发行A股股票的方案。2020年5月26日，发行人与发行对象及其关联方盈投控股、郭景文签订了《战略合作协议》，就本次非公开发行战略投资者与发行人的战略合作事宜进行了约定，包括合作方式、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容，符合《监管问答》中的相关规定。
综上，发行人与发行对象签署的《附条件生效的认购协议》及其补充协议、以及《战略合作协议》中的相关约定已经发行人董事会、股东大会审议通过，审议程序合法合规；相关约定符合《发行管理办法》、《实施细则》及《监管问答》中的相关规定，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师针对上述事项执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人业务发展目标及本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议文件、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见、监事会意见；
2、对认购对象及其关联方与战略资源相关的对外投资情况进行网络核查；
3、查阅了《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、《战略合作协议》；
4、取得了前海富荣、盈家科技、盈投控股、郭景文出具的《关于符合战略投资者相关要求的说明》、《关于战略合作协议中相关内容的说明》；
5、登陆“中国裁判文书网”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“中国证券监督管理委员会”等网站查询战略投资者的商业信用情况及是否受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任情形；
6、查阅了绍兴市人民政府会议文件等。
经核查，保荐机构认为：“发行人引入战略投资者的原因合理且符合相关规定、定价依据符合相关规定，与战略投资者已签订的附条件生效的股份认购协议明确约定了违约承担方式、违约责任条款；认购协议、战略合作协议等相关约定不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。”
经核查，发行人律师认为：“发行人引入战略投资者的原因合理、定价依据符合相关规定。与战略投资者已签订的附条件生效的股份认购协议明确约定了违约承担方式、违约责任条款。《认购协议》、《战略合作协议》等相关约定不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。”问题二：
请发行人补充说明：（1）认购对象的具体情况，资金来源，穿透披露其各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购；是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。（2）各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请进行承诺。（3）是否存在上市公司董监高、5%以上股东通过资管产品参与认购。（4）认购产品存续期能否能保证发行对象认购的股份符合锁定期要求。
请保荐机构和申请人律师核查说明并明确发表意见。
回复：
一、认购对象的具体情况，资金来源，穿透披露其各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购；是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定
（一）认购对象的具体情况及穿透后其各层出资人具体认购份额
1、前海富荣
（1）前海富荣基本情况
| 公司名称 | 深圳市前海富荣资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403003197171186 |
| 成立日期 | 2014年11月27日 |
| 注册资本 | 1,000万元 | |||
| 法定代表人 | 郭涛 | |||
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | |||
| 经营范围 | 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） | |||
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 | |||
| 营业期限 | 2014年11月27日至长期 | |||
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳市亿尔德投资有限公司 | 1,000 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
| 第一层出资人及出资比例 | 第二层出资人及出资比例 | 最终穿透出资人及最终出资比例 |
| 深圳市亿尔德投资有限公司（100%） | 郭景文（80%） | 郭景文（80%） |
| 郭涛（20%） | 郭涛（20%） |
| 公司名称 | 浙江盈家科技有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330600MA2BG25648 | |||
| 成立日期 | 2018年10月26日 | |||
| 注册资本 | 36,000万元 | |||
| 法定代表人 | 高亚军 | |||
| 住所 | 浙江省绍兴滨海新城沥海镇马欢路398号科创园A幢11楼1102室 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
| 经营范围 | 计算机软硬件的开发、设计、批发、零售；农业技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网页设计、开发；计算机信息技术服务、技术咨询；广告服务；电信业务经营；国内贸易（不含国际限 | |||
| 制及禁止类项目）；货物及技术进出口；一类医疗器械、机械设备、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 登记机关 | 绍兴市市场监督管理局 |
| 营业期限 | 2018年10月26日至长期 |
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 台州盈安股权投资合伙企业（有限合伙） | 35,000 | 97.22 |
| 2 | 盈投控股有限公司 | 500 | 1.39 |
| 3 | 深圳市前海富荣资产管理有限公司 | 500 | 1.39 |
| 合计 | 36,000 | 100.00 | |
| 第一层出资人及出资比例 | 第二层出资人及出资比例 | 第三层出资人及出资比例 | 第四层出资人及出资比例 | 第五层出资人及出资比例 | 最终穿透出资人及最终出资比例 |
| 台州盈安股权投资合伙企业（有限合伙）（97.22%） | 冷霜（85.4701%） | - | - | - | 冷霜（83.0940%） |
| 王舰（14.245%） | - | - | - | 王舰（13.8490%） | |
| 绍兴安吉尔投资管理有限公司（0.2849%） | 深圳安吉尔饮水产业集团有限公司（80%） | 深圳市亿尔德投资有限公司（100%） | 郭景文（80%） | 郭景文（0.2216%）； 郭涛（0.0554%） | |
| 郭涛（20%） | |||||
| 深圳市亿尔德投资有限公司（20%） | 郭景文（80%） | - | |||
| 郭涛（20%） | |||||
| 盈投控股有限公司（1.39%） | 郭民（100%） | - | - | - | 郭民（1.39%） |
| 深圳市前海富荣资产管理有限公司（1.39%） | 深圳市亿尔德投资有限公司（100%） | 郭景文（80%） | - | - | 郭景文（1.1120%） |
| 郭涛（20%） | - | - | 郭涛（0.2780%） |
//www.gsxt.gov.cn）、中国证券投资基金业协会网站（http：
//www.amac.org.cn/index/）公示信息，台州盈安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州盈安”）为一家私募基金，成立于2019年4月22日，已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，基金编号为SJQ245。绍兴安吉尔投资管理有限公司为台州盈安的普通合伙人及基金管理人，持有台州盈安0.2849%合伙份额。
（二）认购对象各层出资人的认购资金来源，说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购；是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
1、前海富荣
2020年4月30日，前海富荣出具相关承诺函，具体如下：“本公司用于认购本次非公开发行股票的全部资金及本公司对浙江盈家科技有限公司的出资均来源于本公司自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因本次非公开发行股票认购股份而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”
2、盈家科技
2020年4月30日，盈家科技出具相关承诺函，具体如下：“本公司用于认购本次非公开发行股票的全部资金均为本公司自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因本次非公开发行股票认购股份而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”
3、深圳市亿尔德投资有限公司（以下简称“亿尔德投资”）
2020年4月30日，亿尔德投资出具相关承诺函，具体如下：“本公司对深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳安吉尔饮水产业集团有限公司及绍兴安吉尔投资管理有限公司的所有出资均来源于本公司自有或自筹资金，资金来源合法
合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因本次非公开发行股票认购股份而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”
4、盈投控股有限公司（以下简称“盈投控股”）
2020年4月30日，盈投控股出具相关承诺函，具体如下：“本公司对浙江盈家科技有限公司所有出资均来源于本公司自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因本次非公开发行股票认购股份而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”
5、台州盈安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州盈安”）
2020年4月30日，台州盈安出具相关承诺函，具体如下：“本企业对浙江盈家科技有限公司所有出资均来源于本企业自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集（本企业作为私募基金依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因本次非公开发行股票认购股份而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”
6、绍兴安吉尔投资管理有限公司（以下简称“安吉尔投资”）
2020年4月30日，安吉尔投资出具相关承诺函，具体如下：“本公司对台州盈安股权投资合伙企业（有限合伙）的出资均来源于本公司自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因本次非公开发行股票认购股份而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”
7、深圳安吉尔饮水产业集团有限公司（以下简称“安吉尔饮水”）
2020年4月30日，安吉尔饮水出具相关承诺函，具体如下：“本公司对绍兴安吉尔投资管理有限公司出资均来源于本公司自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因本次非公开发行股票认购股份而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”
8、郭景文、郭涛
2020年4月30日，郭景文、郭涛分别出具相关承诺函，具体如下：“本人对深圳市亿尔德投资有限公司的出资均来源于本人自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因本次非公开发行股票认购股份而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”
9、郭民
2020年4月30日，郭民出具相关承诺函，具体如下：“本人对盈投控股有限公司的出资均来源于本人自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因本次非公开发行股票认购股份而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”
10、冷霜、王舰
2020年4月30日，冷霜、王舰分别出具相关承诺函，具体如下：“本人对台州盈安股权投资合伙企业（有限合伙）的出资均来源于本人自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因本次非公开发行股票认购股份而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”
11、发行人
2020年4月30日，发行人出具相关承诺函，具体如下：“（1）就本次非公开发行股票，本公司及控股股东、实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）就本次非公开发行股票，本公司及本公司控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，亦不会向发行对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。”
12、黄酒集团
2020年4月30日，发行人控股股东黄酒集团出具相关承诺函，具体如下：
“（1）就本次非公开发行股票，本公司及本公司关联方不存在直接或通过利益相关方向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）就本次非公开发行股票，本公司及本公司关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，亦不会向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。”
13、绍兴市国资委
2020年4月30日，发行人实际控制人绍兴市国资委出具相关承诺函, 具体如下：“（1）就本次非公开发行股票，本单位不存在直接或通过利益相关方向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）就本次非公开发行股票，本单位不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，亦不会向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。”
综上，认购对象及其各层出资人本次认购资金来源于自有或者自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；发行人、控股
股东、实际控制人及其关联方承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条规定，不会直接或间接向资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，亦不会向发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺。
（三）上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
《证券发行与承销管理办法》第16条规定：“首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：
（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。”
发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及其关联方已作出承诺，就本次非公开发行股票，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第16条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条中有关情况，不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦未直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者补偿。发行人于2020年4月30日作出如下承诺：“就本次非公开发行股票，本公司及本公司控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，亦不会向发行对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。”发行人控股股东黄酒集团及持有黄酒集团45.9%股权的绍兴市国有资本运营有限公司、持有黄酒集团44.1%股权的绍兴市交通投资集团有限公司已分别于2020年4月30日作出如下承诺：“就本次非公开发行股票，本公司及本公司关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，亦不会向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。”绍兴市国资委于2020年4月30日作出如下承诺：“就本次非公开发行股票，本单位不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，亦不会向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。”
二、各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请进行承诺
根据前海富荣、盈家科技及台州盈安工商登记资料、各层级出资人现行有效的《公司章程》、《合伙协议》，各出资人之间不存在分级收益等结构化安排，另各层出资人就不存在分级收益等结构化安排承诺如下：
1、前海富荣、盈家科技
2020年4月30日，前海富荣、盈家科技分别出具相关承诺函，具体如下：
“本公司、本公司穿透后的各层出资人之间不存在分级收益等结构化安排，各层级出资人用于投资的本公司或本公司直接间接股东的资金均为合法自有或者自筹资金。”
2、亿尔德投资、盈投控股
2020年4月30日，亿尔德投资、盈投控股分别出具相关承诺函，具体如下：
“本公司、本公司穿透后的各层出资人之间不存在分级收益等结构化安排，本公司与认购对象深圳市前海富荣资产管理有限公司和浙江盈家科技有限公司的穿透后各层投资人之间亦不存在分级收益等结构化安排。”
3、台州盈安
2020年4月30日，台州盈安出具相关承诺函，具体如下：“本企业、本企业穿透后的各层出资人之间不存在分级收益等结构化安排，本企业与认购对象深圳市前海富荣资产管理有限公司和浙江盈家科技有限公司的穿透后各层投资人之间亦不存在分级收益等结构化安排。”
4、安吉尔投资、安吉尔饮水
2020年4月30日，安吉尔投资、安吉尔饮水分别出具相关承诺函，具体如下：“本公司、本公司穿透后的各层出资人之间不存在分级收益等结构化安排，本公司及本公司股东与台州盈安股权投资合伙企业（有限合伙）其他合伙人及台州盈安股权投资合伙企业（有限合伙）其他合伙人穿透后的各层投资人之间不存在分级收益等结构化安排。本公司及本公司股东与认购对象深圳市前海富荣资产管理有限公司和浙江盈家科技有限公司的各层投资人之间亦不存在分级收益等结构化安排。”
5、郭景文、郭涛
2020年4月30日，郭景文、郭涛分别出具相关承诺函，具体如下：“本人与深圳市亿尔德投资有限公司其他股东之间不存在分级收益等结构化安排。本人与认购对象深圳市前海富荣资产管理有限公司和浙江盈家科技有限公司各层投资人之间亦不存在分级收益等结构化安排。”
6、郭民
2020年4月30日，郭涛出具相关承诺函，具体如下：“本人与认购对象深圳市前海富荣资产管理有限公司和浙江盈家科技有限公司各层投资人之间亦不存在分级收益等结构化安排。”
7、冷霜、王舰
2020年4月30日，冷霜、王舰分别出具相关承诺函，具体如下：“本人与台州盈安股权投资合伙企业（有限合伙）其他合伙人及台州盈安股权投资合伙企业（有限合伙）其他合伙人穿透后的各层投资人之间不存在分级收益等结构化安
排。本人与认购对象深圳市前海富荣资产管理有限公司和浙江盈家科技有限公司各层投资人之间亦不存在分级收益等结构化安排。”综上，认购对象各层出资人之间不存在分级收益等结构化安排。各层出资人亦已出具相关承诺。
三、是否存在上市公司董监高、上市公司5%以上股东是否通过资管产品参与认购
前海富荣、盈家科技两名认购对象穿透后各层出资人为：亿尔德投资、盈投控股、台州盈安、安吉尔投资、安吉尔饮水、郭景文、郭涛、郭民、冷霜、王舰，不存在上市公司董监高、上市公司5%以上股东通过资管产品参与认购的情形。
2020年4月30日，发行人出具承诺：“就本次非公开发行股票，本公司董监高、持股5%以上股东不存在通过资管产品参与认购的情形。”
2020年4月30日，发行人控股股东黄酒集团及持有黄酒集团45.9%股权的绍兴市国有资本运营有限公司、持有黄酒集团44.1%股权的绍兴市交通投资集团有限公司分别出具承诺：“就本次非公开发行股票，本公司及本公司关联方不存在以自己或他人名义通过资管产品参与认购的情形。”
2020年4月30日，发行人董监高出具承诺：“就本次非公开发行股票，本人及本人关联方不存在以自己或他人名义通过资管产品参与认购的情形。”
综上，不存在发行人董监高、持股5%以上的股东通过资管产品参与认购的情形。
四、认购产品存续期能否保证发行对象认购的股份符合锁定期要求
（一）认购对象及各层出资人的存续期
本次非公开发行认购对象前海富荣及盈家科技承诺其所认购股份锁定期自新增股份上市起36个月。根据认购人工商资料及其各层法人出资人的《公司章程》、《合伙协议》、《企业信用报告》及自然人出资人的《个人信用报告》，各法人股东的法定经营期限均超过发行对认购股份的锁定期要求，具体如下：
| 序号 | 认购人及各层出资人名称 | 经营期限/合伙期限 |
| 1 | 前海富荣 | 2014年11月27日至长期 |
| 2 | 盈家科技 | 2018年10月26日至长期 |
| 3 | 台州盈安 | 10年(2019年4月22日至2029年4月21日) |
| 4 | 亿尔德投资 | 2016年12月25日至长期 |
| 序号 | 认购人及各层出资人名称 | 经营期限/合伙期限 |
| 5 | 盈投控股 | 2004年12月6日至长期 |
| 6 | 安吉尔投资 | 2017年8月25日至2037年8月24日 |
| 7 | 安吉尔饮水 | 1992年8月1日至长期 |
| 认购对象或出资人 | 是否专为本次非公开设立 | 成立日期 | 是否拥有其他投资 |
| 深圳市前海富荣资产管理有限公司 | 否 | 2014-11-27 | 是 |
| 浙江盈家科技有限公司 | 是 | 2018-10-26 | 否 |
| 台州盈安股权投资合伙企业（有限合伙） | 是 | 2019-04-22 | 否 |
| 冷霜 | - | - | - |
| 王舰 | - | - | - |
| 绍兴安吉尔投资管理有限公司 | 否 | 2017-08-25 | 是 |
| 盈投控股有限公司 | 否 | 2004-12-06 | 是 |
| 深圳市前海富荣资产管理有限公司 | 否 | 2014-11-27 | 是 |
盈家科技系为本次非公开发行专门设立的主体，向上穿透后为台州盈安股权投资合伙企业（有限合伙）、盈投控股有限公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司；其中台州盈安系为本次非公开发行专门设立的主体，向上穿透后为冷霜、王舰、绍兴安吉尔投资管理有限公司。
（1）盈投控股
盈投控股成立于2004年12月6日，注册资本20,000万元人民币，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、品牌策划与营销、市场调查及市场开发咨询；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；国内货运代理。
除拟通过盈家科技参与本次非公开发行战略投资发行人外，盈投控股在本次非公开发行前直接或间接持有昊华化工科技集团股份有限公司（证券代码：
600378）、深圳市盈致未来文创管理有限公司、梅州市瑞洲矿业有限公司、深圳市盈投置地有限公司、深圳福元德租赁有限公司、深圳市安启瑞吉科技有限公司、深圳市润丰不动产运营服务有限公司、深圳市银珠塑料制品有限公司等多家经营不同业务法人的股权，盈投控股系专业的投资管理企业，非为本次非公开发行专门设立。
（2）前海富荣
前海富荣情况请见本题“四、认购产品存续期能否保证发行对象认购的股份符合锁定期要求/（二）认购对象及各层出资人的穿透锁定承诺/1、前海富荣及其出资人”中的具体内容。
前海富荣非为本次非公开发行专门设立。
（3）安吉尔投资
安吉尔投资成立于2017年8月25日，注册资本1,000万元人民币，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
除拟通过盈家科技参与本次非公开发行战略投资发行人外，盈投控股在本
次非公开发行前直接或间接持有绍兴安吉尔环境科技有限公司、绍兴市安吉尔净饮水科技有限公司、宁波澳成电器制造有限公司等多家经营不同业务法人的股权，安吉尔投资系专业的投资管理企业，非为本次非公开发行专门设立。
3、相关主体的锁定承诺
（1）前海富荣及盈家科技锁定期安排
根据《股份认购协议》及其补充协议，前海富荣及盈家科技承诺其所认购股份锁定期为自新增股份上市起36个月。
（2）台州盈安、盈投控股、前海富荣的承诺
鉴于盈家科技专为本次非公开发行而设立，台州盈安、盈投控股、前海富荣针对持有的盈家科技股权承诺如下：在盈家科技通过本次非公开发行股票获得的古越龙山股份的锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让本公司所持有的盈家科技的股权，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司通过盈家科技所间接享有的与古越龙山股份有关的权益。
（3）冷霜、王舰、安吉尔投资的承诺
鉴于台州盈安专为本次非公开发行设立，冷霜、王舰、安吉尔投资针对持有的台州盈安合伙份额承诺如下：在盈家科技通过本次非公开发行股票获得的古越龙山股份的锁定期内，本人/本公司不以任何方式转让本公司所持有的台州盈安的财产份额或自台州盈安退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司通过台州盈安所间接享有的与古越龙山股份有关的权益。
综上，穿透至非为本次非公开发行专门设立的出资人已经承诺，在承诺人直接或间接持有发行人股份的锁定期内，不以任何方式转让所持企业股权/合伙份额，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有、间接享有的与古越龙山股份有关的权益。
五、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师针对上述事项执行的核查程序如下：
1、取得并查阅了前海富荣、盈家科技的工商资料，认购对象及各层法人投资人相关公司章程、合伙协议、企业征信报告、截止2019年12月31日的财务报表，相关自然人投资人的个人信用报告；
2、取得了前海富荣、盈家科技及各层投资人、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺函；
3、登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/index/）查阅了相关公示信息；
4、查阅了发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的公开承诺。
经核查，保荐机构认为：
“1、前海富荣及盈家科技及其各层出资人本次认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集（各层出资人作为私募基金依法对合格投资者募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因本次非公开发行股票认购股份而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条规定的情形。
2、前海富荣及盈家科技各层出资人之间不存在分级收益等结构化安排，并已出具相关承诺。
3、上市公司董监高、5%以上股东不存在通过资管产品参与认购的情形。
4、根据《股份认购协议》及其补充协议，前海富荣及盈家科技承诺其所认购股份锁定期为自新增股份上市起36个月；根据认购对象向上穿透的出资人台州盈安、盈投控股、前海富荣、冷霜、王舰及安吉尔投资分别出具的承诺，在承诺人直接或间接持有发行人股份的锁定期内，其将不以任何方式转让所持企业股权/合伙份额，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有、间接享有的与古越龙山股份有关的权益；认购对象前海富荣及盈家科技穿透后的各层法人投资者的法定经营期限或合伙期限能保证发行对象认购的股份符合锁定期要求。”
经核查，发行人律师认为：
“1、前海富荣及盈家科技及其各层出资人本次认购资金来源为自有或自筹
资金，不存在对外募集（各层出资人作为私募基金依法对合格投资者募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因本次非公开发行股票认购股份而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。
2、前海富荣及盈家科技各层出资人之间不存在分级收益等结构化安排，并已出具相关承诺。
3、上市公司董监高、5%以上股东不存在通过资管产品参与认购的情形。
4、根据《认购协议》及其补充协议，前海富荣及盈家科技承诺其所认购股份锁定期为自新增股份上市起36个月；根据认购对象向上穿透的出资人台州盈安、盈投控股、前海富荣、冷霜、王舰及安吉尔投资分别出具的承诺，在承诺人直接或间接持有发行人股份的锁定期内，其将不以任何方式转让所持企业股权/合伙份额，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有、间接享有的与古越龙山股份有关的权益；认购对象前海富荣及盈家科技穿透后的各层法人投资者的法定经营期限或合伙期限能保证发行对象认购的股份符合锁定期要求。”
问题三：
根据申请材料，本次募投项目用地约为430亩，申请人仅取得第一批约55亩用地的土地使用权。请申请人补充说明：（1）其余项目用地落实的最新进展情况，取得土地使用权的具体安排、进度。（2）是否符合土地政策、城市规划、项目用地的取得是否存在不确定性。（3）若无法取得相关用地，是否存在其他应对措施以及对募投项目实施的影响。
请保荐机构和申请人律师核查说明并明确发表意见。
回复：
一、其余项目用地落实的最新进展情况，取得土地使用权的具体安排、进度
（一）已经取得土地使用权证书或完成招拍挂程序的募投项目用地
2019年6月10日，发行人取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》
（项目代码：2019-330602-15-03-033834-001），黄酒产业园项目（一期）工程（以下简称“募投项目”）项目建设地点为越城区，详细地址为马山镇宣港村。
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目第一批用地约55亩已取得浙（2019）绍兴市不动产权第0045256号土地使用权证书；本次募投项目第二批用地约110亩，已于2020年5月19日完成网上拍卖程序，发行人于2020年5月20日与绍兴市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，于2020年6月4日全额支付了国有建设用地使用权出让价款，第二批用地正在办理国有土地使用权证书。
（二）尚待履行招拍挂程序的募投项目用地
1、剩余项目用地基本情况
该项目剩余约265亩用地，不涉及基本农田。根据《自然资源部办公厅关于绍兴市土地利用总体规划中心城区建设用地规模边界调整方案意见的函》（自然资办函[2019]1871号）的批示，原则同意《绍兴市土地利用总体规划中心城区建设用地规模边界调整方案》，本次募投项目用地涉及的土地利用总体规划调整已获批准，根据已获批准的《绍兴市土地利用总体规划（2006年-2020年）》，本次募投项目剩余约265亩用地为允许建设区。
针对剩余募投项目用地，发行人已向越城区政府统一征地办公室预交了剩余土地的土地征收补偿款，并取得了绍兴市自然资源和规划局越城分局出具的《建设项目用地受理通知书》（绍市资规受理[2019]第63号[越城区]）。
根据绍兴市人民政府和绍兴市自然资源规划局出具的说明：“剩余约265亩土地根据自然资源部办公厅《关于绍兴市土地利用总体规划中心城区建设用地规模边界调整方案意见的函》（自然资办函[2019]1871号），已经由有条件建设区变更为允许建设区，符合绍兴市土地利用总体规划，符合《越城区土地利用总体规划（2006年-2020年）》。
该地块已经启动农用地转用及土地征收程序，项目选址不涉及占用永久基本农田。相关土地完成农用地转用后，绍兴市新增建设用地指标不突破浙江省人民政府下达的土地利用总体规划约束指标，耕地保有量不低于浙江省人民政府土地利用总体规划确定的控制指标。”
2、剩余项目用地取得程序、依据及时间规划
剩余项目用地不涉及基本农田，目前已完成绍兴市土地利用总体规划中心
城区建设用地规模边界调整、勘测定界工作，后续主要工作包括农转用审批及征地审批、土地征收实施工作、土地招拍挂、签订国有土地出让合同及办理土地使用权证书等。根据最新进展，发行人预计剩余项目用地将在2021年5月前取得，具体的时间规划和依据如下：
| 审批阶段 | 审批部门 | 法律依据 | 预计完成时间 |
| 绍兴市土地利用总体规划中心城区建设用地规模边界调整 | 绍兴市自然资源和规划局越城分局； 绍兴市自然资源和规划局； 浙江省自然资源厅； 自然资源部 | 《中华人民共和国土地管理法》第20条、第25条第1款； 《国土资源部规划司关于规范城市土地利用总体规划中心城区规模边界调整工作的函》； 《浙江省土地利用总体规划条例》 | 已完成 《自然资源部办公厅关于绍兴市土地利用总体规划中心城区建设用地规模边界调整方案意见的函》（自然资办函[2019]1871号） |
| 勘测定界 | 第三方勘测机构 | 国家土地管理局关于印发《建设项目用地勘测定界技术规程（试行）》的通知 | 已完成 A20190520-01及 A20190319-03号土地勘测调查报告 |
| 农转用审批及征地审批 | 绍兴滨海新区管委会规划建设局[1]； 绍兴市自然资源和规划局及绍兴市人民政府； 浙江省自然资源厅及浙江省人民政府 | 《中华人民共和国土地管理法》第44条、第46条； 国务院发布《关于授权和委托用地审批权的决定》（国发〔2020〕4号）[2] | 正在办理 目前已缴纳完毕土地征收补偿预收款《建设项目用地受理通知书》（绍市资规受理[2019]第63号[越城区]） 预计完成时间：2021年3月 |
| 土地征收实施工作 | 绍兴滨海新区管委会组织实施 | 《中华人民共和国土地管理法》第47条第1款 | 未完成 预计完成时间：2021年3月 |
| 土地招拍挂 、签订国有土地出让合同 及办理土地使用权证书 | 绍兴市自然资源和规划局 | 《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行）； 《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等 | 未完成 预计完成时间：2021年4-5月 |
国有建设用地。发行人募投项目剩余约265亩用地，完成农用地转用及征地审批后，还需履行土地征收、土地招拍挂等程序。
根据绍兴市越城区人民政府、绍兴市自然资源和规划局、绍兴市人民政府出具的说明，本次募投项目剩余用地正在履行审批工作，待审批程序完成后将履行土地招拍挂程序，发行人在履行完毕相关审批手续后，可取得该项地块的土地使用权。
综上所述，发行人募投项目用地涉及的约430亩土地中，约55亩已经取得土地使用权证书；约110亩土地发行人已与绍兴市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，于2020年6月4日全额支付了国有建设用地使用权出让价款，正在办理国有土地使用权证书；剩余约265亩土地目前处于农用地转用及征地审批阶段，根据绍兴市越城区人民政府、绍兴市自然资源和规划局以及绍兴市人民政府出具的说明，发行人在履行完毕相关审批手续后，能够取得该项地块的土地使用权，发行人取得该项目用地不存在重大不确定性。
二、是否符合土地政策、城市规划、项目用地的取得是否存在不确定性
发行人本次募投项目黄酒产业园项目（一期）工程用地位于绍兴市袍江经济技术开发区杭甬高速公路以南、启圣路以北，分为3个独立的地块，属于袍江经开区马山街道片区。
根据《绍兴市土地利用总体规划（2006年-2020年）》以及《越城区土地利用总体规划（2006年-2020年）》，袍江片区包括斗门、马山两镇大部分区域，是绍兴建设经济强市、打造循环经济和建设生态工业的重要支撑点，将工业移至329国道以北，329国道以南增加居住及生产服务功能，提升袍江的综合服务功能，将打造以高新技术产业为主导的生产服务新城。根据经绍兴市城乡规划管理委员会同意及绍兴市人民政府批复同意的《越城区PJ-02单元E区块控制性详细规划》，本次募投项目用地（即越城区袍江PJ-02单元E区块内的E15、E19、E20地块）规划用地类型为工业用地，符合募投项目的规划用途。
发行人本次募投项目的规划用地符合绍兴市土地政策及城市规划，项目用地的取得不存在重大不确定性。
三、若无法取得相关用地，是否存在其他应对措施以及对募投项目实施的影响
（一）本次募投项目为绍兴市支持的重点建设项目，建设工作得到绍兴市
委、市政府的高度重视绍兴市人民政府于2018年12月18日召开第41次常务会议、绍兴市委于2019年1月7日召开了第83次常委会，原则同意发行人关于黄酒产业园建设情况的相关汇报，要求发行人根据会议讨论意见作修改完善后抓紧实施。
绍兴市人民政府于2019年2月21日召开了第46次常务会议强调：“以最快速度、最低成本推进项目融资，为重大项目建设及时提供融资保障。”2019年6月25日，绍兴市越城区政府及市发改委、市经信局、市自然资源和规划局、黄酒集团等部门（单位）负责人召开了关于黄酒产业园项目推进工作的协调会，就黄酒产业园项目推进工作进行专题研究，会议认为黄酒产业园项目作为“市县长项目工程”明确的重大项目，是传统产业改造提升的代表工程，是绍兴市发展壮大黄酒产业的重要抓手，市委、市政府对此高度重视，会议同时明确了黄酒产业园项目土地的出让问题，由越城区牵头做好农转用报批、土地出让等各项准备，协调落实项目一期剩余地块土地指标。
（二）相关政府部门出具后续取得项目用地不存在实质性法律障碍的说明
就本次募投项目用地，绍兴市越城区人民政府出具了《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司“黄酒产业园项目一期工程”的情况说明》：“古越龙山在办理‘黄酒产业园项目一期工程’相关工作及各项审批或备案手续中遵守国家法律法规的要求，前期审批手续进展顺利，古越龙山取得该项目用地不存在重大不确定性，后续取得项目用地不存在实质性法律障碍。我区将按照相关法律法规的要求积极安排相关部门为古越龙山办理/协调办理相关审批或备案手续，确保黄酒产业园项目一期工程按照市政府有关产业规划尽早达产。”
就本次募投项目用地，绍兴市自然资源和规划局出具了说明：“该项目建设符合政策导向，地块农用地转用及征地程序完成后将履行土地招拍挂程序，我局将积极协调剩余用地的供地工作，依法加快供地，努力保障项目用地需求。古越龙山在依法履行相关手续后，取得一期剩余项目用地不存在实质性法律障碍和重大不确定性。”
就本次募投项目用地，绍兴市人民政府出具了说明：“黄酒产业园项目建设符合政策导向，我市将积极协调剩余用地的供地工作，依法加快供地，努力保障项目用地需求。浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司在依法履行相关手续后，取得一期剩余项目用地使用权不存在实质性法律障碍和重大不确定性。”
根据上述相关《说明》，发行人募投项目用地前期审批程序进展顺利，取得募投项目用地不存在实质性法律障碍。
（三）如因客观原因导致无法取得募投项目后续用地，发行人将与当地政府积极协商其他用地
发行人本次非公开发行的募投项目对地块无特殊要求，如因客观原因导致无法取得募投项目用地的，发行人将与当地政府积极协商其他用地，以顺利获取募投项目用地，避免对项目整体进度产生重大不利影响。
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师针对上述事项执行的核查程序如下：
1、查阅了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码2019-330602-15-03-033834-001）；绍兴市人民政府第41次、46次常务会议记录等相关文件；
2、针对第一批55亩土地，查阅了浙（2019）绍兴市不动产权第0045256号土地使用权证书；针对第二批110亩土地，查阅了《国有建设用地使用权出让合同》、支付土地出让款凭证；
3、针对剩余265亩土地，查阅了自然资源部办公厅《关于绍兴市土地利用总体规划中心城区建设用地规模边界调整方案意见的函》、《越城区土地利用总体规划（2006年-2020年）》、《越城区PJ-02单元E区块控制性详细规划》以及发行人支付土地出让保证金的凭证；
4、访谈了绍兴市自然资源和规划局相关人员；
5、查阅了绍兴市越城区人民政府、绍兴市自然资源和规划局、绍兴市人民政府出具的说明文件等。
经核查，保荐机构认为：“发行人已充分披露本次募投项目用地进展情况；本次募投项目用地符合绍兴市的土地政策及城市规划；根据绍兴市越城区人民政府、绍兴市自然资源和规划局以及绍兴市人民政府出具的相关说明，募投项目用地的取得不存在重大不确定性；发行人已制定无法取得募投项土地的替代措施，不会对募投项目实施造成重大不利影响。”
经核查，发行人律师认为：“发行人已充分披露本次募投项目用地进展情况。本次募投项目用地符合绍兴市的土地政策及城市规划；根据绍兴市越城区人民政府、绍兴市自然资源和规划局以及绍兴市人民政府出具的相关说明，募投项目用
地的取得不存在重大不确定性，发行人已制定无法取得募投项目土地的替代措施，不会对募投项目实施造成重大不利影响。”
问题四：
请申请人补充说明：报告期内公司及其控股子公司受到的行政处罚的情况，是否已完成整改；上述行政处罚是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
请保荐机构和申请人律师核查说明并明确发表意见。
回复：
一、报告期内公司及其控股子公司所受到行政处罚及整改情况
（一）报告期内发行人及控股子公司所受行政处罚情况
2016年1月1日至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
| 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚法律依据 | 是否构成重大违法违规 |
| 果酒公司 | 绍兴市环境保护局 | 绍市环罚字[2016]41号行政处罚：因未按法律规定私自设置排污口，未向环保部门报备，并通过该排放口向河道排放废水，处以罚款45,000元 | 《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条：违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款 | ①罚款45,000元不属于《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款规定的“有严重情节”的情形。 ②2019年12月25日绍兴市生态环境局越城分局、绍兴市生态环境局亦已确认“上述违法行为不属于重大环境违法行为，且除上述处罚事项外，自2016年1月1日至今，果酒公司不存在其他环境保护相关的违法违规行为”。 综上，相关处罚不构成重大违法违规。 |
| 玻璃瓶厂 | 绍兴市环境保护局 | 绍市环罚字[2016]50号行政处罚：因使用石油焦代替天然气作为燃料，违法新建燃用高污染燃料设施，处以罚款200,000元 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零七条：违反本法规定，在禁燃区内……未按照规定停止燃用高污染燃料……由县级以上地方人民政府生态环境主管部门没收燃用高污染燃料的设施，组织拆除燃煤供热锅炉，并处二万元以上二十万元以下的罚款。 | ①玻璃瓶厂及时自行拆除石油焦锅炉，依据《绍兴市规范行政处罚自由裁量权若干规定》第十三条规定，属于应当从轻或者减轻处罚的情形。 ②2019年12月25日，绍兴市生态环境局越城分局、绍兴市生态环境局已确认“上述违法行为不属于重大环境违法行为，且除上述处罚事项外，自2016年1月1日至今，玻璃瓶厂不存在其他环境保护相关的违法违规行为”。 综上，相关处罚不构成重大违法违规。 |
| 鉴湖公司 | 绍兴市柯桥区市场监督管理局 | 绍柯市监案[2016]550号行政处罚：因未查验所购原料大米生产日期，采购、使用1,590KG不符合食品安全标准的大米，处以罚款50,000元；因未经允许，擅自将查封大米转移退还 | 《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条第一款第（四）项：违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以 | ①因未查验所购原料大米生产日期，采购、使用1,590KG不符合食品安全标准的大米的处罚不属于《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条第一款规定的情节严重的责令停产停业，直至吊销许可证的情况。 ②因未经绍兴市柯桥区市场监督管理局允许，擅自将查封在其仓库内的精制大米1,590袋原 |
| 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚法律依据 | 是否构成重大违法违规 |
| 给生产厂家，处以责令停产停业、罚款40,000元 | 下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证。 《中华人民共和国食品安全法》第一百三十三条第一款：违反本法规定，拒绝、阻挠、干涉有关部门、机构及其工作人员依法开展食品安全监督检查、事故调查处理、风险监测和风险评估的，由有关主管部门按照各自职责分工责令停产停业，并处二千元以上五万元以下罚款；情节严重的，吊销许可证；构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚。 | 料大米启封转移退还给生产厂家的处罚不属于《中华人民共和国食品安全法》第一百三十三条第一款规定的“情节严重”的情形。 ③2019年12月31日绍兴市柯桥区市场监督管理局确认“上述行为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚事项。除上述处罚事项外，自2016年1月1日至今，鉴湖公司不存在其他质量技术监督方面的违法违规行为以及行政处罚之事项”。 综上，相关处罚不构成重大违法违规。 | ||
| 女儿红酿酒公司 | 绍兴市上虞区环境保护局 | 虞环罚字[2016]117号行政处罚：因不正常使用水污染物处理设施，处以立即停止违法行为，限期改正，罚款13,886元 | 《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条：违反本法规定，不正常使用水污染物处理设施，或者未经环境保护主管部门批准拆除、闲置水污染物处理设施的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处应缴纳排污费数额一倍以上三倍以下的罚款。 | 2020年1月15日，绍兴市生态环境局上虞分局已确认“上述环境违法行为不属于重大环境违法行为，且自2016年1月1日以来，除上述行政处罚外，不存在其他因违反环保法律、法规而受到处罚的情形”。 相关处罚不构成重大违法违规。 |
| 女儿红酿酒公司 | 绍兴市上虞区环境保护局 | 虞环罚字[2016]258号行政处罚：因未按规定设置排污口，部分洗坛废水未经有效收集，通过雨水排放口外排环境，处以立即停止违法行为，限期改正，罚款60,000元 | 《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款：违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿。 | |
| 女儿红酿酒公司 | 绍兴市上虞区环境保护局 | 虞环罚字[2016]343号行政处罚：因未按规定设置排污口，部分废水从废水暂存池溢流至厂区西侧围墙后渗漏外排至围墙外农 | 《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款：违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以 |
| 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚法律依据 | 是否构成重大违法违规 |
| 田，处以立即停止违法行为，限期改正，罚款60,000元 | 上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿。 | |||
| 女儿红酿酒公司 | 绍兴市上虞区环境保护局 | 虞环罚字[2018]63号行政处罚：因超标排放水污染物，处以立即停止违法行为，限期改正，罚款3,360元 | 《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款：违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。 | |
| 女儿红酿酒公司 | 绍兴市上虞区环境保护局 | 虞环罚字[2018]96号行政处罚：因超标排放水污染物，处以立即停止违法行为，限期改正，罚款175,000元 | 《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：(二)超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。 | |
| 女儿红酿酒公司 | 绍兴市上虞区环境保护局 | 虞环罚字[2018]106号行政处罚：因持续超标排放水污染物，处以立即停止违法行为，并确保达标排放，罚款36,966元 | 《中华人民共和国环境保护法》第五十九条第一款：企事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，受到罚款处罚，被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。 《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款：违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。 | |
| 女儿红酿酒公司 | 绍兴市上虞区环境保护局 | 绍市环罚字[2019]138号（虞）行政处罚：因超标排放水污染物，处以立即停止违法行为，限期改正， | 《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元一下的罚款；情节严重的，报经有批准权 |
| 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚法律依据 | 是否构成重大违法违规 |
| 罚款150,000元 | 的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。 | |||
| 女儿红酿酒公司 | 国家税务总局绍兴市上虞区税务局稽查局 | 绍虞税稽罚[2018]8号行政处罚：因虚假纳税申报少缴企业所得税，处以补缴税款，罚款192,848.59元；因应扣未扣个人所得税，处以补缴税款，罚款418,133.72元；因虚假纳税申报，少缴城镇土地使用税，处以补缴税款，罚款187.64元；因虚假纳税申报少缴房产税，处以补缴税款，罚款170,117.28元 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款：纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条：扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。 | ①该处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的“构成犯罪”的情形。另亦不属于《国家税务总局关于发布<重大税收违法失信案件信息公布办法>的公告》第五条规定的重大税收违法案件。 ②2019年12月17日，国家税务总局绍兴市上虞区税务局确认“我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对女儿红酿酒公司的上述处罚亦不构成重大行政处罚事项。除上述处罚事项外，自2016年1月1日至今，现未发现女儿红酿酒公司其他税务违法违规行为，亦不存在受到我局其他行政处罚之事项”。 综上，相关处罚不构成重大违法违规。 |
| 女儿红酿酒公司 | 保定市竞秀区工商行政管理局 | 竞工商处字〔2016〕第9号行政处罚：因广告使用文摘未表明出处，处以责令停止违法行为，罚款10,000元 | 《中华人民共和国广告法》第五十九条第一款第（二）项：有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：（二）广告引证内容违反本法第十一条规定的。 | 主管部门对女儿红酿酒公司的罚款金额为一万元，罚款金额处于《中华人民共和国广告法》第五十九条第一款规定的罚款幅度内的较低限度，该等违法行为显著轻微、罚款金额较小，不属于重大违法行为。 |
（二）发行人及控股子公司所受行政处罚的详情及整改情况
2016年1月1日至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司上述行政处罚的详情及整改情况如下：
1、果酒公司所受“绍市环罚字[2016]41号”行政处罚
2016年5月9日，果酒公司因未按法律规定私自设置排污口，未向环保部门报备，并通过该排放口向河道排放废水，绍兴市环境保护局认定其违反《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条，罚款45,000元。
根据《行政处罚决定书》（绍市环罚字[2016]41号）内容，果酒公司在环境违法行为发生后，积极配合检查，及时详实地反映情况，可作为从轻处罚的量罚情节。
另根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款“违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿”。果酒公司被处罚款45,000元，不属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的“有严重情节”的情形。
收到行政处罚决定书后，果酒公司采取了如下措施积极整改：（1）对厂区周边的所有雨水排水口进行全面摸排，一次性水泥硬化封堵原厂区施工时留下的废弃管道口15个；对河坎石砌围墙进行水泥涂抹，防止跑冒滴漏；（2）投资70余万元新建300M3+50M3分段式地下雨水收集池及电气自动控制系统，用于雨水应急暂存；实施雨污分流改造和地下管网破损修复；（3）由厂级环保人员每周对厂区沿河围墙、雨水口进行巡检排查，防止污水管道意外泄漏；（4）及时足额地缴纳了罚款。
就上述行政处罚，2019年12月25日绍兴市生态环境局越城分局、绍兴市生态环境局确认果酒公司已及时缴纳全部罚款并整改完毕，其环境违法行为不属于重大环境违法行为。除上述处罚事项外，自2016年1月1日至2019年12月24日，果酒公司不存在其他环境保护相关的违法违规行为，亦不存在受到绍兴
市生态环境局越城分局、绍兴市生态环境局其他行政处罚的情形。
2、玻璃瓶厂所受“绍市环罚字[2016]50号”处罚
2016年5月25日，玻璃瓶厂因使用石油焦代替天然气作为燃料，违法新建燃用高污染燃料设施，绍兴市环境保护局认定其违反《中华人民共和国大气污染防治法》第三十八条，罚款200,000元。
依据《绍兴市规范行政处罚自由裁量权若干规定》第十三条规定“有下列情形之一的，行政处罚实施机关应当依法从轻或者减轻处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”。根据《行政处罚决定书》（绍市环罚字[2016]50号）内容，玻璃瓶厂已经及时自行拆除石油焦锅炉。属于应当从轻或者减轻处罚的情形。
收到行政处罚决定书后，玻璃瓶厂采取了如下措施积极整改：自行拆除石油焦锅炉，及时足额地缴纳了罚款。
就上述行政处罚，2019年12月25日，绍兴市生态环境局越城分局、绍兴市生态环境局已确认玻璃瓶厂已及时缴纳全部罚款并整改完毕，其环境违法行为不属于重大环境违法行为，且除上述处罚事项外，自2016年1月1日至2019年12月24日，玻璃瓶厂不存在其他环境保护相关的违法违规行为，亦不存在受到绍兴市生态环境局越城分局、绍兴市生态环境局其他行政处罚的情形。
3、鉴湖公司所受“绍柯市监案[2016]550号”行政处罚
经核查，鉴湖公司因未查验所购原料大米生产日期，采购、使用1590KG不符合食品安全标准的大米的行为违反《中华人民共和国食品安全法》第五十条，绍兴市柯桥区市场监督管理局因考虑到鉴湖公司准备使用而未使用不合规原料大米的情形，依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条第一款，处以50,000元罚款的处罚。该等罚款处罚不属于《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条第一款（“违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证”）规定的情节严重的责令停产停业，直至吊销许可证的情况。
另外，鉴湖公司因未经绍兴市柯桥区市场监督管理局允许，擅自将查封在其
仓库内的精制大米1,590袋原料大米启封转移退还给生产厂家，违反了《食品生产经营日常监督检查管理办法》第三十一条的规定，被绍兴市柯桥区市场监督管理局依据《中华人民共和国食品安全法》第一百三十三条第一款，处以责令停产停业并罚款人民币40,000元的处罚，该等处罚不属于《中华人民共和国食品安全法》第一百三十三条第一款（“违反本法规定，拒绝、阻挠、干涉有关部门、机构及其工作人员依法开展食品安全监督检查、事故调查处理、风险监测和风险评估的，由有关主管部门按照各自职责分工责令停产停业，并处二千元以上五万元以下罚款；情节严重的，吊销许可证；构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚”）规定的“情节严重”的情形。
收到行政处罚决定书后，鉴湖公司采取了如下措施积极整改：加强对供应商货物质量的管控，加强相关专业知识的学习，并及时足额地缴纳了罚款。
就上述处罚，2019年12月31日绍兴市柯桥区市场监督管理局确认鉴湖公司已经对违法行为进行整改，并按时缴纳了全部罚款，上述违法行为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚事项，且自2016年1月1日至2019年12月31日，鉴湖公司不存在其他质量技术监督方面的违法违规行为及行政处罚。
4、2016-2019年，女儿红酿酒公司所受环境保护处罚情况
2016-2019年女儿红酿酒公司因违反《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境保护法》等受到绍兴市生态环境局上虞分局以下行政处罚：
（1）2016年5月26日,因不正常使用水污染物处理设施被处罚立即停止违法行为，限期改正并处罚款1.3886万元；处罚依据为《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条“违反本法规定，不正常使用水污染物处理设施，或者未经环境保护主管部门批准拆除、闲置水污染物处理设施的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处应缴纳排污费数额一倍以上三倍以下的罚款”。
收到行政处罚决定书后，女儿红酿酒公司采取了如下措施积极整改：已及时对相关设备设施故障进行修复，同时加强对污水处理设备设施的巡查、增强在线检测和内部监控频率，确保达标排放，及时缴纳了罚款。
（2）2016年8月31日、2016年12月19日因未按规定设置排污口均被被处以立即停止违法行为，限期改正并罚款6万元，处罚依据为《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务
院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿”，女儿红酿酒公司上述处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的“有严重情节”的情况。
收到行政处罚决定书后，女儿红酿酒公司采取了如下措施积极整改：①已改造洗坛设施（人工改机械），做好雨水收集与雨污分流，达标排放；及时安装自动监控装置，对雨水排放口实施24小时动态监控，及时足额地缴纳了罚款；
②已及时修复相关污水管道，对相应污水进行集中统一处理后达标排放；每周对厂区沿河围墙、雨水口进行巡检排查，防止污水管道意外泄漏，及时足额地缴纳了罚款。
（3）2018年6月19日，因超标排放水污染物被处以立即停止违法行为，限期改正，并罚款0.336万元。处罚依据为《中华人民共和国水污染防治法》七十四条第一款“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”。
（4）2018年7月4日，因超标排放水污染物被处立即停止违法行为，限期改正，罚款175,000元。处罚依据为《中华人民共和国水污染防治法》八十三条第二项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”，上述处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的“情节严重”的情形。
（5）2018年7月27日，因超标排放水污染物被处罚3.6966万元，处罚依据为《中华人民共和国环境保护法》五十九条第一款“企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，受到罚款处罚，被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚”、《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第十七及十九条、《中华人
民共和国水污染防治法》第七十四条第一款，对2017年12月1日至12月11日期间共计11日实施连续处罚。
收到上述（3）、（4）、（5）项行政处罚决定书后，女儿红酿酒公司采取了如下措施积极整改：已配备磷处理的相关设备设施，同时添加磷处理药剂（除磷剂）进行处理，加强对相关指标的检测监控，确保达标排放。同时不断关注环保相关指标要求变化，及时升级改进设备，提升企业环保能力。及时足额地缴纳了罚款。
（6）2019年12月20日，因超标排放水污染物被处立即停止违法行为，限期改正，罚款150,000元，处罚依据为《中华人民共和国水污染防治法》八十三条第二项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”，上述处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的“情节严重”的情形。
收到行政处罚决定书后，女儿红酿酒公司采取了如下措施积极整改：已及时修复脱泥机等设备故障，新增应急备用泵；同时请教省环科院等专家，学习提高相关污水处理技术，已新增两台100m3/小时循环水泵，增加生化池循环回流量，平衡氨氮与总氮指标的处理操作；举一反三，加强对污水处理设施的日常巡查，确保各类设备、设施完好；不断增强污水处理操作的运行管理，强化自我检测能力和检测频次；制定内控排放要求，规范完善外排入网废水操作规范，确保达标排放；加强教育培训，环保培训是提高环保意识和环境管理水平的重要手段，发行人定期不定期对新老员工进行环保相关法律法规和污水处理业务能力的学习培训，从而使发行人的环保管理水平得到不断提升，杜绝此类情况的再次产生。
就女儿红酿酒公司所受到的上述环境保护处罚情况，2020年1月15日，绍兴市生态环境局上虞分局已确认女儿红酿酒公司上述环境违法行为发生后积极采取了整改措施，并及时缴纳了上述全部罚款，并已确认上述环境违法行为不属于重大环境违法行为，且自2016年1月1日至2020年1月15日，除上述行政处罚外，不存在其他因违反环保法律、法规而受到处罚的情形。
5、女儿红酿酒公司所受“绍虞税稽罚[2018]8号”行政处罚
2018年8月22日，女儿红酿酒公司因少缴企业所得税、应扣未扣个人所得税、少缴城镇土地使用税、少缴房产税，国家税务总局绍兴市上虞区税务局稽查局认定其违反《中华人民共和国税收征收管理法》，责令女儿红酿酒公司补缴税款，处罚款合计781,287.23元。上述行政处罚的依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条“对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”及第六十九条“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”，女儿红酿酒公司上述行政处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的“构成犯罪”的情形。此外上述行政处罚也不属于《国家税务总局关于发布<重大税收违法失信案件信息公布办法>的公告》第五条规定的重大税收违法案件（“重大税收违法案件”是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上”）。收到行政处罚决定书后，女儿红酿酒公司采取了如下措施积极整改：加强对财务人员专业知识的培训，并及时足额地补交税款并缴纳了罚款。
就上述行政处罚，2019年12月17日，国家税务总局绍兴市上虞区税务局确认女儿红酿酒公司补交税款占同期税款比例较少，并且在检查过程中积极配合，主动于检查期间内先自行补缴了相关税款且按时缴纳了全部罚款，因此认定上述违法行为不构成重大违法行为，上述处罚不构成重大行政处罚事项。并确认2016年1月1日至2019年12月17日，未发现女儿红酿酒公司存在其他税务违法违规行为，亦不存在受到该局其他行政处罚的情形。
6、女儿红酿酒公司所受“竞工商处字〔2016〕第9号”行政处罚
2016年2月19日，女儿红酿酒公司因广告使用文摘未表明出处，保定市竞秀区工商行政管理局认定其违反《中华人民共和国广告法》第十一条，责令女儿红酿酒公司停止违法行为并处以罚款10,000元。
上述行政处罚的依据为《中华人民共和国广告法》第五十九条第一款第二项“有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：（二）广告引证内容违反本法第十一条规定的”，主管部门对女儿红酿酒公司的罚款金额为一万元，罚款金额处于罚款幅度内的较低限度。女儿红酿酒公司在受到上述行政处罚后已及时停止违法行为并按时足额缴纳了罚款，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。收到行政处罚决定书后，玻璃瓶厂采取了如下措施积极整改：规范对经销商的管理，并及时足额地缴纳了罚款。截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司均未因相同原因再次受到报告期内所受行政处罚，发行人及其控股子公司整改措施合理有效。
二、上述行政处罚是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项规定的情形
报告期内，发行人及子公司所受行政处罚对发行人利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 归属与上市公司股东的净利润 | 12,212.67 | 16,373.02 | 17,205.54 | 20,964.80 |
| 年度行政处罚总金额 | 47.89 | 0.00 | 99.364 | 15.00 |
| 行政处罚金额与归属于上市公司股东的净利润占比（%） | 0.39 | 0.00 | 0.58 | 0.07 |
1、查阅了政府部门出具的行政处罚决定书；
2、查阅了发行人及其控股子公司罚款缴纳凭证及发行人及其控股子公司就相关行政处罚事项出具的整改措施说明、整改设备支付凭证；
3、查阅了发行人审计报告及财务报表；
4、查阅了相关主管部门出具的合规证明等；
5、实地走访了发行人相关厂房并查看相关整改情况。
经核查，保荐机构认为：
“1、发行人及其控股子公司在报告期内受到的行政处罚均不属于受到行政处罚且情节严重的情形；
2、发行人及其控股子公司针对报告期内受到的行政处罚已采取了相应的整改措施，没有对发行人的持续经营能力造成重大不利影响；
3、发行人及其控股子公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’”。
经核查，发行人律师认为：“发行人及其控股子公司对报告期内受到的行政处罚事项采取了相应的整改措施，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，报告期内受到的行政处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次非公开发行不构成实质性障碍。”
问题五：
申请人本次发行拟募集资金11.4亿元，用于黄酒产业园项目（一期）工程项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）公司货币资金及理财产品金额较高，资产负债率较低，请结合公司未来货币资金使用计划、资产负债情况、银行授信情况、现金流状况等，说明本次以股权方式融资的必要性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。回复：
鉴于发行人于2020年3月13日与绍兴银行签署认购协议，向绍兴银行出资47,008,392.20元，根据相关规定及股东大会授权，发行人于2020年5月6日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过本次非公开发行股票方案调整的相关议案，将募集资金总额从原1,141,636,120.98元调减为1,094,627,725.20元，并相应调整发行数量及募集资金在募投项目中的投资金额，非公开发行A股股票方案的其他条款不变，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
2020年6月17日，发行人根据2019年度利润分配方案，以总股本808,524,165股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利80,852,416.5元，分红完成后，本次非公开发行价格由7.06元/股调整至6.96元/股，发行数量由155,046,420股调整为157,274,098股。
按规定调减后，本次非公开发行募集资金总额为1,094,627,725.20元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目：
单元：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 黄酒产业园项目（一期）工程 | 194,158.18 | 109,462.77 |
| 合计 | 194,158.18 | 109,462.77 | |
| 项目 | 投资金额 |
| 项目 | 投资金额 |
| 建筑工程费 | 75,957.94 |
| 设备及工器具购置费 | 56,949.54 |
| 安装工程费 | 13,240.70 |
| 工程建设其他费用 | 28,804.95 |
| 预备费用 | 8,747.66 |
| 工程建设投资合计： | 183,700.80 |
| 加：铺底流动资金 | 10,457.38 |
| 估算总投资： | 194,158.18 |
| 项目 | 投资性质构成 | 调减前拟投入募集资金 | 调减后拟投入募集资金 | ||
| 资本性支出 | 非资本性支出 | ||||
| 工程建设投资 | 建筑工程费 | 75,957.94 | - | 114,163.61 | 109,462.77 |
| 设备及工器具购置费 | 56,949.54 | - | |||
| 安装工程费 | 13,240.70 | - | |||
| 工程建设其他费用 | 28,804.95 | - | |||
| 预备费用 | - | 8,747.66 | - | - | |
| 小计 | 174,953.14 | 8,747.66 | 114,163.61 | 109,462.77 | |
| 铺底流动资金 | - | 10,457.38 | - | - | |
| 估算总投资 | 174,953.14 | 19,205.04 | 114,163.61 | 109,462.77 | |
出（包括建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费用等）。
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、投资数额的测算依据
本次募投项目投资总额的测算依据如下：
（1）估算编制深度按《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》QBJS5-2005；
（2）土建及附属安装工程参照类似工程的造价指标进行编制；
（3）专业、通用设备均按询价资料价格计算；
（4）各项费用依据现行有关费用规定；
（5）基本预备费按第一、二部分（工程建设、工程建设其他费用）费用合计的5%计列。
2、投资数额的测算过程
本次募投项目包括工程费用（其中，建筑工程费75,957.94万元、设备及工器具购置费56,949.54万元、安装工程费13,240.70万元）、工程建设其他费用28,804.96万元等资本性支出项目，合计174,953.14万元；以及预备费用、铺底流动资金等非资本性支出项目。
本次募投项目工程建设具体投资数额明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建筑工程费 | 设备及工器具购置费 | 安装工程费 | 其他费用 | 合计 | 各项占总计 | 单位投资（平方米） |
| 一、工程费用（资本性支出） | ||||||||
| 1 | 主要生产工程 | |||||||
| 1.1 | 酿造车间1 | 5,776.68 | 8,998.99 | 2,752.65 | - | 17,528.32 | 9.54% | 22,218 |
| 1.2 | 后酵车间1 | 1,339.52 | 6,359.87 | 1,879.69 | - | 9,579.08 | 5.21% | 5,824 |
| 1.3 | 过滤车间1 | 1,697.40 | 5,585.88 | 1,639.18 | - | 8,922.46 | 4.86% | 7,380 |
| 1.4 | 勾兑车间1 | 652.40 | 3,005.14 | 984.43 | - | 4,641.97 | 2.53% | 2,837 |
| 1.5 | 包装车间及自动化仓库1 | 7,649.72 | 17,210.84 | 859.76 | - | 25,720.32 | 14.00% | 29,422 |
| 1.6 | 坛装酒车间1 | 7,805.20 | 1,355.00 | 155.00 | - | 9,315.20 | 5.07% | 41,080 |
| 1.7 | 发酵罐区1及辅助用房 | 766.97 | 6,662.72 | 1,575.60 | - | 9,005.29 | 4.90% | 1,050 |
| 序号 | 项目名称 | 建筑工程费 | 设备及工器具购置费 | 安装工程费 | 其他费用 | 合计 | 各项占总计 | 单位投资（平方米） |
| 1.8 | 酒糟利用车间1 | 8,216.00 | 1,822.00 | 135.00 | - | 10,173.00 | 5.54% | 41,080 |
| 1.9 | 坛酒灌装车间 | 6,807.70 | 1,555.00 | 169.05 | - | 8,531.75 | 4.64% | 35,830 |
| 1.10 | 管理用房 | 234.00 | 7.19 | 2.50 | - | 243.69 | 0.13% | 1,170 |
| 2 | 辅助生产工程 | |||||||
| 2.1 | 后熟车间1 | 7,805.20 | 305.00 | 10.14 | - | 8,120.34 | 4.42% | 41,080 |
| 2.2 | 后熟车间2 | 7,805.20 | 305.00 | 10.14 | - | 8,120.34 | 4.42% | 41,080 |
| 2.3 | 研发楼 | 2,084.40 | 500.00 | 52.00 | - | 2,636.40 | 1.44% | 6,948 |
| 3 | 公用工程 | |||||||
| 3.1 | 供热站 | 138.60 | 359.43 | 181.88 | - | 679.91 | 0.37% | 630 |
| 3.2 | 35Kv变配电 | 212.52 | 751.51 | 151.21 | - | 1,115.24 | 0.61% | 966 |
| 3.3 | 污水处理站 | 843.00 | 1,585.00 | 423.00 | - | 2,851.00 | 1.55% | 300 |
| 3.4 | 供水站 | 138.60 | 180.00 | 55.00 | - | 373.60 | 0.20% | 630 |
| 3.5 | 门卫 | 54.00 | 3.20 | 0.22 | - | 57.42 | 0.03% | 144 |
| 4 | 服务性工程 | |||||||
| 4.1 | 办公楼 | 1,383.20 | 60.74 | 30.03 | - | 1,473.97 | 0.80% | 3,952 |
| 4.2 | 职工活动中心 | 735.00 | 41.12 | 5.34 | - | 781.46 | 0.43% | 2,100 |
| 4.3 | 餐厅 | 1,260.00 | 62.80 | 43.26 | - | 1,366.06 | 0.74% | 3,600 |
| 4.4 | 宿舍 | 3,795.00 | 13.11 | 133.62 | - | 3,941.73 | 2.15% | 16,500 |
| 5 | 厂区总图工程 | 8,757.63 | 88.00 | 1,684.00 | - | 10,529.63 | 5.73% | - |
| 6 | 全厂弱电系统 | - | 132.00 | 308.00 | -- | 440.00 | 0.24% | |
| 工程费用小计 | 75,957.94 | 56,949.54 | 13,240.70 | 0.00 | 146,148.18 | |||
| 二、工程建设其他费用（资本性支出） | ||||||||
| 1 | 土地费 | - | - | - | 19,780.00 | 19,780.00 | 10.77% | 430亩 |
| 2 | 建设单位管理费 | - | - | - | 775.30 | 775.30 | 0.42% | |
| 3 | 临时设施费 | - | - | - | 535.19 | 535.19 | 0.29% | |
| 4 | 工程建设监理费 | - | - | - | 1,202.36 | 1,202.36 | 0.65% | |
| 5 | 工程勘察设计费用 | - | - | - | 2,160.39 | 2,160.39 | 1.18% | |
| 8 | 可行性研究费 | - | - | - | 50.00 | 50.00 | 0.03% | |
| 9 | 各类预评价报告（消防、安全、职业病、抗震、节能、环保等） | - | - | - | 150.00 | 150.00 | 0.08% | |
| 10 | 各类设计专篇编制费（消防、安全、 | - | - | - | 150.00 | 150.00 | 0.08% | |
| 序号 | 项目名称 | 建筑工程费 | 设备及工器具购置费 | 安装工程费 | 其他费用 | 合计 | 各项占总计 | 单位投资（平方米） |
| 职业病、抗震、节能、环保等） | ||||||||
| 11 | 锅炉、压力管道检验费 | - | - | - | 50.00 | 50.00 | 0.03% | |
| 12 | 联合试运转费 | - | - | - | 100.00 | 100.00 | 0.05% | |
| 13 | 办公及生活家具购置费 | - | - | - | 40.00 | 40.00 | 0.02% | |
| 14 | 提前生产人员准备费（提前进场费和培训费） | - | - | - | 250.00 | 250.00 | 0.14% | |
| 17 | 招投标代理费 | - | - | - | 136.07 | 136.07 | 0.07% | |
| 18 | 工程量清单（或预算、标底）编制 | - | - | - | 117.63 | 117.63 | 0.06% | |
| 19 | 施工图审查费 | - | - | 58.01 | 58.01 | 0.03% | ||
| 20 | 其他费用 | - | - | - | 250.00 | 250.00 | 0.14% | |
| 21 | 厂外基础设施配套费（给水、排水、供电、燃气、蒸汽、电信） | - | - | - | 3,000.00 | 3,000.00 | 1.63% | |
| 工程建设其他费用小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 28,804.95 | 28,804.95 | |||
| 三、预备费用（非资本性支出） | ||||||||
| 1 | 基本预备费5% | - | - | - | 8,747.66 | 8,747.66 | 4.76% | |
| 2 | 涨价预备费 | - | - | - | - | - | ||
| 预备费用小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 8,747.66 | 8,747.66 | 4.76% | ||
| 工程静态投资 | 75,957.94 | 56,949.54 | 13,240.70 | 37,552.62 | 183,700.80 | |||
| 各类费用占总计 | 41.35% | 31.00% | 7.21% | 20.44% | 100.00% | |||
| 序号 | 工程类别 | 规模 | 备注 |
| 一、生产设施 | |||
| 1 | 酿造车间1 | 年产10万千升绍兴黄酒 | 包括筒仓、制曲、原料输送、浸米、蒸饭、前酵、制冷、空压、减温减压站、车间变电 |
| 2 | 后酵车间1 | 年产10万千升绍兴黄酒 | 后酵 |
| 3 | 过滤车间1 | 年产10万千升绍兴黄酒 | 包括压榨、澄清、精滤、煎酒 |
| 序号 | 工程类别 | 规模 | 备注 |
| 4 | 勾兑车间1 | 年产10万千升瓶装酒 | 包括勾兑、冷储、过滤 |
| 5 | 包装车间及自动化仓库1 | 年产10万千升瓶装酒 自动化仓库总垛数：43,668垛 | 自动化包装线：2万瓶/时，共3条； 自动化包装线：1万瓶/时，共2条； 传统包装线：共4条； 自动化仓库最大储存成品箱酒约2.515万千升（全部用于储存箱酒）； |
| 6 | 坛装酒车间1 | 年灌装3万千升大坛装黄酒原酒 | 酒坛自动清洗灌装机组：共2条； 晒泥头堆场：2300m2； |
| 7 | 发酵罐区1及辅助用房 | 发酵罐区：年产7万千升高品质绍兴黄酒 | 包括119个400m3低温发酵罐、4个400m3消防水罐、1个400m3冷冻水罐、消防泵房、冷冻机房； |
| 8 | 酒糟利用车间1 | 酒糟利用成品2,550千升/年 | 包括发酵间、蒸酒间、26,800m2坛酒后熟间； |
| 9 | 坛酒灌装车间 | 年2万千升成品坛酒灌装 | 包括勾兑、灌装、贮存； |
| 10 | 管理用房 | 1170m2 | |
| 11 | 后熟车间1~2 | 8,216x5x2=82,160m2 | 5.8万千升后熟储存能力； |
| 12 | 研发楼 | 6,948m2 | 研发、质检、中试等 |
| 13 | 供热站 | 630m2 | |
| 14 | 35Kv变配电 | 966m2 | |
| 15 | 污水处理站 | 300m2 | 日处理生产废水3,350t； |
| 16 | 供水站 | 630m2 | 河水净化 |
| 二、办公及生活设施 | |||
| 1 | 办公楼 | 3952m2 | 按150人设计 |
| 2 | 职工活动中心 | 2,100m2 | 包括室内篮球场、室内羽毛球、乒乓球、台球、健身房、电子阅览室等； |
| 3 | 餐厅 | 3,600m2 | 餐厅按500人同时用餐设计； 厨房按2,000人设计； 包含10间小餐厅； |
| 4 | 宿舍（1~3） | 16,500m2 | 350~400间宿舍，4人间，独立卫生间 |
| 5 | 门卫（1~4） | 144m2 | |
| 6 | 停车库 | 300辆小车 | |
| 序号 | 设备名称 | 规格及技术数据 | 数量 | 设备及工器具购置费 | 安装工程费 |
| 1 | 大米筒仓 | V=850m3 | 5 | 500.00 | 160.00 |
| 2 | 大米进仓系统 | Q=50t/h | 1 | 50.00 | 16.00 |
| 序号 | 设备名称 | 规格及技术数据 | 数量 | 设备及工器具购置费 | 安装工程费 |
| 3 | 大米出仓系统 | Q=25t/h | 2 | 80.00 | 25.00 |
| 4 | 小麦筒仓 | V=585m3 | 2 | 160.00 | 50.00 |
| 5 | 小麦进仓系统 | Q=50t/h | 1 | 50.00 | 16.00 |
| 6 | 小麦出仓系统 | Q=25t/h | 1 | 40.00 | 15.00 |
| 7 | 浸米罐 | V=38m3 | 50 | 600.00 | 200.00 |
| 8 | 酒母浸米罐 | V=9.5m3 | 12 | 120.00 | 35.00 |
| 9 | 蒸饭机 | Q=10t/h（糯米） | 4 | 200.00 | 70.00 |
| 10 | 酒母蒸饭机 | Q=3.5t/h（糯米） | 1 | 30.00 | 10.00 |
| 11 | 前酵罐 | V=66.5m3 | 60 | 1,500.00 | 450.00 |
| 12 | 酒母罐 | V=5.5m3 | 35 | 350.00 | 100.00 |
| 13 | 生麦曲制曲系统 | 1套 | 3,500.00 | 1,000.00 | |
| 14 | 其它 | 1,818.99 | 605.65 | ||
| 小计 | 8,998.99 | 2,752.65 | |||
| 序号 | 设备名称 | 规格及技术数据 | 数量 | 设备及工器具购置费 | 安装工程费 |
| 1 | 后酵罐 | V=112m3 | 168 | 5,880.00 | 1,700.00 |
| 2 | 其它 | 479.87 | 179.69 | ||
| 小计 | 6,359.87 | 1,879.69 | |||
| 序号 | 设备名称 | 规格及技术数据 | 数量 | 设备及工器具购置费 | 安装工程费 |
| 1 | 中间贮罐 | V=16.5m3 | 10 | 150.00 | 45.00 |
| 2 | 空气压滤机 | F=100m2 | 96 | 3,360.00 | 1,000.00 |
| 3 | 澄清罐 | V=44m3 | 32 | 576.00 | 150.00 |
| 4 | 硅藻土过滤系统 | F=42m2 | 3套 | 120.00 | 35.00 |
| 5 | 清酒罐 | V=44m3 | 32 | 576.00 | 150.00 |
| 6 | 煎酒系统 | Q=15t/h | 3套 | 90.00 | 30.00 |
| 7 | 其它 | 713.88 | 229.18 | ||
| 小计 | 5,585.88 | 1,639.18 | |||
（4）勾兑车间
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 规格及技术数据 | 数量 | 设备及工器具购置费 | 安装工程费 |
| 1 | 周转罐 | V=120m3 | 18 | 540.00 | 160.00 |
| 2 | 配酒冷储罐 | V=120m3 | 42 | 1,260.00 | 390.00 |
| 3 | 清酒罐 | V=120m3 | 8 | 240.00 | 70.00 |
| 4 | 清酒罐 | V=65m3 | 12 | 240.00 | 70.00 |
| 5 | 酒脚暂存罐 | V=120m3 | 2 | 60.00 | 20.00 |
| 6 | 回酒罐 | V=120m3 | 2 | 60.00 | 20.00 |
| 7 | 板框过滤机 | Q=20t/h | 4 | 80.00 | 25.00 |
| 8 | 板框过滤机 | Q=10t/h | 4 | 60.00 | 20.00 |
| 9 | 膜过滤机 | Q=30t/h | 4 | 100.00 | 30.00 |
| 10 | 膜过滤机 | Q=15t/h | 4 | 60.00 | 20.00 |
| 11 | 其它 | 305.14 | 159.43 | ||
| 小计 | 3,005.14 | 984.43 | |||
| 序号 | 设备名称 | 规格及技术数据 | 数量 | 设备及工器具购置费 | 安装工程费 |
| 1 | 自动包装线1 | Q=2万瓶/时 | 3 | 5,400.00 | 270.00 |
| 2 | 自动包装线2 | Q=1万瓶/时 | 2 | 2,400.00 | 120.00 |
| 3 | 包装线1 | Q=5000瓶/时, 500ml玻璃瓶 | 1 | 800.00 | 40.00 |
| 4 | 包装线2 | Q=500桶瓶/时, 2.5L塑料桶玻璃瓶 | 1 | 800.00 | 40.00 |
| 5 | 包装线3 | Q=5000坛/时, 1.5L陶坛 | 1 | 800.00 | 40.00 |
| 6 | 包装线4 | Q=5000瓶/时, 500ml瓷瓶 | 1 | 800.00 | 40.00 |
| 7 | 立体库 | 总垛数：35000垛 | 1套 | 6,000.00 | 300.00 |
| 8 | 其它 | 210.84 | 9.76 | ||
| 小计 | 17,210.84 | 859.76 | |||
| 序号 | 设备名称 | 规格及技术数据 | 数量 | 设备及工器具购置费 | 安装工程费 |
| 1 | 酒坛自动清洗灌装机组 | Q=400坛/h | 2套 | 1,200.00 | 130.00 |
| 2 | 其它 | 155.00 | 25.00 | ||
| 小计 | 1,355.00 | 155.00 | |||
| 序号 | 设备名称 | 规格及技术数据 | 数量 | 设备及工器具购置费 | 安装工程费 |
| 1 | 低温发酵罐 | V=400m3 | 124 | 6,200.00 | 1,450.00 |
| 2 | 其它 | 462.72 | 125.60 | ||
| 小计 | 6,662.72 | 1575.60 | |||
| 序号 | 设备名称 | 规格及技术数据 | 数量 | 设备及工器具购置费 | 安装工程费 |
| 1 | 甑酒设备 | 4套 | 800.00 | 40.00 | |
| 2 | 酒糟输送设备 | 1套 | 50.00 | 10.00 | |
| 3 | 酒糟粉碎设备 | s | 1套 | 50.00 | 10.00 |
| 4 | 发酵槽 | V=3.0m3 | 2080 | 624.00 | 40.00 |
| 5 | 其它 | 298.00 | 35.00 | ||
| 小计 | 1,822.00 | 135.00 | |||
| 序号 | 设备名称 | 规格及技术数据 | 数量 | 设备及工器具购置费 | 安装工程费 |
| 1 | 包装线1 | 10L以上装 | 1 | 622.00 | 67.60 |
| 2 | 包装线2 | 10L装 | 1 | 466.50 | 50.70 |
| 3 | 包装线3 | 5L装 | 1 | 310.00 | 33.80 |
| 4 | 其它 | 156.50 | 16.95 | ||
| 小计 | 1,555.00 | 169.05 | |||
| 序号 | 名称 | 数量 | 设备及工器具购置费 | 安装工程费 |
| 1 | 初沉池 | 1 | 50.00 | 20.00 |
| 2 | 调节池 | 1 | 50.00 | 20.00 |
| 序号 | 名称 | 数量 | 设备及工器具购置费 | 安装工程费 |
| 3 | 二沉池 | 1 | 50.00 | 20.00 |
| 4 | 厌氧反应器 | 1 | 850.00 | 150.00 |
| 5 | 配电房 | 1 | 300.00 | 100.00 |
| 6 | 其它 | 1 | 285.00 | 113.00 |
| 小计 | 1,585.00 | 423.00 | ||
| 项目（单位：月） | 1 | 4 | 5 | 8 | 10 | 13 | 14 | 15 | 17 | 19 | 27 | 29 | 31 | 35 | 36 |
| 可行性研究报告编制及备案 | |||||||||||||||
| 土地征用 | |||||||||||||||
| 方案设计 | |||||||||||||||
| 施工图设计 | |||||||||||||||
| 建设工程招标 | |||||||||||||||
| 建、构筑物施工 | |||||||||||||||
| 设备订货 | |||||||||||||||
| 设备到货及安装调试 | |||||||||||||||
| 试生产及投产 |
款及契税合计2,535.03万元及其余用地的土地征收补偿款3,177.68万元，本次募集资金确定金额时已经考虑上述影响，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
本次非公开发行股票相关董事会召开之后至本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
三、结合市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险
（一）本次募投项目新增产能规模的合理性
1、黄酒行业发展稳中向好、潜力巨大
黄酒是世界三大古酒之一，是我国最古老的酒种，也是我国独有的酒种，从国际酒类消费呈“低度、营养、保健”的趋势看，黄酒在国际酿酒行业的竞争有着得天独厚的优势，黄酒产品在国际市场上的竞争优势将越来越明显，从国内行业情况看，在国家酒类有“普通酒向优质酒、蒸馏酒向酿造酒、高度酒向低度酒转变”的政策导向，重点发展葡萄酒、水果酒、积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制白酒总量。总体来看，中国黄酒行业发展的宏观环境良好，中国产业政策积极扶持黄酒行业发展。《中国酒业“十三五”发展指导意见》指出：到2020年，黄酒行业产量预测达到为240万千升，比2015年160万千升增长50.00%，年均复合增长8.45%；销售收入达到288亿元，比2015年181.94亿元增长58.29%，年均复合增长9.62%；利税48亿元，比2015年29.75亿元增长61.34%，年均复合增长10.04%。
2019年，全国酿酒行业规模以上企业总计2,129家，累计完成产品销售收入8，350.66亿元；其中黄酒生产企业总计110家，累计完成销售收入173.27亿元。收入规模方面，黄酒行业收入仅占全国酒行业收入的约2.07%，远低于白酒、啤酒占比。由此可见，随着黄酒文化推广、品牌形象建设的不断推进，黄酒行业仍有较大的发展空间。
2、发行人行业地位稳定，报告期内经营情况稳定提升
报告期各期，发行人营业收入金额分别为163,730.18万元、171,703.03万元和175,942.56万元，报告期内发行人营业收入规模总体保持稳定增长，收入规模较大，盈利能力较强。在报告期内，主营业务收入占营业收入的比例均在95%
以上，发行人主营业务突出。在中国酒业协会《中国酒业“十三五”发展指导意见》及浙江省人民政府《浙江省关于推进黄酒产业传承发展的指导意见》等一系列鼓励政策的推动下，黄酒行业近年来发展较为稳定，但其整体产业规模偏小，相对于白酒、啤酒和葡萄酒等其他酒种仍面临着激烈的酒类市场竞争。报告期内，发行人积极优化产品结构，完善中高端产品，借助多年销售网络的牢固建设和拓展，深耕江浙沪地区成熟市场，重点发力全国范围内的其他成长市场，经营业绩的稳定增长，为本次募投项目实施建立了良好的业务基础。从售价看，黄酒产品与其他酒种相比价格仍处于低位，尚未被广泛作为馈赠礼品或宴请的主要酒种，黄酒作为中国传统文化名酒，其价值尚未被完全挖掘。根据公开资料，以发行人为代表的黄酒行业上市公司在报告期内多次提高部分产品售价，特别是中高档酒的销售价格，使得发行人包括中高档酒及普通酒在内的主营业务综合毛利率稳步提升。发行人在报告期内中高档产品销售收入分别为103,235.54万元、115,618.44万元和120,326.66万元，其主营业务综合毛利率分别为34.59%、37.53%和41.94%，亦呈稳步提升趋势。由此可见，黄酒行业产品结构升级趋势为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
3、募投项目新增产能的合理性
黄酒产业园项目（一期）工程经济寿命期内达产后可年产10万千升机械化黄酒原酒，并形成年12万千升黄酒小包装灌装能力。报告期内，发行人的产能利用率及产销率情况如下表所示：
单位：千升
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 设计产能（a） | 144,500.00 | 144,500.00 | 144,500.00 |
| 总产量（b） | 133,632.00 | 142,600.33 | 119,762.98 |
| 产能利用率（b/a） | 92.48% | 98.69% | 82.88% |
| 总销量（c） | 146,434.04 | 138,752.56 | 148,678.21 |
| 产销率（c/b） | 109.58% | 97.30% | 124.14% |
消耗原酒存货的状态，直接反映出发行人对提高酿造产能的紧迫需求。因黄酒原酒需要经过一段时间的贮藏陈化后方能对外销售，即当年酿造的黄酒不能对外销售，发行人需要将库存的年份原酒进行灌装再对外销售。因而充足的年份酒也是改善发行人当前产品结构、提升中高档酒品质的必要保证。报告期内，发行人总产量基本保持稳定，产销率维持95%以上的高位，体现了发行人当前黄酒生产能够得到完整、有效消化，同时也反映出发行人迫切需要提高产量以保证年份酒库存的需求。据此，通过本次非公开发行的募投项目提高发行人原酒产量，对发行人增强盈利能力、稳固行业地位具有重要意义，发行人新增产能具备合理性。
（二）发行人产能过剩的风险及应对措施
因发行人报告期内产能利用率基本维持满产状态，且产销率保持在95%以上的较高水平，结合前文所述稳定行业政策及良好行业发展前景，发行人本次新增产能导致发行人产能过剩的风险较小。
同时，为尽可能避免上述风险对发行人的生产经营产生重大影响，发行人将采取如下解决措施提振销售，应对风险：
1、优化产品价格，改善产品结构
发行人推行2019年“聚焦大市场大单品、继续培育花色品种”的产品策略，统一销售政策与思路，淘汰老产品，开发新产品，重点布局八年大单品。发行人计划走中高端产品路线，聚焦“国酿1959”等新品种中高端年份黄酒；同时完善果酒配方，积极开拓果酒市场。在市场调研的基础上，完成以“中央库藏金五年”为代表的三十余个黄酒品种的调价工作，优化产品价格，推动黄酒价值回归。
2、充分利用电商平台，拓展销售渠道
发行人对黄酒市场进行规划布局，按照成熟市场深耕化、发展市场深度化、市场拓展跨界化的思路，努力联合区域大商和强商培育市场。进一步精耕国际市场，并拓展“沈永和”、“女儿红”等品牌，开发适合当地消费的黄酒产品，进一步扩大绍兴黄酒的综合市场影响力，做好线上线下联动，积极探索与电商平台的战略合作，利用电商平台逐步完善线上渠道。
3、深入实施营销活动，开展跨界合作
发行人计划有序开展事件营销，积极参与市政府组织的“绍兴周”系列活动；举办国雅荟系列招商品鉴会；参展首届中国－中东欧国家博览会暨国际消费品博览会，进一步宣传弘扬绍兴酒文化。赞助冠名首届“一带一路”税收征管合作论
坛及中国排球超级联赛全明星赛，进行品牌与文化的植入。积极参与越马、女排世俱杯等体育文化活动，实现品牌推广并支持地方体育事业，与本地景点和市区特色酒店等开展合作，开展名酒进名企系列活动，开展跨界合作。
4、引入战略投资人，充分利用市场资源
本次非公开发行认购对象前海富荣、盈家科技之实际控制人郭景文及其关联方除战略投资发行人外，还控制乐百氏（广东）饮用水有限公司及深圳安吉尔饮水产业集团有限公司，运营“乐百氏”及“安吉尔”两大知名快消品品牌：安吉尔饮水设备的销售网络遍布全国，同时出口至欧、美、东南亚等共三十多个国家，多年来均位居行业领先地位；乐百氏（广东）饮用水有限公司在中国包装饮用水行业里拥有超过20年的经验，经过多年积累已在全国建立了包括北京、天津、成都、重庆、广州等城市在内的销售办事处，拥有覆盖全国范围的销售渠道。
郭景文及其关联方在快消品，特别是食品饮料领域拥有丰富投资经验、完整的销售渠道及相关资源。发行人将充分利用认购对象的商务资源及销售经验，拓宽销售渠道，合理消化新增产能。
综上，黄酒行业政策稳定、前景良好；发行人行业地位突出，报告期内业绩稳步提升，其新增产能具备合理性，产能过剩风险较小，发行人制订的各项新增产能消化措施具体有效，具备可行性。
四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）项目投资效益总体情况
黄酒产业园项目（一期）工程项目经济寿命期达产期后可年产10万千升机械化黄酒，并形成年12万千升黄酒小包装灌装能力。募投项目在目前的市场价格条件下，可以实现年均销售收入194,785.57万元（不含税），平均年净利润21,995.93万元（以经济寿命期13年测算）。募投项目具有较好的投资效益。具体经济指标列表如下：
| 经济技术指标 | ||||
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 指标 | 备注 |
| 1 | 经济寿命期 | 年 | 13 | |
| 2 | 年新增销售收入（含税,平均） | 万元 | 220,107.69 | |
| 3 | 年新增销售收入（无税,平均） | 万元 | 194,785.57 | |
| 4 | 年净利润（平均） | 万元 | 21,995.93 | |
| 经济技术指标 | ||||
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 指标 | 备注 |
| 5 | 年利润总额（平均） | 万元 | 29,327.91 | |
| 6 | 财务内部收益率（所得税后） | % | 11.95 | |
| 7 | 静态投资回收期（所得税后） | 年 | 8.91 | 含建设期 |
| 8 | 盈亏平衡点 | % | 48.72 | 正常年 |
| 生产计划 | 第1年 | 第2年 | 第3-13年 | 单位 |
| 70% | 85% | 100% | ||
| 机械化黄酒酿造 | 70,000 | 85,000 | 100,000 | 千升 |
| 瓶酒灌装 | 84,000 | 102,000 | 120,000 | 千升 |
| 产品 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中高档酒 | 销量（千升）（a） | 63,958.21 | 61,513.29 | 59,029.81 |
| 平均单价（万元/千升） | 1.88 | 1.88 | 1.75 | |
| 销售收入（万元） | 120,326.66 | 115,618.44 | 103,235.54 | |
| 普通酒 | 销量（千升）（b） | 82,475.83 | 77,239.27 | 89,648.40 |
| 平均单价（万元/千升） | 0.64 | 0.68 | 0.64 | |
| 销售收入（万元） | 52,722.07 | 52,617.20 | 57,304.40 |
格，低于报告期内历史销售单价，测算相对稳健。
假设拟建项目产品的销售计划与生产计划同比例，则黄酒产业园项目（一期）工程在经济寿命期内可实现年均含税销售收入总额220,107.69万元。本次募投项目增值税率以13%计，考虑上述税费影响后，黄酒产业园项目（一期）工程在经济寿命期内的不含税年均销售收入为194,785.57万元。综上，该项目收入测算过程合理，相关参数假设具有谨慎性。
（三）营业成本的测算依据、测算过程及测算的谨慎性、合理性
本次募投项目在经济寿命期内年均不含税营业成本为95,339.22万元，不含税单位营业成本情况如下：
| 单位营业成本对比 | 第1年 | 第2年 | 第3-10年 | 第11-13年 |
| 营业成本（万元） | 75,248.95 | 87,517.56 | 99,786.16 | 92,784.69 |
| 销量（千升） | 84,000 | 102,000 | 120,000 | 120,000 |
| 单位营业成本（万元/千升） | 0.90 | 0.86 | 0.83 | 0.77 |
| 单位营业成本对比 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中高档酒 | 营业成本（万元） | 59,318.16 | 60,483.14 | 54,245.59 |
| 销量（千升） | 63,958.21 | 61,513.29 | 59,029.81 | |
| 单位营业成本（万元/千升） | 0.93 | 0.98 | 0.92 | |
| 普通酒 | ||||
| 营业成本（万元） | 40,895.44 | 44,105.63 | 50,353.22 | |
| 销量（千升） | 82,475.83 | 77,239.27 | 89,648.40 | |
| 单位营业成本（万元/千升） | 0.50 | 0.57 | 0.56 |
处于越城区、袍江开发区、上虞区和柯桥区，难以发挥产业的集聚优势，给精细化管理带来了较大难度；同时，分散的生产区域难以实现资源共享，无形中也提高了各类管理成本和物流成本。募投项目成品酒单位营业成本的预测基于历史成品酒的单位成本，结合本次募投项目建成后可促成发行人集约化生产，便于统一管理的项目情况，新建厂区将在保持黄酒传统特色工艺的基础上积极采用经生产实践考验过的先进成熟的新工艺、新技术，从而提高生产效率、节约生产成本，上述预测参数在合理区间内。
综上，募投项目成本测算具有合理性及谨慎性。
（四）期间费用的测算依据、测算过程及测算的谨慎性、合理性本次募投项目对经济寿命期内的期间费用的测算如下：
单位：万元，%
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3-5年 | 第6-13年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 39,448.30 | 27.93 | 47,901.51 | 27.93 | 56,354.72 | 27.93 | 56,354.72 | 27.93 |
| 管理费用 | 8,746.76 | 6.19 | 9,923.44 | 5.79 | 11,100.11 | 5.50 | 9,204.87 | 4.56 |
| 财务费用 | 734.38 | 0.52 | 946.71 | 0.55 | 1,159.03 | 0.57 | 1,159.03 | 0.57 |
| 期间费用合计 | 48,929.45 | 34.64 | 58,771.65 | 34.27 | 68,613.86 | 34.01 | 66,718.61 | 33.07 |
| 营业收入 | 141,238.94 | - | 171,504.42 | - | 201,769.91 | - | 201,769.91 | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 35,013.94 | 19.90 | 29,813.92 | 17.36 | 21,536.35 | 13.15 |
| 管理费用 | 8,371.47 | 4.76 | 8,692.15 | 5.06 | 7,981.27 | 4.87 |
| 研发费用 | 1,066.60 | 0.61 | 829.37 | 0.48 | 631.62 | 0.39 |
| 财务费用 | -1,159.27 | -0.66 | -538.81 | -0.31 | -307.30 | -0.19 |
| 期间费用合计 | 43,292.73 | 24.61 | 38,796.63 | 22.60 | 29,841.94 | 18.23 |
| 营业收入 | 175,942.56 | - | 171,703.03 | - | 163,730.18 | - |
21.89%；发行人本次募投项目经济寿命期各阶段的期间费用分别为48,929.45万元、58,771.65万元、68,613.86万元及66,718.61万元，占营业收入的比重分别为
34.64%、34.27%、34.01%和33.07%。募投项目经济寿命期内各阶段的期间费用率高于发行人报告期内的平均水平。当前，发行人产品销售以经销商销售模式为主。本次募投项目建成后可年产10万千升机械化黄酒，并形成年12万千升黄酒小包装灌装能力，新增产能在贮存期满投入市场后发生销售费用将较报告期历史水平有所提升，提升至不含税营业收入的27.93%（含税口径下占比为25%），同时发行人也将借助本次发行认购对象的相关资源，加大在营销网络建设与经销渠道拓展方面的投入，并配合适当宣传手段，合理消化新增产能。
本次募投项目经济寿命期内达产阶段的预计管理费用水平在4.56%-6.19%之间，系基于发行人报告期内历史管理费用情况做出的预测。随着募投项目持续经营，管理经验及管理效率将进一步丰富、提高，管理费用占比在募投项目整个经济寿命期内也呈现稳步递减。
本次募投项目的财务费用高于发行人报告期历史水平，系基于经济寿命期内各阶段所需运营资金预测，具备合理性。
综上，本次募投项目的效益测算具备合理性及谨慎性。
五、结合公司未来货币资金使用计划、资产负债情况、银行授信情况、现金流状况等，说明本次以股权方式融资的必要性、合理性
1、发行人货币资金情况及银行授信情况
截至2019年12月31日，发行人货币资金余额为75,067.90万元，不存在银行授信。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 库存现金 | 12.52 | 0.02% |
| 银行存款 | 74,511.39 | 99.26% |
| 其他货币资金 | 543.99 | 0.72% |
| 合计 | 75,067.90 | 100.00% |
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 498,082.19 | 480,206.65 | 464,316.83 |
| 负债总计 | 76,629.20 | 70,250.32 | 63,443.82 |
| 资产负债率 | 15.38% | 14.63% | 13.66% |
| 资产负债率（%） | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 会稽山 | 29.82 | 27.09 | 23.62 |
| 金枫酒业 | 16.81 | 15.62 | 15.03 |
| 行业平均 | 23.32 | 21.36 | 19.33 |
| 古越龙山 | 15.38 | 14.63 | 13.66 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 188,030.39 | 184,602.63 | 178,037.89 |
| 经营活动现金流出小计 | 150,133.81 | 155,550.86 | 145,951.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,896.58 | 29,051.78 | 32,086.57 |
| 投资活动现金流入小计 | 74,611.11 | 52,853.40 | 52,318.24 |
| 投资活动现金流出小计 | 99,227.82 | 49,492.39 | 61,338.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,616.71 | 3,361.02 | -9,020.29 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 100.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,469.94 | 8,300.40 | 8,221.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,469.94 | -8,200.40 | -8,221.35 |
现金回款较好。报告期各期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-9,020.29万元、3,361.02万元万元和-24,616.71万元。发行人投资活动现金流入主要为理财产品到期赎回及取得投资收益收到的现金，投资活动现金流出主要为购买理财产品、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，投资活动产生的现金流量净额将随发行人建设活动波动。报告期各期，发行人筹资活动现金流量净额分别为-8,221.35万元、-8,200.40万元和-8,469.94万元。报告期内发行人未进行直接或间接融资，2016年度、2017年度及2018年度，发行人以各年末的总股本808,524,165股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），派发现金红利8,085.24万元，上述原因导致发行人报告期各期筹资活动产生的现金流量净额均为负值。
4、发行人货币资金未来使用计划
结合上述发行人货币资金情况，发行人的未来资金使用计划主要为募投项目建设投入，基本情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 募投项目投资总额 | 194,158.18 |
| 2 | 扣除拟使用募集资金投入金额 | 109,462.77 |
| 3 | 扣除截至2019年12月31日前已支付募投项目土地款项 | 5,712.71 |
| 4 | 募投项目尚需以自有或自筹资金投入金额 | 78,982.70 |
| 5 | 扣除发行人截止2019年12月31日货币资金余额 | 75,067.90 |
| 6 | 未来资金缺口 | 3,914.80 |
万元，资产负债率亦将由2019年末的15.38%大幅上升至30.63%，远高于同行业平均水平，发行人偿债压力、财务费用将显著提高，对发行人的正常经营将产生一定的不利影响。此外，本次募投项目的静态投资回收期（所得税后）为8.91年，银行贷款期限通常较短，无法满足本次募投项目需求。综上，发行人采用股权融资方式募集项目建设资金具备合理性及必要性。
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“1、发行人本次募投项目投资总额为194,158.18万元，其中，资本性支出174,953.14万元，拟以募集资金投入109,462.77万元，募集资金投向均为资本性支出，且募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，符合相关规定。
2、本次募投项目的建设有助于发行人配备先进黄酒生产设备、实现黄酒的集约化生产，建设完成后将形成10万千升酿造及12万千升灌装的生产能力，发行人生产效率及产品品质将获得提升，本次募投项目建设符合产业政策及企业发展方向，具备良好的市场前景，新增产能规模合理；且发行人制订的新增产能消化措施合理、有效，本次新增产能导致发行人产能过剩的风险较小。
3、本次募投项目效益测算充分考虑了发行人的实际经营状况，相关假设均基于其历史期财务、业务数据，预计效益测算具有合理性、谨慎性。
4、发行人货币资金及资产负债率情况符合发行人所处行业和竞争地位，募集资金情况符合发行人的经营实际，有利于控制财务风险，本次股权融资具备必要性和合理性。”
问题六：
公司存货金额较高，最近一期末高达18.1亿元，超过最近一年的收入金额。请申请人结合产品生产过程及生产周期等情况，说明持有较大金额存货的必要性、合理性，是否与同行业可比公司一致，存货减值计提依据及计提的充分、合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对存货真实性采取的主要核查程序。
回复：
一、结合产品生产过程及生产周期等情况，说明持有较大金额存货的必要性、合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）发行人产品生产过程及生产周期
黄酒原酒需经过较长时间的贮藏，形成特有风味后方可销售，越是高品质黄酒所需贮藏时间越长。黄酒生产要经历车间生产和贮藏陈化两个主要阶段。其中，车间生产阶段主要指从浸米到压榨出原酒阶段；贮藏陈化阶段则为将前一阶段生产的原酒灌坛封装并贮藏让其陈化一定时间以达到一定品质。黄酒一般需经过贮藏才能销售；越是高品质黄酒所需贮藏时间越长。按目前生产工艺，车间生产阶段一般需要1至3个月；而贮藏陈化则需要相对较长时间，一般在1年以上（部分可达数年甚至数十年之久）。
黄酒原酒质量与酿造年份的气候、粮食原料质量等有密切关系，如酿造当年气候、粮食质量等对黄酒酿造不利，则该年份的原酒质量会受到不利影响，因此黄酒生产企业必须拥有一定量的原酒储量。黄酒的档次划分，一般以酒龄划分，根据《黄酒国家标准》（GBT13662-2018）规定，销售包装标签上标注的酒龄，以勾调所用原酒的酒龄加权平均计算，因此生产高品质的黄酒产品必须有足够比例的长酒龄黄酒原酒为基础。由于原酒陈化需要时间，黄酒生产企业在短时间内无法获得大量优质原酒储量，故而原酒储量具有一定稀缺性，亦是黄酒企业的实力体现。
（二）持有较大金额存货的必要性、合理性及同行业可比公司情况
1、发行人存货构成情况
报告期各期末，发行人各类存货账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 库存商品 | 143,943.66 | 150,751.34 | 149,376.77 |
| 包装物 | 20,260.71 | 20,113.18 | 19,704.33 |
| 原材料 | 12,986.94 | 11,865.83 | 13,091.75 |
| 在产品 | 15,596.39 | 11,233.97 | 10,050.46 |
| 委托加工物资 | 186.36 | 81.66 | 116.96 |
| 低值易耗品 | 142.94 | 10.76 | 72.01 |
| 合计 | 193,117.00 | 194,056.73 | 192,412.28 |
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为192,412.28万元、194,056.73万元和193,117.00万元，占其流动资产的比例分别为63.41%、59.66%和55.90%，占比较大，是发行人资产的重要组成部分之一，占比较大。发行人的存货主要由原材料、在产品、库存商品和包装物组成，存货构成基本合理。
2、同行业可比上市公司存货情况
（1）同行业可比上市公司的选择标准
与白酒、啤酒、葡萄酒等其他酒种相比，新酿黄酒原酒需要经过一段较长时间的贮藏、陈化后才能勾兑灌装，并对外销售；同时，黄酒定价及黄酒企业的市场议价能力与其他酒种企业也存在一定差异。基于上述行业特点，黄酒行业上市公司与其他酒种行业上市公司在存货周转率、存货比例、应收账款周转率、毛利率等主要财务指标上相比存在一定差异。
据此，本反馈意见回复中仅选取会稽山、金枫酒业两家上市公司作为同行业可比上市公司。
（2）同行业可比上市公司存货占比情况
报告期内，发行人与其同行业可比上市公司存货占比情况及存货周转率情况如下表所示：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 存货占流动资产比重（%） | 会稽山 | 61.40 | 60.18 | 53.38 |
| 金枫酒业 | 46.60 | 50.75 | 52.57 | |
| 行业平均 | 54.00 | 55.47 | 52.98 | |
| 古越龙山 | 55.90 | 59.66 | 63.41 | |
| 存货周转率（次） | 会稽山 | 0.55 | 0.60 | 0.71 |
| 金枫酒业 | 0.64 | 0.63 | 0.69 | |
| 行业平均 | 0.60 | 0.62 | 0.70 | |
| 古越龙山 | 0.52 | 0.55 | 0.55 | |
3、持有较大金额存货的必要性、合理性
经历长期贮藏陈化的黄酒在绍兴当地独特的自然条件催化下，会逐步形成更为浓郁的香型及更丰富的口感，具有足年库藏的黄酒原酒是生产中高档黄酒的必要基础。因此，对于黄酒企业而言，足量的年份原酒是黄酒企业未来可持续发展的必要条件。发行人作为历史悠久的黄酒行业龙头，为保证产品品质及“足年库存”经营理念，维持一定数量的陈年原酒存货是发行人生产经营、产品定位、可持续发展并逐渐提高产品定位实现战略转型的重要保证。
综上，发行人存货水平较高系其维持正常生产经营，保证产品品质的需要，符合行业特点，与同行业可比上市公司不存在明显差异，具有合理性。
二、存货减值计提依据及计提的充分、合理性
（一）存货的跌价计提政策
1、发行人存货的跌价计提政策
发行人存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法具体如下：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、与同行业可比公司存货跌价计提政策对比情况
| 公司名称 | 存货跌价计提政策 |
| 会稽山 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
| 公司名称 | 存货跌价计提政策 |
| 金枫酒业 | 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 |
| 公司名称 | 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 会稽山 | 库存商品 | 0.17% | 0.18% | 0.03% |
| 存货合计 | 0.18% | 0.14% | 0.02% | |
| 金枫酒业 | 库存商品 | 0.61% | 0.23% | 0.20% |
| 存货合计 | 1.11% | 0.72% | 0.68% | |
| 行业平均 | 库存商品 | 0.18% | 0.20% | 0.12% |
| 存货合计 | 0.86% | 0.43% | 0.35% | |
| 古越龙山 | 存货合计 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
发行人制定有完善的库存管理制度、仓库盘点制度，严格按照规章制度管理存货并执行定期盘点程序，以盘点表形式进行汇总。发行人会计师监盘了报告期各年末存货盘点，保荐机构监盘了2019年末存货盘点，发行人不存在存货大规模毁损的情况。
报告期内，发行人酒类产品产销情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 总产量（千升）（a） | 133,632.00 | 142,600.33 | 119,762.98 |
| 总销量（千升）（b） | 146,434.04 | 138,752.56 | 148,678.21 |
| 产销率（b/a） | 109.58% | 97.30% | 124.14% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中高档酒 | 48.08 | 47.69 | 47.45 |
| 普通酒 | 18.49 | 16.18 | 12.13 |
| 合计 | 38.91 | 37.53 | 34.59 |
多年贮藏、陈化的黄酒原酒，不仅不会发生变质的情形，随着时间的推移，其酒体反而更加浓郁、醇厚，具有更加的口感、更高的价值。特别是经过多年储存的黄酒原酒，不仅其价值持续提高，且具有一定的收藏价值。
发行人作为黄酒行业的龙头，旗下“古越龙山”品牌是亚洲品牌500强中唯一入选的黄酒品牌和中国最有价值品牌500强，1988年成为钓鱼台国宾馆国宴专用黄酒，多次荣获国内、国际金奖，享有极高的美誉度。“女儿红”、“状元红”、“沈永和”、“鉴湖”等品牌各具特色和文化个性，深受消费者喜爱和认可。借助发行人经营多年的全国性营销网络，发行人黄酒销售保持稳定，不存在产品滞销等可能导致存货可变现净值降低的情形。
资产负债表日，发行人存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。发行人各报告期末未发现存货存在减值迹象。
按照上述方法，发行人会计师对各报告期末的存货进行减值测试复核，未发现公司存货存在减值情况。发行人存货跌价准备计提合理、谨慎。
三、中介机构对存货真实性采取的主要核查程序
（一）保荐机构采取的主要核查程序
保荐机构针对发行人存货真实性进行了如下核查：
1、实地走访发行人主要生产厂区，访谈主要生产厂区的相关负责人，对发行人的生产及存货情况进行调查；
2、对发行人数量较大、仓储货值较高的仓库进行盘点；
3、查阅发行人报告期内各年度的年度报告、审计报告，取得了发行人主要仓库的盘点记录；
4、将发行人存货金额与同行业可比上市公司进行对比，结合发行人行业特点判断其存货金额较大是否具有合理性；
5、计算报告期内发行人存货周转率，结合发行人报告期内的经营情况判断其存货金额较大是否具有合理性；
6、计算报告期内发行人毛利率等与存货相关的财务指标，并与同行业可比上市公司对比，判断发行人存货未计提跌价准备是否具有合理性。
（二）会计师采取的主要核查程序
发行人制定有《仓库管理制度》等内部控制制度，规范公司存货管理工作。《仓管管理制度》明确了仓储管理人员职责及管理程序，对库存物料分级、分类管理，存货的收发流程、存货的盘点等相关内容进行规范。
同时，发行人对主要存货进行投保，购买“财产一切险”，确保其存货财产的安全。
发行人会计师针对发行人存货真实性进行了如下核查：
1、了解、测试和评价发行人的存货盘点制度；
2、获取发行人各报告期末存货盘点计划和存货盘点记录；
3、关注发行人存放存货的仓库的变动情况，以确定发行人的盘点范围是否完整；
4、对各报告期末存货进行了实地监盘；
5、对各报告期末存货执行分析性复核程序，了解波动情况及原因、测算其存货周转情况等程序判断期末存货的合理性；
6、获取发行人管理层关于存货真实性的书面声明。
四、中介机构核查意见
经核查，发行人保荐机构认为：“行人存货金额较高必要、合理且符合行业特点；发行人存货减值计提依据及计提充分、合理。保荐机构对发行人存货执行了必要核查程序，发行人存货具有真实性。”
经核查，发行人会计师认为：“我们认为古越龙山公司拥有较大金额的存货是必要、合理的，其符合黄酒行业特点，与同行业可比上市公司不存在明显差异。我们对各报告期末的存货进行减值测试复核，未发现公司存货存在减值情况。根据我们实施上述主要程序获取的审计证据，包括公司的存货盘点制度以及我们对其的测试和评价、各报告期末公司的盘点记录及我们的监盘记录、相关书面声明等，我们认为，公司各报告期末存货真实。”
问题七：
申请人以经销模式为准，请申请人补充说明公司经销模式下的收入确认依据，请保荐机构及会计师说明针对经销模式下收入真实性、准确性采取的主要核查程序。回复：
一、公司经销模式下的收入确认依据
发行人主要销售酒类及酒类相关产品。内销产品收入确认需满足以下条件：
发行人已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：发行人已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
根据发行人与经销商签订的产品经销合同，经销商通常在合同约定的区域内销售古越龙山公司产品，发行人根据经销商资信、经营及合作等情况确定结算方式和信用额度。发行人根据经销商的订单及货款支付情况，开具货物销售发货单（提货单），按照合同约定情况由经销商凭提货单自行提货或由发行人配送至指定区域，发行人根据销售发货情况开具销售发票并确认销售收入。收入确认的依据主要有销售合同订单、销售发货单（提货单）、出库单、销售发票等。
二、中介机构针对经销模式下收入真实性、准确性采取的主要核查程序
（一）保荐机构采取的主要核查程序
保荐机构针对发行人经销模式下收入真实性、准确性进行了如下核查：
1、访谈发行人销售负责人，了解发行人采用经销模式以及经销收入变动的原因，分析其合理性；
2、访谈发行人财务负责人，了解直销和经销模式下收入的确认时点、依据和方法及实际的执行方法以及相关的内部控制流程；
3、查阅发行人主要销售合同，对合同条款进行分析，识别与收入确认有关的主要风险及报酬转移时点，评价收入确认时点是否恰当、依据是否充分；
4、走访发行人主要客户、经销商，了解客户、经销商与发行人合同的执行情况，考察发行人经销模式的销售实质；
5、函证发行人主要客户、经销商；
6、对发行人报告期各期经销模式销售执行穿行测试，获取发行人与经销商收入确认的支持性文件，包括但不限于销售合同、提货单、出库单、销售发票等；
7、对发行人报告期各期执行截止性测试。
（二）会计师采取的主要核查程序
发行人会计师针对发行人经销模式下收入真实性、准确性进行了如下核查：
1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
3、对主要经销商客户销售情况实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4、检查与经销商收入确认相关的支持性文件，包括销售合同订单、销售发货单（提货单）、出库单、销售发票等；
5、结合应收账款函证，以抽样方式向主要经销商客户函证；
6、对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止测试，评价是否在恰当期间确认。
三、中介机构核查意见
经核查，发行人保荐机构认为：“保荐机构对发行人经销模式下收入真实性、准确性采取了必要核查程序；发行人经销模式下的收入真实、准确。”
经核查，发行人会计师认为：“根据我们实施上述主要程序获取的审计证据，我们认为，公司报告期经销模式确认的收入真实、准确。”
问题八：
申请人应收款项减值计提未区分账龄，请申请人说明报告期内应收账款的账龄情况，统一按余额百分比按照6%比例计提的合理性，减值计提是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内应收账款的账龄情况
报告期各期末，发行人应收账款账面原值的账龄情况如下：
单位：万元，%
| 公司名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 10,464.02 | 73.89 | 13,535.58 | 80.43 | 10,581.81 | 76.07 |
| 1-2年 | 827.46 | 5.84 | 278.69 | 1.66 | 738.91 | 5.32 |
| 2-3年 | 280.63 | 1.98 | 488.17 | 2.90 | 224.55 | 1.61 |
| 3年以上 | 2,590.29 | 18.29 | 2,527.38 | 15.02 | 2,364.53 | 17.00 |
| 合计 | 14,162.40 | 100.00 | 16,829.82 | 100.00 | 13,909.80 | 100.00 |
| 项目 | 古越龙山 | 会稽山 | 金枫酒业 |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项中单项金额重大的判断依据 | 金额100万元以上（含）且占应收账款账面余额10%以上的款项 | 金额500万元以上（含）或占应收款项账面余额5%以上 | 占应收账款余额10%以上且金额在1,000万 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项分析方法 | 余额百分比法 | 账龄分析法 | 账龄分析法 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项的理由 | 应收款项的未来现金流量现值与余额百分比法组合的未来现金流量现值存在显著差异。 | 应收款项未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 | 有客观证据表明该应收款项发生了减值 |
2、2019年应收账款坏账准备计提政策
发行人于2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下合称“新金融工具准则”）。新金融工具准则要求应收账款采用“预期信用损失模型”计提坏账准备。
对于按组合计量预期信用损失的应收账款，发行人以账龄为依据划分组合，参考历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与整个预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。发行人确定的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率 |
| 1年以内（含，下同） | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% |
| 2-3年 | 30.00% |
| 3年以上 | 100.00% |
| 账龄 | 古越龙山 | 会稽山 | 金枫酒业 |
| 1年以内（含，下同） | 5.00% | 5.00% | /[注] |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% | |
| 2-3年 | 30.00% | 20.00% | |
| 3-5年 | 100.00% | 50.00% | |
| 5年以上 | 100.00% |
| 公司 | 应收账款类型 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 会稽山 | 单项金额（重大）并单独计提比例 | 100.00% | - | - |
| 单项金额（重大）并单独计提金额 | 62.34 | - | - | |
| 按（信用风险特征）组合计提比例 | 7.18% | 9.71% | 12.56% | |
| 按（信用风险特征）组合计提金额 | 845.89 | 1,533.38 | 1,253.42 | |
| 单项金额不重大但单独计提比例 | - | - | - | |
| 单项金额不重大但单独计提金额 | - | - | - | |
| 综合计提比例 | 7.67% | 9.71% | 12.56% | |
| 综合计提金额 | 908.23 | 1,533.38 | 1,253.42 | |
| 金枫酒业 | 单项金额（重大）并单独计提比例 | 100.00% | - | - |
| 单项金额（重大）并单独计提金额 | 136.49 | - | - | |
| 按（信用风险特征）组合计提比例 | 5.55% | 0.40% | 0.54% | |
| 按（信用风险特征）组合计提金额 | 851.90 | 49.89 | 59.07 | |
| 单项金额不重大但单独计提比例 | - | - | - | |
| 单项金额不重大但单独计提金额 | - | - | - | |
| 综合计提比例 | 6.38% | 0.40% | 0.54% | |
| 综合计提金额 | 988.39 | 49.89 | 59.07 | |
| 古越龙山 | 单项金额（重大）并单独计提比例 | - | - | - |
| 单项金额（重大）并单独计提金额 | - | - | - | |
| 按（信用风险特征）组合计提比例 | 23.16% | 6.00% | 6.00% | |
| 按（信用风险特征）组合计提金额 | 3,280.43 | 921.87 | 759.54 | |
| 单项金额不重大但单独计提比例 | - | 100.00% | 100.00% | |
| 单项金额不重大但单独计提金额 | - | 1,465.27 | 1,250.74 | |
| 综合计提比例 | 23.16% | 14.18% | 14.45% | |
| 综合计提金额 | 3,280.43 | 2,387.14 | 2,010.29 |
| 单位名称 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 温州市瓯海供销经贸有限公司 | 443.59 | 443.59 | 443.59 | 443.59 |
| 绍兴市中正龙信生物科技发展有限公司 | 138.81 | 138.81 | 138.81 | 138.81 |
| 绍兴市烟糖公司等其他单位 | 882.88 | 882.88 | 668.35 | 668.35 |
| 单位名称 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 合计 | 1,465.27 | 1,465.27 | 1,250.74 | 1,250.74 |
务性投资，系对绍兴银行股份有限公司（以下简称“绍兴银行”）的增资，具体情况如下：
2020年1月10日，绍兴市人民政府召开专题会议，就绍兴银行增资扩股有关事宜进行协调，会议认为：“绍兴银行增资扩股是做大做强国有金融资本、……促进绍兴银行发展迈入新阶段的重大措施。相关部门（单位）要充分认识这项工作的重大意义，按照增资扩股计划方案认真贯彻落实”；会议明确：“各股东以货币方式一次性出资；原国有股东按同比例认购，合计4.26亿股”；会议要求：
“新、老股东单位要加强内部统筹协调，在2020年3月10日前完成出资工作”。
发行人积极响应市政府关于绍兴银行增资事项的统筹安排，于2020年2月17日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向绍兴银行股份有限公司增资的议案》，发行人董事会认为该次增资能够做强做大国有金融资本、有效防范金融风险，进一步提高绍兴银行资本充足率、资产质量和信用评级，经充分调查研究决定参与绍兴银行增资的新股认购。
2020年3月13日，发行人与绍兴银行签署了《第六轮增资扩股新股认购协议书》，发行人认购绍兴银行1,526.2465万股新股，认购价格为3.08元/股，合计出资4,700.83922万元。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》问题1：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”。发行人于2020年5月6日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<调整浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票方案>的议案》，将本次发行募集资金总额由1,141,636,120.98元调减47,008,395.78元至1,094,627,725.20元。
除上述情形外，自本次董事会决议日前六个月（2019年8月24日）至本反馈意见回复出具日，发行人利用暂时闲置货币资金购买银行理财产品的情况如下：
单位：万元
| 受托人 | 产品类型 | 理财金额 | 起始日期 | 终止日期 |
| 中国银河证券股份有限公司 | 本金保障型 | 10,000 | 2019.09.18 | 2019.12.18 |
| 绍兴银行股份有限公司 | 保本浮动收益型 | 20,000 | 2019.09.20 | 2020.03.20 |
| 中国银河证券股份有限公司 | 本金保障型 | 15,000 | 2019.11.06 | 2020.11.04 |
| 受托人 | 产品类型 | 理财金额 | 起始日期 | 终止日期 |
| 中国银河证券股份有限公司 | 本金保障型 | 10,000 | 2019.12.24 | 2020.12.22 |
| 绍兴银行股份有限公司 | 保本浮动收益型 | 20,000 | 2020.03.24 | 2020.06.24 |
| 项目 | 出资份额 | 持股比例 | 账面价值 |
| 上海沪越企业管理合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 0.07% | 1.00 |
| 绍兴银行股份有限公司 | 2,793.60 | 1.27% | 3,963.70 |
| 合计 | 3,964.70 |
公司、上海百川新泰丰实业有限公司、上海百川谷品酒业有限公司、怡亚通怡合（上海）供应链管理有限公司、赵燕、刘辉、蔡丽丽、平湖市酒立方酒水商行、陕西御唐古越龙山商贸有限公司、杭州迪顺贸易有限公司、嘉兴市倍得酒业有限公司、杭州晶德食品有限公司等合计14家企业（名自然人）作为有限合伙人共同出资设立上海沪越企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沪越”），注册资本1,501万元人民币，经营范围为：企业管理咨询，食品销售（含瓶装酒），财务咨询、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
根据上海沪越合伙协议：“合伙企业事务应当由合伙人会议通过。合伙人会议应经过半数普通合伙人及占总有限合伙人出资额过半数的有限合伙人通过，但合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人及占有限合伙人总出资额超过2/3的有限合伙人同意后方可实施：……”。发行人子公司上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司无法对上海沪越形成控制，且其持股比例较小，发行人持有的上海沪越股权按照“分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-权益工具投资”核算。
除发行人全资子公司上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司外，上海沪越其余合伙人均为发行人重要经销商或重要经销商之股东，上海沪越系发行人与主要经销商共同出资设立的企业，系发行人建设多元化销售渠道的方式探索，属发行人日常生产经营所需的产业投资。发行人投资上海沪越主要系为与其经销商共同出资设立浙江状元红供应链管理有限公司。截止2020年12月31日，浙江状元红供应链管理有限公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资份额 | 持股比例 |
| 上海沪越企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,501.00 | 60.04% |
| 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 | 650.00 | 26.00% |
| 广州佰利达粤强酒业有限公司 | 250.00 | 10.00% |
| 河北华糖易购电子科技有限公司 | 50.00 | 2.00% |
| 北京卓鹏品牌营销咨询有限公司 | 49.00 | 1.96% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00 |
浙江状元红供应链管理有限公司成立后，将作为“状元红”品牌的主要经营主体，承担“状元红”品牌的经营经销、市场拓展等职责。发行人投资上海沪越及浙江状元红供应链管理有限公司系发行人探索销售体制创新的安排。
当前上海沪越持股的浙江状元红供应链管理有限公司系发行人并表子公司，且上海沪越经营范围内不含投资、并购等金融类业务，不属于投资产业基金、并购基金，系发行人为满足日常经营需要新参与设立的合伙企业，发行人对上海沪越的投资不属于财务性投资。
（2）绍兴银行股份有限公司
发行人持有绍兴银行股份有限公司1.27%股权，上述股权自2019年1月1日起依据财政部于2017年修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）被发行人由可供出售金融资产科目重分类至交易性金融资产科目，账面净值3,963.70万元。
2020年3月，发行人对绍兴银行进行了增资，详见本题“一、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”中的相关内容，截至2020年3月31日，发行人持有的绍兴银行股权账面净值8,664.54万元。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》的要求，发行人对绍兴银行股份有限公司的投资属财务性投资，但其金额较小。截至2019年12月31日，发行人持有的交易性金融资产占其归属于母公司股东净资产的比为0.94%；截至2020年3月31日，发行人持有的交易性金融资产占其归属于母公司股东净资产的比为2.04%，因此，发行人不存在持有投资金额较大的财务性投资的情况。
2、可供出售金融资产、其他权益工具投资
截至2019年12月31日，发行人不存在投资可供出售金融资产的情形；
3、借予他人款项、委托贷款
截至2019年12月31日，除日常经营相关的备用金以外，发行人不存在借予他人、委托贷款的情形
4、委托理财
截至2019年12月31日，发行人存续的理财产品的情况如下：
单位：万元
| 受托人 | 产品类型 | 理财金额 | 起始日期 | 终止日期 |
| 中国银河证券股份有限公司 | 本金保障型 | 15,000 | 2019.05.31 | 2020.05.26 |
| 绍兴银行股份有限公司 | 保本浮动收益型 | 20,000 | 2019.09.20 | 2020.03.20 |
| 中国银河证券股份有限公司 | 本金保障型 | 15,000 | 2019.11.06 | 2020.11.04 |
| 中国银河证券股份有限公司 | 本金保障型 | 10,000 | 2019.12.24 | 2020.12.22 |
| 被投资单位 | 长期股权投资余额 | 持股 比例 | 会计核算方法 | 是否属于财务性投资 |
| 浙江古越龙山电子科技发展有限公司 | 3,697.31 | 49.00% | 权益法 | 否 |
| 浙江明德微电子股份有限公司 | 1,209.41 | 35.84% | 权益法 | 否 |
| 浙江古越龙山文化创意有限公司 | 55.84 | 35.00% | 权益法 | 否 |
| 绍兴女儿红酒类销售有限公司 | 365.94 | 45.00% | 权益法 | 否 |
| 合计 | 5,328.50 |
发行人向古越龙山电子派驻董事，参与古越龙山电子的日常经营决策，采用权益法核算该笔长期股权投资，故发行人对古越龙山电子的投资不属于财务性投资。
（2）浙江明德微电子股份有限公司
截至本反馈意见回复出具日，发行人持有浙江明德微电子股份有限公司（以下简称“明德微电子”）35.84%的股权。明德微电子的经营范围为：贴片式整流二极管及相关产品的制造、销售；研发、销售；半导体器件专用设备、电子整机装联设备（含有引线电子元器件装联设备、表面贴装（SMT）设备）、超小型片式元件生产设备、照明灯具、专业音响设备、半导体分立器件、电声器件及零件、连接器与线缆组件、新型片式元件、工业自动控制系统装置、电子测量仪器;应用软件开发、集成电路设计；本公司研发、制造产品的技术服务、技术咨询、技术转让；知识产权服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人向明德微电子派驻董事，参与明德微电子的日常经营决策，采用权益法核算该笔长期股权投资，故发行人对古越龙山电子的投资不属于财务性投资。
（3）浙江古越龙山文化创意有限公司
截至本反馈意见回复出具日，发行人持有浙江古越龙山文化创意有限公司（以下简称“龙山文创”）35.00%的股权。龙山文创的经营范围为：文化艺术交流策划、推广；销售（含网上销售）：酒类、预包装食品（凭有效《食品经营许可证》经营）、日化用品；工艺品研发、销售；网络技术的研发和应用；品牌管理；广告设计、制作、代理、发布，包装设计；会务服务、展览展示服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人向龙山文创派驻董事，参与龙山文创的日常经营决策，采用权益法核算该笔长期股权投资；且龙山文创经营范围中包含“销售（含网上销售）：酒类”，与发行人主营业务具有协同作用。据此，发行人对龙山文创的投资不属于财务性投资。
（4）绍兴女儿红酒类销售有限公司
截至本反馈意见回复出具日，发行人持有绍兴女儿红酒类销售有限公司（以下简称“女儿红酒类销售”）45.00%的股权。女儿红酒类销售的经营范围为：批
发兼零售:预包装食品、酒类；零售：卷烟、雪茄烟（凭有效《烟草专卖零售许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人向女儿红酒类销售派驻董事，参与女儿红酒类销售的日常经营决策，采用权益法核算该笔长期股权投资；且女儿红酒类销售经营范围中包含“批发兼零售：酒类”，与发行人主营业务具有协同作用。据此，发行人对女儿红酒类销售的投资不属于财务性投资。
6、类金融业务
截至2019年12月31日，发行人不存在投资类金融业务的情形。
综上所述，上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
1、财务性投资总额占发行人净资产规模
发行人持有的财务性投资为其对绍兴银行股权，截至2019年12月31日，账面金额为3,963.70万元，占其归属于母公司股东净资产421,453.00万元的
0.94%；截至2020年3月31日，账面金额为8,664.54万元，占其归属于母公司股东净资产423,318.79万元的2.04%，不存在超过发行人最近一期末合并报表归属于母公司净资产30%的情形。
2、本次募集资金的必要性和合理性
截至本反馈意见回复日，发行人不存在金额较大的财务性投资，本次非公开发行募集资金总额为1,094,627,725.20元，在扣除发行费用及中介机构费用后拟全部投入如下项目：
单元：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 黄酒产业园项目（一期）工程项目 | 194,158.18 | 109,462.77 |
| 合计 | 194,158.18 | 109,462.77 | |
绍兴黄酒作为中国黄酒的杰出代表，发行人旗下的“古越龙山”、“沈永和”、“鉴湖”、“状元红”、“女儿红”等黄酒品牌又是绍兴黄酒中的知名品牌。
发行人近年来的每年黄酒酿造产量基本维持在14万千升左右，基本达到产能上限，增长空间有限。本次非公开发行股票为黄酒产业园项目（一期）工程项目及提供资金保障，黄酒产业园项目（一期）工程项目的建设有利于提高发行人的综合实力，增强发行人的市场竞争力，稳固发行人行业低位，提高发行人可持续发展能力，本次募集资金具有必要性和合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，发行人保荐机构认为：
“1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，发行人对绍兴银行股份有限公司的增资系财务性投资，发行人已根据《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定，对本次募集资金进行调减；
2、申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、发行人财务性投资总额占其净资产比例较低，发行人募集资金量必要、合理，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。”
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张伟 陈华国
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：_____________
吴勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：_____________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
（本页无正文，为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
年 月 日