浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于《关于请做好古越龙山非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二零二零年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年6月28日下发的《关于请做好古越龙山非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”、“发行人”、“公司”）会同各中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提问题逐项进行了认真核查和落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《长江证券承销保荐有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
本告知函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目录
问题一：关于引入战投 ...... 3
问题二：关于募投项目 ...... 7
问题三：关于财务性投资 ...... 13
问题四：关于环保处罚 ...... 17
问题一：关于引入战投申请人拟引入深圳市前海富荣资产管理有限公司（以下简称“前海富荣”）、浙江盈家科技有限公司（以下简称“盈家科技”）作为战略投资者。本次发行完成后，前海富荣将成为申请人第二大股东，与其一致行动人盈家科技将合计持有申请人16.28%的股份并自愿对前述股份锁定36个月，具有长期持有申请人较大比例股份的意愿。申请人称，发行对象及其关联方具备国内领先的市场、渠道、品牌战略性资源，能够大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，并约定了销售渠道共享共建、品牌形象及文化推广等合作方式。
请申请人：（1）说明影响申请人业绩提升的主要因素及影响程度，销售渠道对申请人业绩提升的影响程度，现有销售渠道的建设及面临瓶颈情况，申请人对战略投资者拥有的渠道、市场、品牌等资源及与申请人需求的契合度所进行的尽职调查情况、可行性研究情况及结果，战略投资者相关情况是否已向申请人所属国资管理部门报告或报批；（2）结合发行对象的投资经营、销售渠道和产业布局，进一步分析发行对象及其关联方“能够为申请人在黄酒产业的战略布局和发展等方面提供全面支持”，以及“更好的提供品牌价值”的具体措施、预计目标、绩效评价方案以及与预期目标匹配的奖惩措施；（3）结合饮用水行业的竞争格局、企业价值评价指标等，定性及定量分析相结合说明安吉尔饮水、乐百氏饮用水具有“国内领先”的“市场、渠道、品牌战略性资源”的结论依据和充分性，能够将饮用水商业资源用于黄酒行业及申请人日常经营的可行性和有效性；（4）结合销售业绩的预期目标，分析发行对象及其关联方能够“大幅促进市场拓展、推动实现上市公司销售业绩大幅提升”的具体措施、考核指标约定、奖惩措施，未达到业绩考核指标时相关方拟采取的措施或拟承担的责任，申请人管理层为实现该目标的勤勉责任；（5）结合《关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，分析说明拟引入的战略投资者是否符合相关规定。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。回复：
2020年7月29日，发行人召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、发行价格及定价原则、限售期、募集资金数量等
进行了调整。同日，发行人与前海富荣、盈家科技分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》之终止协议，约定除“保证金”、“保密”及“争议解决”条款继续执行外，各方不再依据《股份认购协议》及其补充协议享有权利或履行义务；自终止协议签署之日起，发行人与前海富荣、盈家科技、盈投控股有限公司、郭景文先生曾签署的《战略合作协议》及其补充协议以及各方及关联方出具的其他承诺、说明等即刻失效，各方及其关联方不再因战略合作事项而享有各项权利、履行各项义务及承担各项责任。
本次方案调整后，本次非公开发行不涉及引入战略投资者，本次修改非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议。调整情况具体如下：
1、发行对象
调整前：
本次非公开发行的发行对象为2名特定战略投资者，分别是深圳市前海富荣资产管理有限公司及浙江盈家科技有限公司。
调整后：
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、发行价格和定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2020年2月25日。本次发行股票的发行价格为7.06元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A
股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。鉴于公司2019年度利润分配方案已于2020年6月17日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由7.06元/股调整为6.96元/股。调整后：
本次发行的定价基准日为发行人非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、发行数量及发行规模
调整前：
发行数量为155,046,420股人民币普通股；募集资金金额为1,094,627,725.20元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
鉴于公司2019年度利润分配方案已于2020年6月17日实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行数量由155,046,420股调整为157,274,098股。本次发行价格和发行数量调整后，各认购对象认购数量调整如下：
发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元）前海富荣 106,905,492 74,406.22盈家科技 50,368,606 35,056.55
合计 157,274,098 109,462.77调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过1,094,627,725.20元，扣除发行费用及中介机构费用后的募集资金净额将全部用于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司黄酒产业园项目（一期）工程建设。
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过157,274,098股（含），未超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司股票在第八届董事会第二十二次会议决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
4、限售期
调整前：
发行对象认购上市公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
调整后：
发行对象认购上市公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
中介机构针对上述事项执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会
议会议决议及其他相关资料；
2、查阅了发行人与前海富荣、盈家科技签署的《附条件生效的非公开发行
股份认购协议之终止协议》；
3、查阅了发行人独立董事出具的事前认可意见及独立意见。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
“发行方案调整后，发行人本次非公开发行不涉及引入战略投资者，本次非公开发行对象为不超过35名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的相关规定。”问题二：关于募投项目申请人披露，本次募投项目的建设，将形成一个汇聚机械黄酒、传统黄酒、料酒生产和配套黄酒产业研发、现代仓储物流、酒文化展示和酒文化旅游开发的黄酒产业园。同时，根据《中国酒业“十三五”发展指导意见》指出：到2020年，黄酒行业销售收入达到288亿元，比2015年181.94亿元增长58.29%，年均复合增长9.62%；2015年至2020年黄酒收入年均增长20亿左右。而根据募投项目相关预测，募投项目投产后每年新增销售收入19.5亿元，基本与过往5年整个黄酒市场年均增长额一致。
请申请人：（1）结合募投项目中与酒文化展示和酒文化旅游开发的具体情况，说明是否存在募集资金变相投入房地产项目的情况；（2）进一步说明募投项目有关预测的合理性，募投项目实施是否存在重复建设，是否会拉低现有设备的产能进而导致减值风险。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合募投项目中与酒文化展示和酒文化旅游开发的具体情况，说明是
否存在募集资金变相投入房地产项目的情况
1、与酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设不属于黄酒产业园项目（一
期）工程建设内容
发行人控股股东黄酒集团为充分响应绍兴市委、市政府提出的“打造世界名酒产区，实现黄酒产业伟大复兴”的绍兴黄酒产业发展思路，提出以发行人黄酒产能提升为核心建设黄酒产业园项目，以打造具备专业化、现代化、规模化集约生产能力的黄酒产业基地。
黄酒产业园项目规划总占地合计约1,100亩，计划总投资55亿元，主要建设机械黄酒、传统黄酒、料酒生产和配套黄酒产业研发、现代仓储物流、酒文化展示和酒文化旅游开发项目。其中，酒文化展示和酒文化旅游开发项目指建设黄酒体验馆及配套服务等设施。黄酒产业园项目拟分两期实施。根据绍兴市越城区发改局《浙江省企业投资项目备案信息表》，黄酒产业园项目（一期）工程，即本次非公开发行募投项目，占地约430亩，项目总投资19.42亿元，将建成年产10万千升机械化黄酒产能，并形成年12万千升黄酒小包装灌装能力。根据规划，黄酒产业园其他项目（包括酒文化展示和酒文化旅游开发项目等）将在黄酒产业园项目（二期）工程建设实施。
发行人本次募投项目为黄酒产业园项目（一期）工程，建设内容为黄酒酿造产线及灌装生产线，均系与黄酒产能建设直接相关的项目，不包括与酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设。
2、本次募投项目仅包括与黄酒产能建设直接相关的支出，不存在募集资金
变相投入与酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设的情况
发行人本次非公开发行募集资金总额为10.95亿元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后全部投入黄酒产业园项目（一期）工程项目。
黄酒产业园项目（一期）工程建设项目包括酿造车间、后酵车间等16个生产设施类子项目及办公楼、职工活动中心等6个办公及生活设施类子项目，不包括与酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设。
因而，本次非公开发行的募集资金拟仅投向与黄酒产能建设直接相关的资本性支出，不包括补充流动资金，也不包括铺底流动资金、预备费等非资本性支出项目，不存在募集资金变相投入与酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设的情况。
3、发行人承诺不将募集资金变相投入房地产项目
发行人已出具承诺函：“本次非公开发行股票募集资金将用于黄酒产业园项目（一期）工程的建设，且仅用于与黄酒产能建设直接相关的资本性支出，募集资金投向不包括补充流动资金，也不包括铺底流动资金、预备费等非资本性支出项目，相关投入亦不包括酒文化展示和酒文化旅游开发建设项目，不存在募集资
金变相投入房地产项目的情形。如本次募投项目建设未来出现募集资金节余情形，节余募集资金亦不会直接或变相投入房地产项目。募集资金到位后，本公司将根据《募集资金管理制度》的要求对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用，确保将募集资金用于黄酒产业园项目（一期）工程项目建设。”综上，与酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设不属于本次募投项目建设内容，本次非公开发行募集资金仅投向与黄酒产能建设直接相关的资本性支出，不存在募集资金变相投入房地产项目的情况；此外发行人已出具相关承诺，不会将募集资金变相投入房地产项目。
二、进一步说明募投项目有关预测的合理性，募投项目是否存在重复建设，
是否会拉低现有设备的产能进而导致减值风险
（一）募投项目有关预测具备合理性
报告期内，发行人总产量基本保持稳定，产能利用率分别为82.88%、98.69%和92.48%，基本达到产能上限；另一方面，发行人报告期内产销率分别为
124.14%、97.30%以及109.58%，发行人当前黄酒生产能够得到完整、有效消化，
反映出发行人迫切需要提高产能以保证业绩提升及可持续发展。本次募投项目系发行人基于行业发展趋势及经营战略审慎做出的投资决策，募投项目具有合理性，不存在重复建设的情形，具体如下：
1、黄酒行业市场培育有序推进，市场前景广阔
黄酒在“健康中国”的新消费思路下具备较大的市场潜力。黄酒为中华民族特有酒种，其酿造和饮用历史悠久，具有极高的文化底蕴；同时，黄酒具有一定的保健功效，随着人们消费理念和水平的转变与提升，消费者对酒的需求向“营养保健”转变，黄酒低度、营养、保健的优势逐渐得以显现，因此黄酒在“健康中国”的新消费思路下具备较大的市场潜力。
黄酒行业近年来发展局面稳中向好、潜力巨大。据中国酒业协会数据统计，2019年规模以上企业，黄酒行业收入仅占全国酿酒行业收入的约2.07%，远低于白酒、啤酒，由此可见，随着黄酒文化推广、品牌形象建设的不断推进，黄酒行业仍有较大的发展空间。
黄酒行业拥有坚实的发展基础，市场前景广阔。
2、发行人报告期内经营情况稳中有升，龙头地位显著，新增产能消化具备
良好基础
2017年度、2018年度及2019年度，发行人酒类销售收入分别为160,539.94万元、168,235.64万元和173,048.73万元，报告期内黄酒的销售收入规模总体保持稳定增长，收入规模较大，盈利能力较强。与同行业可比上市公司会稽山、金枫酒业相比，发行人收入规模更大，营收增长更加稳定。本次募投项目建成投产后新增灌装产能预计用于生产中高档酒。2017年至2019年，发行人中高档酒的销售收入平均增长率达7.81%，未来新增产能消化具备良好的市场基础。同时，发行人报告期内产销率分别为124.14%、97.30%以及
109.58%，现有存量市场能够消化部分募投项目新增产能。根据中国酒业协会（或
国家统计局）公布的“规模以上黄酒销售收入总规模”，报告期内，发行人酒类业务市场平均占有率为9.125%；随着产品结构的优化及非传统黄酒消费区域销售的快速增长，发行人的市场占有率或将得到进一步提升。因此，发行人新增产能消化具备良好基础。
3、募投项目有关预测具备合理性
黄酒产业园项目（一期）工程建成投产后可年产10万千升机械化黄酒原酒，并形成年12万千升黄酒小包装灌装能力。黄酒原酒需经贮存、勾兑、灌装后方可进行销售流入市场，因此本次募投项目以其灌装产能作为收入预测基准。
本募投项目建设期3年，假设发行人非公开发行方案于2020年内实施完毕且不考虑其他因素，募投项目将于2021年展开全面建设，且于2023年底顺利实施完毕并于2024年起正式投产，募投项目落成后，预计黄酒的小包装罐装在进入第三年后可达100%满产状态。因本次募投项目建成投产后新增灌装产能预计主要用于产出中高档酒，以募投项目产出成品酒含税单价1.90万元/千升，即不含税1.68万元/千升（适用增值税率13%）进行测算，发行人募投项目投产后的生产销售情况如下表所示：
生产计划
2024年 2025年 2026年及以后
单位70%达产率 85%达产率 100%达产率灌装产量 84,000 102,000 120,000 千升销售收入（不含税） 141,238.94 171,504.42 201,769.91 万元
截至2025年，发行人募投项目较2020年累计新增收入31.27亿元。
根据《中国酒业“十三五”发展指导意见》，到2020年，黄酒行业销售收入达到288亿元，比2015年181.94亿元增长58.29%，年均复合增长9.62%。若以2020年黄酒行业整体规模288亿、复合增长率9.62%进行测算，未来五年内（自2021年起至2025年底期间内）黄酒行业整体收入将累计增加472.89亿元。从审慎角度出发，假设发行人在行业新增市场份额中亦保持其报告期内9.125%的平均市场占有率，发行人将有能力在未来五年新增市场额中占据43.15亿元，可以覆盖发行人募投项目未来五年的累计新增收入，募投项目预测具有合理性。
综上所述，黄酒行业市场前景广阔，发行人市场占有率具备优势，行业龙头地位突出，新增产能消化具备良好基础，本次募投项目相关的盈利预测符合行业发展规划及发行人实际市场地位，具有合理性。
（二）募投项目不存在重复建设，不会拉低现有设备的产能进而导致减值
风险
1、本次募投项目将为发行人配备先进的机械化黄酒生产及灌装设备，有助
于发行人提升生产技术和产能，实现生产集约化，不存在重复建设
发行人现有生产厂区分别位于越城区、袍江开发区、上虞区和柯桥区，较为分散，难以发挥产业的集聚优势，给精细化管理带来了较大难度。同时，分散的生产区域难以实现资源共享，无形中也提高了各类管理成本和物流成本。此外，发行人部分生产厂区的部分生产环节的控制仍然停留在经验层面，劳动强度相对较大。发行人急需将生产线集约化并配备先进生产设备、提升生产技术和产能。
本次募投项目的建设将为发行人配备最先进的机械化黄酒生产及灌装设备，采用行业先进的生产技术，提高黄酒生产的自动化控制水平。募投项目建成后发行人可配置：（1）大米、小麦的筒仓储存技术；（2）机械化块曲生产技术；（3）前酵设备矩形布置技术；（4）黄酒再发酵工艺；（5）湿米输送技术；（6）浸米罐湿米自流出料的技术；（7）浸米罐沥米真空泵沥干技术；（8）自动化黄酒勾兑工艺及黄酒速冷、冷储、硅藻土过滤工艺；（9）自动化黄酒包装生产工艺等行业生产技术。通过本次募投项目的建设，发行人将在现有生产工艺的基础上实现生产技术的全面升级，提高竞争力并为可持续性发展提供保障，不存在重复建设。
2、本次募投项目不会拉低现有设备的产能进而导致减值风险
本次募投项目建设地点为绍兴市越城区袍江新区马山街道，与发行人现有生
产厂区地理位置相对独立。各厂区酿造全套生产流程完成后产出的黄酒原酒将在黄酒酒库进行贮存，经贮存后根据普通酒及中高档酒的不同年份要求选定原酒年份进行勾兑、灌装，灌装产成品将流入市场进行销售。发行人现有厂区均具备完整独立酿造生产黄酒的能力，本次募投项目建设不影响现有厂区的生产能力。发行人募投项目与现有产线生产协同、相互补充，同时，报告期内发行人主营业务毛利率分别为34.59%、37.53%和41.94%，相关产线及设备不存在减值迹象。另外，如前所述，发行人报告期内产销率分别为124.14%、97.30%以及109.58%，现有存量市场能够消化部分募投项目新增产能。黄酒行业市场前景广阔，发行人市场占有率具备优势，行业龙头地位突出，新增产能也具备良好市场基础。本次募投项目不存在拉低现有设备的产能而导致减值风险的情形。
综上，本次募投项目将为发行人配备最先进的机械化黄酒生产及灌装设备，提升生产技术和产能，实现生产集约化，不存在重复建设；发行人现有厂区均具备完整独立酿造生产黄酒的能力，产品综合毛利率较高，不存在募投项目拉低现有设备的产能而导致减值风险。
三、中介机构核查意见
中介机构针对上述事项执行的核查程序如下：
1、查阅了黄酒产业园项目整体建设规划、本次募投项目可行性研究报告和
绍兴市越城区发改局《浙江省企业投资项目备案信息表》；
2、查阅了发行人出具的《关于募投项目建设内容的说明》及《关于募集资
金投向的承诺函》，《战略合作协议》及相关承诺；
3、实地走访了本次募投项目建设现场，核实募投项目前期土地购置等投入
情况；
4、查阅了相关行业研究报告、行业政策文件以及发行人和同行业可比上市
公司的年度报告；访谈了发行人管理及销售人员，并对行业市场进行测算分析；
5、走访了发行人现有生产厂区，了解发行人生产流程及现有产线、生产设
备的运转情况及减值情况。
经核查，保荐机构认为：
“1、本次募投项目建设内容为黄酒酿造、灌装产线及相关配套设施，与发行人主营业务密切相关，不包括酒文化展示和酒文化旅游开发相关的建设内容；
本次非公开发行募集资金将全部投向与黄酒产能建设直接相关的资本性支出，不存在募集资金变相投入房地产项目的情况；此外发行人已出具相关承诺，不会将募集资金变相投入房地产项目。
2、黄酒行业市场培育有序推进，市场前景广阔，发行人报告期内经营情况
稳中有升，龙头地位显著，新增产能消化具备良好基础。本次募投项目相关的盈利预测符合行业发展规划及发行人实际市场地位，具有合理性。
3、本次募投项目将为发行人配备最先进的机械化黄酒生产及灌装设备，提
升生产技术和产能，实现生产集约化，不存在重复建设；
4、发行人现有厂区均具备完整独立酿造生产黄酒的能力，现有厂区的生产
能力不受影响，报告期内产品综合毛利率较高；发行人募投项目与发行人现有产线生产协同、相互补充，不存在募投项目拉低现有设备的产能而导致减值风险的情形。经核查，发行人会计师认为：
“根据规划，黄酒产业园项目（一期）工程项目建设均系与黄酒产能建设直接相关，不包含酒文化展示和酒文化旅游开发，不存在将募集资金变相投入房地产项目的情形，同时古越龙山公司承诺不将募集资金变相投入房地产项目。募投项目的实施系古越龙山公司基于销售市场及可持续发展作出的投资决策，不存在重复建设情形，募投项目新增产能的市场销售具备良好基础，预计能有效消化，募投项目有关的预测符合行业发展趋势及古越龙山公司市场地位，具有合理性，也不存在拉低现有设备的产能进而导致减值风险的情形。”
问题三：关于财务性投资
申请人报告期各期末委托理财金额较大，截至2019年12月31日，申请人存续的理财产品（包括其他流动资产—理财产品及交易性金融资产—理财产品）6亿元。同时，申请人及保荐机构在论述货币资金未来使用计划时，仅考虑了申请人持有的货币资金并得出本次非公开发行完成后申请人募投项目建设仍存在3,914.80万元资金缺口，上述论述中没有考虑申请人持有的6亿元理财产品的情况。
请申请人：（1）结合《再融资业务若干问题解答（二）》规定的“财务性投资”，说明上述理财行为不属于财务性投资的原因及合理性；（2）说明论述货币
资金未来使用计划未考虑6亿元理财产品的原因，本次融资规模的合理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合《再融资业务若干问题解答（二）》规定的“财务性投资”，说明
上述理财行为不属于财务性投资的原因及合理性截至2019年12月31日，申请人存续的理财产品（包括其他流动资产—理财产品及交易性金融资产-理财产品）为6亿元，上述理财产品的具体情况如下：
单位：万元受托人 产品类型
理财金额
起始日期 终止日期绍兴银行股份有限公司 保本浮动收益型 20,000 2019.09.20 2020.03.20中国银河证券股份有限公司 本金保障型 15,000 2019.05.31 2020.05.26中国银河证券股份有限公司 本金保障型 15,000 2019.11.06 2020.11.04中国银河证券股份有限公司 本金保障型 10,000 2019.12.24 2020.12.22
根据《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
发行人为了提高资金使用效率，合理利用现有资金，在确保发行人日常经营所需资金和保证资金安全的前提下购买理财产品，以增加企业收益。发行人购买的上述理财产品均为商业银行及证券公司发行的本金保障型或保本浮动收益型理财产品，该类产品的赎回期限较短，均不超过一年，且风险较低。购买理财系发行人为提高资金使用效率而对货币资金进行的现金管理，履行了各项相关审议程序，不影响发行人主营业务的正常开展。
基于上述，截至2019年末，发行人持有未到期的理财产品不属于期限较长收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的“财务性投资”。
二、说明论述货币资金未来使用计划未考虑6亿元理财产品的原因，本次
融资规模的合理性
本次募投项目黄酒产业园（一期）工程项目预计建设周期为三年，总投资为194,158.18万元，拟使用募集资金投入金额109,462.77万元，其余部分发行人将
以自有资金或自筹资金投入。发行人近年来盈利状况和现金流状况良好，但亦需一定的资金流动性保障，发行人现有业务在报告期内实现了稳定增长，结合其未来在生产及销售方面加大投入的发展计划，营运资金需求量将逐年提高。发行人截至2019年末持有未到期的理财产品系出于现金管理目的购买的高流动性保本理财产品，将用于满足发行人未来营运资金需求，因发行人现金管理资金金额与其未来营运资金规模基本相当，因而未将二者同时纳入发行人未来资金缺口进行分析。如综合考虑发行人日常营运资金需求及发行人持有未到期的银行理财情况，截至2019年末，不考虑本次募集资金，发行人未来资金使用计划如下：
序号 项目 金额（万元）
1 发行人截至2019年12月31日货币资金余额 75,067.902 发行人截至2019年12月31日持有未到期理财产品余额 60,000.00减去：
本次募投项目投资金额（已扣除截至2019年12月31日发行人以自有资金支付募投项目土地款）
188,445.47
2019年度现金分红（该议案已经2019年年度股东大会决议通过并于2020年6月17日实施完毕）
8,085.245 发行人2020年3月对绍兴银行增资款 4,700.846 发行人日常营运资金保有量 46,864.90未来资金缺口 113,028.55本次非公开发行募集资金总额 109,462.77注：1、截至2019年末，发行人以自有资金支付募投项目土地款金额为5,712.71万元；
2、发行人2020年3月对绍兴银行增资款4,700.84万元已按相关规定自募集资金中扣除。
1、发行人货币资金情况及银行授信情况
截至2019年12月31日，发行人货币资金余额为75,067.90万元，不存在银行授信。具体如下：
单位：万元项目 金额 占比库存现金 12.52 0.02%银行存款 74,511.39 99.26%其他货币资金 543.99 0.72%
合计 75,067.90 100.00%
2、发行人持有未到期理财产品情况
截至2019年12月31日，发行人合计持有未到期理财产品6亿元，详情请见本题“一、结合《再融资业务若干问题解答（二）》规定的“财务性投资”，说明上述理财行为不属于财务性投资的原因及合理性”。
3、本次募投项目投资金额
黄酒产业园项目（一期）工程项目总投资为194,158.18万元，扣除发行人截至2019年12月31日已投入募投项目土地款5,712.71万元，发行人募投项目建设期内尚需投入资金188,445.47万元。
4、日常营运资金保有量测算
根据发行人实际生产运营情况并考虑到新冠肺炎带来的不确定性，为维持正常生产经营，发行人需要预留至少1季度所需的固定开支作为发行人的日常营运资金保有量，以确保资金流动性安全、合理规避财务风险。按发行人2019年现金流量情况测算，发行人日常营运资金保有量情况如下：
（1）发行人于2019年支付给职工以及为职工支付的现金总额为25,445.96
万元，平均每季度支出6,361.49万元。
（2）发行人2019年支付的各项税费总额为21,145.45万元，平均每季度支
出5,286.36万元。
（3）因黄酒的酿造存在一定的季度性，每年10月至次年3月气温较低，有
利于酵母等微生物的培养繁殖，黄酒酿造质量较高。为保证发行人的采购进而保证生产酿造，按照2019年第一季度采购付现金额35,217.05万元测算采购支出。
上述三项合计46,864.90万元，因此，截至2019年12月31日，发行人应维持46,864.90万元的日常营运资金保有量来确保日常经营的稳定性。
基于上述，发行人截至2019年12月31日账面货币资金余额为75,067.90万元，持有未到期银行理财60,000.00万元，合计可调动资金为135,067.90万元；发行人黄酒产业园项目（一期）工程项目总投资为194,158.18万元，扣除截至2019年12月31日发行人已投入募投项目的款项5,712.71亿元，发行人募投项目建设期内尚需投入资金188,445.47万元。扣除发行人日常营运资金保有量46,864.90万元，发行人未来存在资金缺口113,028.55万元，大于本次募集资金总额109,462.77万元。为保障发行人日常稳定经营、战略发展目标的逐步实现以及本次募投项目的顺利实施，发行人拟通过非公开发行股票的方式筹措项目建设
资金。综上，发行人本次非公开发行融资规模具备合理性。
三、中介机构核查意见
中介机构针对上述事项执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人2019年末理财产品的购买协议，核实期末理财产品的产品
类型、持有期限、资金支付单据，取得了期末理财产品函证；
2、查阅了发行人报告期内审计报告、年度报告及发行人持有未到期的理财
产品申购合同；
3、查阅了发行人募投项目相关可行性研究报告及发行人有关营运所需资金
及未来资金使用计划情况的说明，核实截至2019年末募投项目的投入情况；
4、检查发行人期后的分红及投资情况；
5、检查发行人资金使用计划及其2019年末资金缺口测算的准确性；复核发
行人关于营运资金测算方法及假设的合理性，测算过程及结果的准确性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
“1、发行人持有未到期的理财产品不属于期限较长收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的“财务性投资”。
2、本次募集资金规模与发行人未来资金使用计划相匹配，融资规模具备合
理性。”
经核查，发行人会计师认为：
“古越龙山公司2019年末持有的未到期的理财产品不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的‘财务性投资’。本次募集资金规模与古越龙山公司未来资金使用计划相匹配，融资规模具有合理性。”
问题四：关于环保处罚
2016年1月1日起至今，申请人及子公司共受到12项行政处罚，申请人针对上述行政处罚均积极缴纳了罚款，并按照要求完成了整改。
请申请人进一步说明上述违法行为对当地环境造成的污染程度、是否造成人员伤亡或恶劣的社会影响，是否构成重大违法行为及本次再融资申请的法律障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
一、上述违法行为对当地环境造成污染的程度，是否造成人员伤亡或恶劣
的社会影响
（一）发行人及其控股子公司受到的环保处罚具体情况
发行人自2016年1月1日起至今，环保违法行为及相应的排污情况如下表：
序号
处罚对象
处罚机关
处罚事由
违法行为污染物排放情
况
厂区当年度执行污染物
排放指标
是否造成人员伤亡或者恶劣的社会影响
果酒公司
绍兴市环境保护局
绍市环罚字[2016]41号行政处罚：因未按法律规定私自设置排污口，未向环保部门报备，并通过该排放口向河道排放废水，处以罚款45,000元
违法行为排出的废水化学需氧量（COD）浓度222mg/L
污水综合排放标准GB8978-199
（氨氮5mg/lCOD100mg/l）
否
玻璃瓶厂
绍市环罚字[2016]50号行政处罚：因使用石油焦代替天然气作为燃料，违法新建燃用高污染燃料设施，处以罚款200,000元
各污染物排放达标
大气污染物综合排放标准GB16297-19
否
女儿红酿酒公
司
绍兴市上虞区环境保护
局
虞环罚字[2016]117号行政处罚：因不正常使用水污染物处理设施，处以立即停止违法行为，限期改正，罚款13,886元
违法行为排出的废水氨氮浓度
85.6mg/L
化学需氧量（COD）500mg/L；氨氮35mg/L
否
虞环罚字[2016]258号行政处罚：因未按规定设置排污口，部分洗坛废水未经有效收集，通过雨水排放口外排环境，处以立即停止违法行为，限期改正，罚款60,000元
违法行为排出的废水化学需氧量（COD）浓度755mg/L
否
虞环罚字[2016]343号行政处罚：因未按规定设置排污口，部分废水从废水暂存池溢流至厂区西侧围墙后渗漏外排至围墙外农田，处以立即停止
厂区西侧围墙后渗漏点废水PH值为
5.02；
化学需氧量（COD）浓度1510mg/L
否
序号
处罚对象
处罚机关
处罚事由
违法行为污染物排放情
况
厂区当年度执行污染物
排放指标
是否造成人员伤亡或者恶劣的社会
影响违法行为，限期改正，罚款60,000元
虞环罚字[2018]63号行政处罚：因超标排放水污染物，处以立即停止违法行为，限期改正，罚款3,360元
污水水样总磷浓度为
11.4mg/L
总磷限值为8mg/L
否
虞环罚字[2018]96号行政处罚：因超标排放水污染物，处以立即停止违法行为，限期改正，罚款175,000元
污水总磷浓度为
17.2mg/L
否
虞环罚字[2018]106号行政处罚：因持续超标排放水污染物，处以立即停止违法行为，并确保达标排放，罚款36,966元
污水总磷浓度为
14.9mg/L
否
绍市环罚字[2019]138号（虞）行政处罚：
因超标排放水污染物，处以立即停止违法行为，限期改正，罚款150,000元
污水水样氨氮浓度为
52.1mg/L
氨氮浓度限值35mg/L
否
（二）上述违法行为对当地环境造成的污染程度、是否造成人员伤亡或恶
劣的社会影响
上述违法行为对当地环境未造成严重污染，未造成人员伤亡或恶劣的社会影响，具体如下：
1、果酒公司所受环保处罚情况
果酒公司2016年度环境保护违法行为虽然导致废水化学需氧量（COD）浓度超标，但果酒公司受到处罚后除及时缴纳罚款外，还积极采取了如下整改措施防止造成进一步的环境污染影响：（1）对厂区周边的所有雨水排水口进行全面摸排，一次性水泥硬化封堵原厂区施工时留下的废弃管道口15个；对河坎石砌围
墙进行水泥涂抹，防止跑冒滴漏；（2）投资70余万元新建300M
+50M
分段式地下雨水收集池及电气自动控制系统，用于雨水应急暂存；实施雨污分流改造和地下管网破损修复；（3）由厂级环保人员每周对厂区沿河围墙、雨水口进行巡检排查，防止污水管道意外泄漏。且果酒公司所在厂区2016年度COD排放量6.93吨，未超过排污许可证核定的排污量。
结合该年度发行人营业外支出明细，上述违法行为未造成人员伤亡等情形。登陆浙江省生态环境厅、绍兴市生态环境局、越城区人民政府等公开网站查询，公开网站上不存在上述违法行为相关投诉、举报等恶劣社会影响相关信息。另根据浙江省环境保护厅（现更名为浙江省生态环境厅，下同）公布的《浙江省环境状态公报》（2016年），绍兴市环境保护局（现更名为绍兴市生态环境局，下同）公布《绍兴市2016年环境状况公报》，2016年绍兴市全市地表水水质稳中趋好。
2020年4月27日，绍兴市生态环境局越城分局就上述处罚出具《信用修复确认通知书》，不良信息的主体果酒公司已履行法定责任和义务，社会不良影响基本消除，同意修复其信用。
2020年6月29日，绍兴市生态环境局已确认上述环境违法行为对当地未造成严重环境污染，亦未造成人员伤亡或恶劣的社会影响。
综上，果酒公司上述违法行为未对当地环境造成严重污染，未造成人员伤亡或恶劣的社会影响。
2、玻璃瓶厂所受环保行政处罚
根据绍兴市环境保护局下发的《行政处罚决定书》，玻璃瓶厂于2016年1月底2月初开始使用石油焦代替天然气作为燃料，至2016年5月25日绍兴市环保局作出行政处罚决定时，已经自行拆除石油焦锅炉，违法行为持续时间较短。另根据发行人出具的说明，在使用石油焦燃料期间，各污染物排放达标，对环境未造成污染。
根据浙江锦钰检测技术有限公司于2016年4月14日出具的《检测报告》（采样日期为2016年4月9日）、于2016年5月12日出具的《检测报告》（采样日期为2016年5月11日）、于2016年6月22日出具的《检测报告》（采样日期为2016年6月20日）的检测结果，各污染物排放量未超出标准。
结合该年度发行人营业外支出明细，上述违法行为未造成人员伤亡等情形。登陆浙江省生态环境厅、绍兴市生态环境局、越城区人民政府等公开网站查询，公开网站上不存在上述违法行为相关投诉、举报等恶劣社会影响相关信息。另根据浙江省环境保护厅公布的《浙江省环境状态公报》（2016年），绍兴市环境保护局公布《绍兴市2016年环境状况公报》，2016年绍兴市城市环境空气质量状况总体较好。
2020年6月29日，绍兴市生态环境局已确认上述环境违法行为对当地未造成严重环境污染，亦未造成人员伤亡或恶劣的社会影响。
综上，玻璃瓶厂上述违法行为未对当地环境造成严重污染，未造成人员伤亡或恶劣的社会影响。
3、女儿红酿酒公司所受环保行政处罚
（1）女儿红酿酒公司2016年度环境保护违法行为虽然导致排出的废水
COD、氨氮浓度超出限值，但女儿红酿酒公司受到上述处罚后除缴纳罚款外，积极采取相应整改措施，防止环境污染影响进一步扩大，具体措施分别如下：①已及时对相关设备设施故障进行修复，同时加强对污水处理设备设施的巡查、增强在线检测和内部监控频率，确保达标排放；②改造洗坛设施（人工改机械），做好雨水收集与雨污分流，达标排放；及时安装自动监控装置，对雨水排放口实施24小时动态监控；③及时修复相关污水管道，对相应污水进行集中统一处理后达标排放；每周对厂区沿河围墙、雨水口进行巡检排查，防止污水管道意外泄漏。且女儿红所在厂区2016年度COD排放量17.223吨，氨氮排放量0.313吨，均未超过排污许可证核定的排污量。
结合该年度发行人营业外支出明细，上述违法行为未造成人员伤亡等情形。
登陆浙江省生态环境厅、绍兴市生态环境局、上虞区人民政府等公开网站查询，公开网站上不存在上述违法行为相关投诉、举报信息的恶劣社会影响相关信息。另根据浙江省环境保护厅公布的《浙江省环境状态公报》（2016年），绍兴市环境保护局公布《绍兴市2016年环境状况公报》，2016年绍兴市全市地表水水质稳中趋好。
（2）女儿红酿酒公司2018年度环境保护违法行为虽然导致排出的总磷浓度
超过总磷限值，但女儿红酿酒公司受到上述处罚后除缴纳罚款外，积极采取相应
整改措施，防止环境污染影响进一步扩大，具体整改措施如下：配备磷处理的相关设备设施，同时添加磷处理药剂（除磷剂）进行处理，加强对相关指标的检测监控，确保达标排放。同时不断关注环保相关指标要求变化，及时升级改进设备，提升企业环保能力。结合该年度发行人营业外支出明细，上述违法行为未造成人员伤亡等情形。登陆浙江省生态环境厅、绍兴市生态环境局、上虞区人民政府等公开网站查询，公开网站上不存在上述违法行为相关投诉、举报等恶劣社会影响相关信息。另根据浙江省环境保护厅公布的《浙江省环境状态公报》（2018年），绍兴市环境保护局公布《绍兴市2018年环境状况公报》，2018年绍兴市总体水质状况为优。
（3）女儿红酿酒公司2019年度环境违法行为虽然导致废水氨氮浓度超标，
但女儿红酿酒公司受到上述处罚后除缴纳罚款外，积极采取相应整改措施，防止环境污染影响进一步扩大，具体整改措施如下：及时修复脱泥机等设备故障，新增应急备用泵；同时请教浙江省生态环境科学设计研究院等专家，学习提高相关污水处理技术，已新增两台100m
/小时循环水泵，增加生化池循环回流量，平衡氨氮与总氮指标的处理操作；举一反三，加强对污水处理设施的日常巡查，确保各类设备、设施完好；不断增强污水处理操作的运行管理，强化自我检测能力和检测频次；制定内控排放要求，规范完善外排入网废水操作规范，确保达标排放；加强教育培训，环保培训是提高环保意识和环境管理水平的重要手段，发行人定期、不定期对新、老员工进行环保相关法律法规和污水处理业务能力的学习培训，从而使发行人的环保管理水平得到不断提升，避免此类情况的再次产生。且女儿红酿酒公司2019年度氨氮排放量0.364吨，未超过排污许可证核定的排污量。
结合该年度发行人营业外支出明细，上述违法行为未造成人员伤亡等情形。登陆浙江省生态环境厅、绍兴市生态环境局、上虞区人民政府等公开网站查询，不存在上述违法行为相关投诉、举报信息的恶劣社会影响相关信息。另根据浙江省环境保护厅公布的《浙江省环境状态公报》（2019年），绍兴市环境保护局公布《绍兴市2019年环境状况公报》，2019年绍兴市总体水质状况为优。
2020年6月24日，绍兴市生态环境局上虞分局已确认上述环境违法行为对
当地未造成严重环境污染，亦未造成人员伤亡或恶劣的社会影响。综上，女儿红酿酒公司上述违法行为未对当地环境造成严重污染，未造成人员伤亡或恶劣的社会影响。
二、是否构成重大违法行为及本次再融资申请的法律障碍。
1、不构成重大违法行为
根据相关违法违规行为所受行政处罚的种类、罚款所依据的法律处罚规定、违法行为情节以及相关处罚机关出具的确认文件，发行人在2016年至今的环保行政违法行为不属于重大违法行为，具体如下：
处罚对象
处罚机
关
处罚事由
是否构成重大违法行为是/否 依据
果酒公司
绍兴市环境保护局
绍市环罚字[2016]41号行政处罚：因未按法律规定私自设置排污口，未向环保部门报备，并通过该排放口向河道排放废水，处以罚款45,000元
否
①罚款45,000元不属于《中华人民共和
国水污染防治法》第七十五条第二款规定的“有严重情节”的情形。
②2019年12月25日绍兴市生态环境局
越城分局、绍兴市生态环境局亦已确认“上述违法行为不属于重大环境违法行为，且除上述处罚事项外，自2016年1月1日至今，果酒公司不存在其他环境保护相关的违法违规行为”。
③2020年6月29日，绍兴市生态环境局
再次确认“上述环境违法行为不属于重大违法行为”。
玻璃瓶厂
绍市环罚字[2016]50号行政处罚：因使用石油焦代替天然气作为燃料，违法新建燃用高污染燃料设施，处以罚款200,000元
否
①玻璃瓶厂及时自行拆除石油焦锅炉，
依据《绍兴市规范行政处罚自由裁量权若干规定》第十三条规定，属于应当从轻或者减轻处罚的情形。
②2019年12月25日，绍兴市生态环境
局越城分局、绍兴市生态环境局已确认“上述违法行为不属于重大环境违法行为，且除上述处罚事项外，自2016年1月1日至今，玻璃瓶厂不存在其他环境保护相关的违法违规行为”。
③2020年6月29日，绍兴市生态环境局
再次确认“上述环境违法行为不属于重大违法行为”。女儿红酿酒公司
绍兴市上虞区环境保护局
虞环罚字[2016]117号行政处罚：因不正常使用水污染物处理设施，处以立即停止违法行
否
2020年1月15日及2020年6月24日，绍兴市生态环境局上虞分局均已确认“上述环境违法行为不属于重大环境违法行为，且自2016年1月1日以来，除
处罚对象
处罚机关
处罚事由
是否构成重大违法行为是/否 依据 为，限期改正，罚款
13,886元
上述行政处罚外，不存在其他因违反环保法律、法规而受到处罚的情形”。虞环罚字[2016]258号行政处罚：因未按规定设置排污口，部分洗坛废水未经有效收集，通过雨水排放口外排环境，处以立即停止违法行为，限期改正，罚款60,000元
①女儿红酿酒公司所受处罚不属于《中
华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款规定的“有严重情节”的情况。
②2020年1月15日及2020年6月24
日，绍兴市生态环境局上虞分局均已确认“上述环境违法行为不属于重大环境违法行为，且自2016年1月1日以来，除上述行政处罚外，不存在其他因违反环保法律、法规而受到处罚的情形”。
虞环罚字[2016]343号行政处罚：因未按规定设置排污口，部分废水从废水暂存池溢流至厂区西侧围墙后渗漏外排至围墙外农田，处以立即停止违法行为，限期改正，罚款60,000元
否
虞环罚字[2018]63号行政处罚：因超标排放水污染物，处以立即停止违法行为，限期改正，罚款3,360元
否
2020年1月15日及2020年6月24日，绍兴市生态环境局上虞分局均已确认“上述环境违法行为不属于重大环境违法行为，且自2016年1月1日以来，除上述行政处罚外，不存在其他因违反环保法律、法规而受到处罚的情形”。
虞环罚字[2018]96号行政处罚：因超标排放水污染物，处以立即停止违法行为，限期改正，罚款175,000元
否
①女儿红酿酒公司所受处罚不属于《中
华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定的“有严重情节”的情况。
②2020年1月15日及2020年6月24
日，绍兴市生态环境局上虞分局均已确认“上述环境违法行为不属于重大环境违法行为，且自2016年1月1日以来，除上述行政处罚外，不存在其他因违反环保法律、法规而受到处罚的情形”。虞环罚字[2018]106号行政处罚：因持续超标排放水污染物，处以立即停止违法行为，并确保达标排放，罚款36,966元
否
2020年1月15日及2020年6月24日，绍兴市生态环境局上虞分局均已确认“上述环境违法行为不属于重大环境违法行为，且自2016年1月1日以来，除上述行政处罚外，不存在其他因违反环保法律、法规而受到处罚的情形”。绍市环罚字[2019]138号（虞）行政处罚：因
否
①女儿红酿酒公司所受处罚不属于《中
处罚对象
处罚机
关
处罚事由
是否构成重大违法行为是/否 依据超标排放水污染物，处以立即停止违法行为，限期改正，罚款150,000元
华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定的“有严重情节”的情况。
②2020年1月15日及2020年6月24
日，绍兴市生态环境局上虞分局均已确认“上述环境违法行为不属于重大环境违法行为，且自2016年1月1日以来，除上述行政处罚外，不存在其他因违反环保法律、法规而受到处罚的情形”。
2、发行人上述处罚不构成重大违法行为，不会构成本次再融资申请的法律
障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，如果上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，则不得非公开发行股票。
如上所述，发行人自2016年至今所受的环保处罚的违法违规行为均不属于重大违法行为。此外，发行人因上述违法行为被行政机关处罚的金额占其同期净资产、营业收入及净利润的比例较小，不会导致投资者的合法权益受到严重损害；发行人的上述违法行为未造成人员伤亡或者恶劣的社会影响，对社会公共利益的影响较小，不存在重大社会影响的违法后果，不具有对社会公共利益造成严重损害的性质，不会构成本次再融资申请的法律障碍。
三、中介机构核查意见
中介机构针对上述事项执行的核查程序如下：
1、查阅了政府部门出具的行政处罚决定书、发行人及其控股子公司罚款缴
纳凭证及发行人及其控股子公司就相关行政处罚事项出具的整改措施说明、整改设备支付凭证等文件；
2、通过检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、主管公司的生态环境
保护部门网站等公开渠道查询公司及其子公司的行政处罚情况等；
3、查阅了浙江省、绍兴市2016年-2019年各年《环境状态公报》；
4、查阅了发行人审计报告及财务报表；
5、查阅了相关主管部门出具的合规证明、确认文件等；
6、实地走访了发行人相关厂房并查看相关整改情况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
“发行人2016年至今的环保处罚相关的违法行为对当地未造成严重环境污染，未造成人员伤亡或恶劣的社会影响，不构成重大违法行为及本次再融资申请的法律障碍。”
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《<关于请做好古越龙山非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈华国 谌 龙
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：_____________
吴勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：_____________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
（本页无正文，为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于《<关于请做好古越龙山非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
年 月 日