浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董事会秘书管理办法
（2022年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善法人治理结构，促进公司规范运作，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职等工作职责，发挥董事会秘书作用，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本管理办法。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立董事会办公室由董事会秘书分管，协助董事会秘书工作。
第二章 董事会秘书的选任
第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的《董事会秘书资格证书》。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（五）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（六）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（七）本公司现任监事；
（八）法律法规规定、交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合上市规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）候选人的个人简历、学历证明复印件、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司方可召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告，并向交易所提交董事会决议等相关资料及通讯方式包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等，上述有关通讯方式的资料发生变更时，应当及时向交易所提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本管理办法第七条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的工作职责
第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，应立即向交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复交易所问询；督促董事会及时披露或澄清。
第十五条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十六条 董事会秘书负责公司投资者关系管理，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制。协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。
第十八条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第二十条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺。在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告。第二十一条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第二十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第二十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。第二十五条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
第二十六条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十七条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本管理办法第六条和第七条执行。第二十八条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。第二十九条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。公司董事会秘书被上海证券交易所通报批评的，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。第三十条 公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第四章 附 则
第三十一条 本管理办法有关内容若与国家颁布的法律法规或相关部门规定不一致时，按国家法规和相关部门规定办理。第三十二条 本管理办法经公司董事会审议通过，自通过之日起实施。原《董事会秘书管理办法》同时废止。