国投资本股份有限公司2019年第三次临时股东大会
会议资料
国投资本股份有限公司二〇一九年十月二十八日召开
目录
议案一：国投资本股份有限公司关于公司符合公开发行可转
换公司债券条件的议案 ...... 4议案二：国投资本股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ...... 5
议案三：国投资本股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ...... 22
议案四：国投资本股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 59
议案五：国投资本股份有限公司关于公司截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 66
议案六：国投资本股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 ...... 73
议案七：国投资本股份有限公司关于控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 ...... 89
议案八：国投资本股份有限公司关于制定《公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案 ...... 97
议案九：国投资本股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 112议案十：关于未来三年（2019年-2021年）的分红规划的议
案 ...... 117
议案十一：关于续聘2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 123
议案一
国投资本股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的条件，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为国投资本股份有限公司满足上述相关法规的要求，符合公开发行可转换公司债券的各项基本条件。
本议案已经公司八届五次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
国投资本股份有限公司
董事会二零一九年十月二十八日
议案二
国投资本股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
现将国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券方案汇报如下，请各位股东对以下议案内容逐项审议并进行表决：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币80亿元（含80亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3.转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
4.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
5.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0–D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数的确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股金额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA =B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。
原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先
配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
十六、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》等相关
规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1.发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所
必需的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转债持有人会议规则；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2.下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3.债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
4.债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
5.债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代
理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
（3）召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
6.债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券拥有一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
7.债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
十七、募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币80亿元（含80亿元），扣除发行费用后拟全部用于向安信证券进行增资，通过增加安信证券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。
十八、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
十九、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
二十、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
二十一、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本议案已经公司八届五次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
国投资本股份有限公司
董事会二零一九年十月二十八日
议案三
国投资本股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
国投资本股份有限公司依据《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规编制了《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，详见本议案附件。
本议案已经公司八届五次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
附件：国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
国投资本股份有限公司
董事会二零一九年十月二十八日
国投资本股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币
亿元（含
亿元）可转换公司债券，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的发行公告和募集说明书中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于公开发行可转债的各项资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币
亿元（含
亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币
元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
、付息方式
（
）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（
）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（
）转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（
）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（
）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：
P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：
P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：
P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：
P
=P
–D；
上述三项同时进行：
P
=（P
–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：
P
为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配
股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（九）转股价格向下修正条款
、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十二）赎回条款
、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。
、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股金额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。
原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
、债券持有人的权利与义务
（
）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（
）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
、债券持有人会议
（
）发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订可转债持有人会议规则；
⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（
）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（
）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起
日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前
日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告
通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（
）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（
）债券持有人会议的程序
①首先由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后
小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
③召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（
）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券拥有一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（
）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币
亿元（含
亿元），扣除发行费用后拟全部用于向安信证券进行增资，通过增加安信证券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。
（十八）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十一）决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年一期的财务报表
公司2016年、2017年、2018年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年1-6月财务报告未经审计。
2017年，财政部先后修订并发布了《企业会计准则第
号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
号—金融资产转移》、《企业会计准则第
号—套期会计》、《企业会计准则第
号—金融工具列报》等新金融工具会计准则。根据财政部有关规定，公司自2019年
月
日起执行上述新准则。同时，根据衔接规定，公司无需重述前期比较数据，但应当对准则施行日的期初留存收益或其他综合收益进行调整，故公司未对2018年度相关数据进行调整，因新旧金融工具准则转换产生的数据影响调整至2019年期初留存收益及其他综合收益。2019年，公司按照财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》编制2019年1-6月财务报表。
公司最近三年一期的财务报表如下。本预案中相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
、资产负债表
（
）合并资产负债表
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 货币资金 | 4,417,558.01 | 3,145,977.01 | 3,507,775.70 | 4,387,666.45 |
| 结算备付金 | 1,358,916.21 | 1,213,881.53 | 1,079,193.57 | 1,375,841.07 |
| 交易性金融资产 | 4,196,155.65 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 3,787,597.24 | 2,930,054.67 | 2,066,382.31 |
| 衍生金融资产 | 2,855.67 | 5,200.76 | 4,619.96 | 2.36 |
| 应收票据及应收账款 | 38,593.45 | 45,523.12 | 49,385.54 | 23,186.24 |
| 预付款项 | 13,791.78 | 19,309.84 | 14,636.63 | 13,256.47 |
| 融出资金 | 2,872,402.58 | 2,080,773.03 | 2,551,197.81 | 2,343,678.88 |
项目
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 存出保证金 | 49,522.64 | 179,012.39 | 188,142.35 | 160,670.80 |
| 其他应收款 | 87,203.48 | 209,144.76 | 353,281.84 | 172,802.68 |
| 买入返售金融资产 | 1,975,986.28 | 1,212,131.87 | 1,202,860.21 | 565,957.15 |
| 存货 | 5,385.74 | 12,482.06 | 19,502.08 | 9,890.27 |
| 一年内到期的非流动资产 | 50,444.43 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 48,437.63 | 12,651.76 | 10,365.50 | 5,705.00 |
| 流动资产合计 | 15,117,253.55 | 11,923,685.37 | 11,911,015.85 | 11,125,039.68 |
| 债权投资 | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | 2,683,405.45 | 1,478,708.76 | 1,017,462.59 |
| 其他债权投资 | 1,820,804.68 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | 18,174.27 | 15,267.74 | - |
| 长期股权投资 | 208,463.12 | 206,128.51 | 191,158.58 | 15,666.45 |
| 其他权益工具投资 | 323,760.41 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 94,172.66 | - | - | - |
| 投资性房地产 | 5,825.75 | 5,975.94 | 6,353.59 | 6,656.92 |
| 固定资产 | 28,866.37 | 30,225.74 | 29,264.73 | 20,119.13 |
| 在建工程 | 44,946.60 | 35,966.33 | 24,330.23 | 13,954.82 |
| 无形资产 | 76,360.17 | 75,364.98 | 67,692.76 | 63,828.89 |
| 商誉 | 462,795.60 | 462,795.60 | 462,795.60 | 437,695.34 |
| 长期待摊费用 | 7,149.12 | 8,079.72 | 8,540.57 | 5,368.06 |
| 递延所得税资产 | 81,978.86 | 93,648.43 | 45,276.64 | 50,105.17 |
| 其他非流动资产 | 5,455.06 | 2,500.00 | 34.88 | - |
| 非流动资产合计 | 3,160,578.39 | 3,622,264.96 | 2,329,424.07 | 1,630,857.36 |
| 资产总计 | 18,277,831.94 | 15,545,950.33 | 14,240,439.92 | 12,755,897.04 |
| 短期借款 | 58,222.09 | 104,968.76 | 185,816.49 | 27,813.19 |
| 拆入资金 | 30,014.00 | 470,000.00 | 610,000.00 | 710,000.00 |
| 交易性金融负债 | 118,164.84 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 87,360.37 | 20,024.96 | 163,695.85 |
| 衍生金融负债 | 2,222.28 | 1,646.76 | - | 61.26 |
| 应付票据及应付账款 | 9,380.37 | 8,338.33 | 12,036.54 | 7,852.82 |
| 预收款项 | 3,630.59 | 9,473.14 | 10,838.36 | 1,779.16 |
| 卖出回购金融资产款 | 2,345,565.63 | 2,189,217.55 | 1,770,157.82 | 776,141.89 |
项目
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 应付职工薪酬 | 158,069.54 | 168,583.71 | 206,841.98 | 229,861.56 |
| 应交税费 | 54,108.01 | 48,070.30 | 45,195.08 | 30,010.55 |
| 其他应付款 | 1,473,816.58 | 1,370,348.81 | 1,255,268.13 | 1,293,650.00 |
| 应付短期融资款 | 801,481.53 | 790,897.00 | 264,351.00 | 1,870.00 |
| 代理买卖证券款 | 4,492,117.97 | 3,191,801.24 | 3,495,117.95 | 4,304,648.32 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,563,761.77 | 456,129.49 | 580,230.52 | 16,258.97 |
| 其他流动负债 | 4,915.25 | 4,610.78 | 6,009.21 | 615.00 |
| 流动负债合计 | 11,115,470.45 | 8,901,446.25 | 8,461,888.04 | 7,564,258.57 |
| 长期借款 | 881,260.48 | 632,317.24 | 556,490.44 | - |
| 应付债券 | 2,117,202.82 | 2,029,966.20 | 1,279,973.93 | 2,428,304.20 |
| 预计负债 | 527.68 | 533.42 | 666.77 | 630.36 |
| 递延收益 | 1,252.98 | 1,228.27 | 1,215.42 | 593.51 |
| 递延所得税负债 | 2,449.89 | 239.55 | 1,152.94 | 2,673.87 |
| 其他非流动负债 | 210.82 | 210.82 | 210.82 | - |
| 非流动负债合计 | 3,002,904.67 | 2,664,495.50 | 1,839,710.33 | 2,432,201.94 |
| 负债合计 | 14,118,375.12 | 11,565,941.74 | 10,301,598.37 | 9,996,460.51 |
| 股本 | 422,712.97 | 422,712.97 | 422,712.97 | 369,415.17 |
| 资本公积 | 2,069,310.74 | 2,069,310.74 | 2,069,310.74 | 1,665,300.44 |
| 其它综合收益 | 9,170.78 | -119,381.58 | 13,386.38 | -17,407.49 |
| 盈余公积 | 37,047.26 | 37,031.59 | 35,299.54 | 23,602.83 |
| 一般风险准备 | 264,422.41 | 282,822.03 | 247,120.48 | 159,869.70 |
| 未分配利润 | 988,826.49 | 948,305.18 | 844,001.04 | 552,565.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,791,490.67 | 3,640,800.93 | 3,631,831.16 | 2,753,346.13 |
| 少数股东权益 | 367,966.16 | 339,207.66 | 307,010.39 | 6,090.40 |
| 所有者权益合计 | 4,159,456.82 | 3,980,008.58 | 3,938,841.55 | 2,759,436.53 |
| 负债和所有者权益总计 | 18,277,831.94 | 15,545,950.33 | 14,240,439.92 | 12,755,897.04 |
（
）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 货币资金 | 105,304.88 | 43,791.86 | 11,545.20 | 73,676.59 |
项目
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 交易性金融资产 | 62,532.27 | - | - | - |
| 预付款项 | 1.58 | 1.58 | 1.58 | 0.67 |
| 其他应收款 | 35,213.78 | 16.74 | 140,097.93 | 47,737.41 |
| 其他流动资产 | 529.88 | 514.70 | 470.84 | - |
| 流动资产合计 | 203,582.39 | 44,324.88 | 152,115.56 | 121,414.67 |
| 可供出售金融资产 | - | 124,800.00 | - | - |
| 长期股权投资 | 3,741,437.54 | 3,741,437.54 | 3,741,437.54 | 2,480,044.02 |
| 其他非流动金融资产 | 2,898.86 | |||
| 固定资产 | 44.63 | 53.20 | 52.09 | 61.06 |
| 无形资产 | 23.31 | 24.11 | 5.03 | 6.62 |
| 递延所得税资产 | 17.22 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | 57,000.00 |
| 非流动资产合计 | 3,744,421.55 | 3,866,314.85 | 3,741,494.66 | 2,537,111.70 |
| 资产总计 | 3,948,003.94 | 3,910,639.73 | 3,893,610.22 | 2,658,526.37 |
| 短期借款 | - | - | 19,400.00 | - |
| 应付票据及应付账款 | 4.48 | 10.47 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 175.61 | 154.73 | 124.11 | 153.59 |
| 应交税费 | 35.96 | 172.81 | 88.81 | 202.18 |
| 其他应付款 | 3,222.36 | 4,214.55 | 3,822.39 | 20.60 |
| 流动负债合计 | 3,438.41 | 4,552.57 | 23,435.30 | 376.38 |
| 长期借款 | 598,706.65 | 551,135.84 | 506,335.84 | - |
| 非流动负债合计 | 598,706.65 | 551,135.84 | 506,335.84 | - |
| 负债合计 | 602,145.05 | 555,688.41 | 529,771.14 | 376.38 |
| 股本 | 422,712.97 | 422,712.97 | 422,712.97 | 369,415.17 |
| 资本公积 | 2,713,164.61 | 2,713,164.61 | 2,713,164.61 | 2,151,881.36 |
| 盈余公积 | 37,047.26 | 37,031.59 | 35,299.54 | 23,602.83 |
| 未分配利润 | 172,934.05 | 182,042.15 | 192,661.95 | 113,250.63 |
| 所有者权益合计 | 3,345,858.89 | 3,354,951.32 | 3,363,839.07 | 2,658,149.99 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,948,003.94 | 3,910,639.73 | 3,893,610.22 | 2,658,526.37 |
、利润表
（
）合并利润表
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 559,677.36 | 1,051,382.36 | 1,033,385.60 | 932,157.09 |
| 其中：营业收入 | 48,762.64 | 236,430.82 | 70,473.44 | 51,002.45 |
| 利息收入 | 239,957.09 | 355,659.08 | 347,269.40 | 327,350.06 |
| 手续费及佣金收入 | 270,957.64 | 459,292.46 | 615,642.75 | 553,804.59 |
| 二、营业总成本 | 493,809.80 | 1,070,481.38 | 831,934.85 | 727,808.78 |
| 其中：营业成本 | 47,037.36 | 234,164.57 | 65,456.92 | 46,267.68 |
| 利息支出 | 145,905.68 | 284,801.49 | 211,491.72 | 222,446.80 |
| 手续费及佣金支出 | 40,485.58 | 57,397.02 | 67,159.97 | 73,250.24 |
| 税金及附加 | 2,884.01 | 4,728.42 | 6,133.15 | 22,575.33 |
| 业务及管理费 | 242,453.79 | 421,844.44 | 425,331.31 | 345,899.89 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 2,132.22 | 3,605.08 | 2,397.94 | 1,137.71 |
| 财务费用 | 12,911.15 | 25,563.96 | 22,379.10 | -84.02 |
| 资产减值损失 | 186.43 | 38,376.38 | 31,584.73 | 16,315.14 |
| 信用减值损失 | 5,418.39 | - | - | - |
| 加：其他收益 | 3,863.22 | 6,963.84 | 4,707.16 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - 1,711.69 | 281,400.90 | 202,352.84 | 165,605.90 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 5,870.95 | 13,826.79 | 9,968.28 | 1,460.51 |
| 公允价值变动损益（损失以“－”号填列） | 197,433.95 | 4,418.94 | -8,144.17 | -32,884.20 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - 7.76 | -77.50 | -61.77 | - |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | 276.48 | 643.84 | 1,243.74 | 399.92 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 260,116.93 | 274,251.01 | 401,548.55 | 337,469.93 |
| 加：营业外收入 | 503.68 | 688.75 | 1,782.77 | 6,310.87 |
| 减：营业外支出 | 1,007.46 | 1,462.28 | 1,269.25 | 697.09 |
| 四、利润总额（亏损以“－”号填列） | 259,613.15 | 273,477.48 | 402,062.07 | 343,083.70 |
| 减：所得税费用 | 66,015.16 | 70,956.09 | 99,287.86 | 86,974.87 |
| 五、净利润（亏损以“－”号填列） | 193,597.99 | 202,521.40 | 302,774.21 | 256,108.83 |
项目
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 193,597.99 | 202,521.40 | 302,774.21 | - |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.少数股东损益 | 24,949.91 | 34,575.46 | 43,805.04 | -64.37 |
| 2.归属于母公司股东的净利润 | 168,648.08 | 167,945.94 | 258,969.17 | 256,173.20 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 24,195.15 | -135,036.72 | 31,382.79 | -68,341.02 |
| 七、综合收益总额 | 217,793.14 | 67,484.68 | 334,157.00 | 187,767.81 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 192,784.45 | 35,177.97 | 290,415.15 | 187,811.78 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 25,008.69 | 32,306.71 | 43,741.84 | -43.96 |
| 八、每股收益： | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.68 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.68 | 0.69 |
（
）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | - | 44.03 | - | - |
| 其中：营业收入 | - | 44.03 | - | - |
| 二、营业总成本 | 13,589.62 | 26,691.11 | 23,121.44 | 1,129.68 |
| 其中：税金及附加 | 11.66 | 10.73 | 394.80 | 87.33 |
| 管理费用 | 1,586.74 | 2,964.19 | 1,359.44 | 1,126.18 |
| 财务费用 | 11,991.22 | 23,716.20 | 21,367.21 | -83.83 |
| 加：其他收益 | 0.98 | 18.23 | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 38,787.61 | 43,949.32 | 140,010.60 | 198,838.25 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -277.86 | - | - | - |
| 资产处置收益（损 | - | - | - | - |
项目
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 失以“－”号填列） | ||||
| 三、营业利润 | 24,921.11 | 17,320.45 | 116,889.16 | 197,708.57 |
| 加：营业外收入 | - | - | 77.93 | 48.12 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | 34.81 |
| 四、利润总额 | 24,921.11 | 17,320.45 | 116,967.09 | 197,721.88 |
| 减：所得税费用 | -69.46 | - | - | 103.98 |
| 五、净利润 | 24,990.57 | 17,320.45 | 116,967.09 | 197,617.91 |
| 六、综合收益总额 | 24,990.57 | 17,320.45 | 116,967.09 | 197,617.91 |
、现金流量表
（
）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 47,182.27 | 291,222.12 | 85,828.92 | 51,129.49 |
| 处置可供出售金融资产净增加额 | - | - | 54,300.27 | 467,140.88 |
| 融出资金净减少额 | -783,792.90 | 490,784.51 | - | 449,861.05 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 528,866.00 | 845,328.55 | 987,019.70 | 911,813.73 |
| 回购业务资金净增加额 | -307,117.55 | 342,064.92 | 422,349.92 | - |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 1,299,525.90 | - | - | - |
| 为交易目的而持有的金融资产净减少额 | 40,477.46 | - | - | - |
| 其他债权投资净减少额 | 76,028.58 | - | - | - |
| 拆入资金净增加额 | -449,661.12 | - | -86,244.38 | 710,000.00 |
| 收到的税费返还 | - | 97.62 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 475,340.71 | 324,766.56 | 115,176.74 | 703,634.16 |
| 经营活动现金流入小计 | 926,849.35 | 2,294,264.29 | 1,578,431.17 | 3,293,579.32 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 46,669.80 | 282,522.95 | 51,205.08 | 59,325.91 |
项目
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | - | 986,667.38 | 715,440.14 | 174,545.68 |
| 处置可供出售金融资产净减少额 | - | 1,149,968.23 | - | - |
| 拆入资金净减少额 | - | 117,930.04 | - | - |
| 回购业务资金净减少额 | - | - | - | 1,186,957.62 |
| 融出资金净增加额 | - | - | 208,195.74 | - |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | - | 340,495.72 | 779,612.95 | 1,411,478.56 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 96,772.64 | 216,009.77 | 194,426.88 | 158,310.14 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 184,229.19 | 309,055.71 | 332,724.51 | 295,155.57 |
| 支付的各项税费 | 84,799.32 | 115,071.63 | 154,271.52 | 193,128.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 267,865.90 | 169,026.68 | 466,074.54 | 208,849.84 |
| 经营活动现金流出小计 | 680,336.85 | 3,686,748.10 | 2,901,951.36 | 3,687,751.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 246,512.50 | -1,392,483.81 | -1,323,520.19 | -394,172.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 398.67 | - | 25,209.99 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 4,492.10 | 5,094.01 | 532.52 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.27 | 70.14 | 14.55 | 118.55 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | -108.59 | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 4,891.03 | 5,055.55 | 25,757.06 | 118.55 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 18,766.56 | 39,388.35 | 35,253.68 | 28,467.67 |
| 投资支付的现金 | 2,550.00 | 19,502.00 | 21,018.75 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 646,812.46 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 21,316.56 | 58,890.35 | 703,084.89 | 28,467.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - 16,425.53 | -53,834.80 | -677,327.83 | -28,349.12 |
| 三、筹资活动产生的现金流 |
项目
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 801,040.00 | 2,080.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | 1,040.00 | 2,080.00 |
| 取得借款收到的现金 | 424,091.67 | 583,682.74 | 1,532,005.86 | 100,863.12 |
| 发行债券收到的现金 | 1,119,970.38 | 1,199,966.98 | 829,975.85 | 467,784.55 |
| 发行短期融资工具收到的现金净额 | 1,483,251.00 | 1,520,262.00 | 1,152,303.10 | 68,277.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,027,313.05 | 3,303,911.72 | 4,315,324.81 | 639,004.67 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,712,308.45 | 2,134,832.82 | 3,115,821.73 | 1,331,364.22 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 135,154.00 | 187,869.06 | 332,418.48 | 249,076.95 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | 7,379.97 | 28,225.69 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 8,525.55 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,847,462.45 | 2,322,701.88 | 3,456,765.76 | 1,580,441.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,179,850.60 | 981,209.85 | 858,559.05 | -941,436.51 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 724.52 | 705.52 | 1,136.84 | 5,735.40 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,410,662.08 | -464,403.24 | -1,141,152.13 | -1,358,222.23 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,434,294.62 | 4,898,697.86 | 6,039,849.99 | 7,336,675.49 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,844,956.70 | 4,434,294.62 | 4,898,697.86 | 5,978,453.26 |
（
）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 为交易目的而持有的金融资产净减少额 | 63,088.69 | - | - | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 335.28 | - | - | - |
| 销售商品、提供劳务收到的现 | - | 46.67 | - | - |
项目
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 金 | ||||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 26.44 | 1,048.81 | 406.45 | 153.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 63,450.41 | 1,095.47 | 406.45 | 153.35 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,200.98 | 1,676.08 | 728.16 | 667.54 |
| 支付的各项税费 | 11.66 | 27.99 | 509.81 | 119.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 765.62 | 907.73 | 1,076.52 | 566.20 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,978.27 | 2,611.80 | 2,314.49 | 1,352.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,472.14 | -1,516.33 | -1,908.03 | -1,199.39 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 30,000.00 | 57,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 183,944.98 | 47,683.91 | 151,281.32 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - | 108.34 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 213,944.98 | 104,683.91 | 151,389.66 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1.63 | 45.31 | 8.97 | 50.07 |
| 投资支付的现金 | - | 154,800.00 | 789,591.20 | 57,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 646,812.46 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1.63 | 154,845.31 | 1,436,412.63 | 57,050.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1.63 | 59,099.66 | -1,331,728.72 | 94,339.59 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 800,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 46,800.00 | 45,000.00 | 525,835.84 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 46,800.00 | 45,000.00 | 1,325,835.84 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | 19,600.00 | 100.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 47,029.78 | 50,736.67 | 46,840.54 | 78,685.43 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 7,389.93 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 47,029.78 | 70,336.67 | 54,330.48 | 78,685.43 |
项目
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -229.78 | -25,336.67 | 1,271,505.36 | -78,685.43 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 61,240.74 | 32,246.66 | -62,131.39 | 14,454.77 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 43,791.86 | 11,545.20 | 73,676.59 | 59,221.82 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 105,032.60 | 43,791.86 | 11,545.20 | 73,676.59 |
（二）合并报表范围变化情况
公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，主要变化情况及原因如下表：
| 项目 | 子公司名称 | 合并范围变更原因 |
| 2019年1-6月 | ||
| 合并范围增加 | 安信证券投资有限公司 | 投资设立 |
| 2018年度 | ||
| 合并范围减少 | 安信财富管理（深圳）有限公司 | 处置子公司 |
| 合并范围减少 | 北京市乾能汇信投资管理合伙企业（有限合伙） | 处置子公司 |
| 2017年度 | ||
| 合并范围增加 | 国投资本控股有限公司 | 同一控制下企业合并 |
| 2016年度 | ||
| 合并范围增加 | 深圳安信乾新二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 投资设立 |
| 合并范围增加 | ESSENCE GLOBAL INVESTMENT LTD | 投资设立 |
| 合并范围减少 | 安信国际资本有限公司 | 处置子公司 |
（三）最近三年一期主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.68 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.68 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.39 | 0.39 | 0.65 | 0.68 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 4.54 | 4.62 | 9.13 | 9.42 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 4.47 | 4.53 | 8.72 | 9.28 |
| 主要财务指标 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 8.97 | 8.61 | 8.59 | 7.45 |
注：以上数据均按合并口径计算
（四）管理层讨论与分析
、资产结构分析
最近三年一期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 4,417,558.01 | 24.17% | 3,145,977.01 | 20.24% | 3,507,775.70 | 24.63% | 4,387,666.45 | 34.40% |
| 结算备付金 | 1,358,916.21 | 7.43% | 1,213,881.53 | 7.81% | 1,079,193.57 | 7.58% | 1,375,841.07 | 10.79% |
| 交易性金融资产 | 4,196,155.65 | 22.96% | - | - | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 3,787,597.24 | 24.36% | 2,930,054.67 | 20.58% | 2,066,382.31 | 16.20% |
| 衍生金融资产 | 2,855.67 | 0.02% | 5,200.76 | 0.03% | 4,619.96 | 0.03% | 2.36 | 0.00% |
| 应收票据及应收账款 | 38,593.45 | 0.21% | 45,523.12 | 0.29% | 49,385.54 | 0.35% | 23,186.24 | 0.18% |
| 预付款项 | 13,791.78 | 0.08% | 19,309.84 | 0.12% | 14,636.63 | 0.10% | 13,256.47 | 0.10% |
| 融出资金 | 2,872,402.58 | 15.72% | 2,080,773.03 | 13.38% | 2,551,197.81 | 17.92% | 2,343,678.88 | 18.37% |
| 存出保证金 | 49,522.64 | 0.27% | 179,012.39 | 1.15% | 188,142.35 | 1.32% | 160,670.80 | 1.26% |
| 其他应收款 | 87,203.48 | 0.48% | 209,144.76 | 1.35% | 353,281.84 | 2.48% | 172,802.68 | 1.35% |
| 买入返售金融资产 | 1,975,986.28 | 10.81% | 1,212,131.87 | 7.80% | 1,202,860.21 | 8.45% | 565,957.15 | 4.44% |
| 存货 | 5,385.74 | 0.03% | 12,482.06 | 0.08% | 19,502.08 | 0.14% | 9,890.27 | 0.08% |
| 一年内到期 | 50,444.43 | 0.28% | - | - | - | - | - | - |
项目
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 的非流动资产 | ||||||||
| 其他流动资产 | 48,437.63 | 0.27% | 12,651.76 | 0.08% | 10,365.50 | 0.07% | 5,705.00 | 0.04% |
| 流动资产合计 | 15,117,253.55 | 82.71% | 11,923,685.37 | 76.70% | 11,911,015.85 | 83.64% | 11,125,039.68 | 87.21% |
| 债权投资 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | 2,683,405.45 | 17.26% | 1,478,708.76 | 10.38% | 1,017,462.59 | 7.98% |
| 其他债权投资 | 1,820,804.68 | 9.96% | - | - | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | 18,174.27 | 0.12% | 15,267.74 | 0.11% | - | - |
| 长期股权投资 | 208,463.12 | 1.14% | 206,128.51 | 1.33% | 191,158.58 | 1.34% | 15,666.45 | 0.12% |
| 其他权益工具投资 | 323,760.41 | 1.77% | - | - | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 94,172.66 | 0.52% | - | - | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 5,825.75 | 0.03% | 5,975.94 | 0.04% | 6,353.59 | 0.04% | 6,656.92 | 0.05% |
| 固定资产 | 28,866.37 | 0.16% | 30,225.74 | 0.19% | 29,264.73 | 0.21% | 20,119.13 | 0.16% |
| 在建工程 | 44,946.60 | 0.25% | 35,966.33 | 0.23% | 24,330.23 | 0.17% | 13,954.82 | 0.11% |
| 无形资产 | 76,360.17 | 0.42% | 75,364.98 | 0.48% | 67,692.76 | 0.48% | 63,828.89 | 0.50% |
| 商誉 | 462,795.60 | 2.53% | 462,795.60 | 2.98% | 462,795.60 | 3.25% | 437,695.34 | 3.43% |
| 长期待摊费用 | 7,149.12 | 0.04% | 8,079.72 | 0.05% | 8,540.57 | 0.06% | 5,368.06 | 0.04% |
| 递延所得税资产 | 81,978.86 | 0.45% | 93,648.43 | 0.60% | 45,276.64 | 0.32% | 50,105.17 | 0.39% |
| 其他非流动资产 | 5,455.06 | 0.03% | 2,500.00 | 0.02% | 34.88 | 0.00% | - | - |
| 非流动资产合计 | 3,160,578.39 | 17.29% | 3,622,264.96 | 23.30% | 2,329,424.07 | 16.36% | 1,630,857.36 | 12.79% |
| 资产总计 | 18,277,831.94 | 100.00% | 15,545,950.33 | 100.00% | 14,240,439.92 | 100.00% | 12,755,897.04 | 100.00% |
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年
月末，公司总资产分别为1,275.59亿元、1,424.04亿元、1,554.60亿元和1,827.78亿元。随着公司业务规模的不断增长，公司资产规模呈现上升的趋势。
截至2016年末、2017年末及2018年末和2019年
月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为
87.21%
、
83.64%
、
76.70%
和
82.71%
。公司流动资产的构成主要为货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、融出资金和买入返售金融资产。
公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及交易性金融资产主要为债务工具投资，报告期内公司加大了对债券的投资规模，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及交易性金融资产的余额呈现增长的趋势。公司的融出资金主要为公司子公司安信证券在融资融券业务中向客户出借的资金，用于供客户购买指定的上市证券。公司的买入返售金融资产主要为买入返售债券和股票，随着公司股票质押式回购交易业务不断扩大，买入返售金融资产不断增加。
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年
月末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为
12.79%
、
16.36%
、
23.30%
和
17.29%
。报告期内，公司非流动资产构成主要为可供出售金融资产、其他债权投资和商誉。
公司可供出售金融资产主要包括可供出售债务工具、可供出售权益工具、基金、资产管理计划、信托计划等。其他债权投资主要为以公允价值计量且价值变动计入其他综合收益的债权类金融资产投资。公司的商誉主要因2015年公司通过发行股份购买资产收购安信证券产生。
公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户资金和客户备付金等，公司自有资产则主要以自有货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产及其他债权投资为主。整体而言，公司资产以流动资产为主，固定资产、无形资产等非流动资产占比较低，资产的流动性较强、安全性较高，符合金融行业的经营特点。
、负债结构分析
最近三年一期末，公司负债构成情况如下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 58,222.09 | 0.41% | 104,968.76 | 0.91% | 185,816.49 | 1.80% | 27,813.19 | 0.28% |
| 拆入资金 | 30,014.00 | 0.21% | 470,000.00 | 4.06% | 610,000.00 | 5.92% | 710,000.00 | 7.10% |
项目
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 交易性金融负债 | 118,164.84 | 0.84% | - | - | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 87,360.37 | 0.76% | 20,024.96 | 0.19% | 163,695.85 | 1.64% |
| 衍生金融负债 | 2,222.28 | 0.02% | 1,646.76 | 0.01% | - | - | 61.26 | 0.00% |
| 应付票据及应付账款 | 9,380.37 | 0.07% | 8,338.33 | 0.07% | 12,036.54 | 0.12% | 7,852.82 | 0.08% |
| 预收款项 | 3,630.59 | 0.03% | 9,473.14 | 0.08% | 10,838.36 | 0.11% | 1,779.16 | 0.02% |
| 卖出回购金融资产款 | 2,345,565.63 | 16.61% | 2,189,217.55 | 18.93% | 1,770,157.82 | 17.18% | 776,141.89 | 7.76% |
| 应付职工薪酬 | 158,069.54 | 1.12% | 168,583.71 | 1.46% | 206,841.98 | 2.01% | 229,861.56 | 2.30% |
| 应交税费 | 54,108.01 | 0.38% | 48,070.30 | 0.42% | 45,195.08 | 0.44% | 30,010.55 | 0.30% |
| 其他应付款 | 1,473,816.58 | 10.44% | 1,370,348.81 | 11.85% | 1,255,268.13 | 12.19% | 1,293,650.00 | 12.94% |
| 应付短期融资款 | 801,481.53 | 5.68% | 790,897.00 | 6.84% | 264,351.00 | 2.57% | 1,870.00 | 0.02% |
| 代理买卖证券款 | 4,492,117.97 | 31.82% | 3,191,801.24 | 27.60% | 3,495,117.95 | 33.93% | 4,304,648.32 | 43.06% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,563,761.77 | 11.08% | 456,129.49 | 3.94% | 580,230.52 | 5.63% | 16,258.97 | 0.16% |
| 其他流动负债 | 4,915.25 | 0.03% | 4,610.78 | 0.04% | 6,009.21 | 0.06% | 615.00 | 0.01% |
| 流动负债合计 | 11,115,470.45 | 78.73% | 8,901,446.25 | 76.96% | 8,461,888.04 | 82.14% | 7,564,258.57 | 75.67% |
| 长期借款 | 881,260.48 | 6.24% | 632,317.24 | 5.47% | 556,490.44 | 5.40% | - | - |
| 应付债券 | 2,117,202.82 | 15.00% | 2,029,966.20 | 17.55% | 1,279,973.93 | 12.43% | 2,428,304.20 | 24.29% |
| 预计负债 | 527.68 | 0.00% | 533.42 | 0.00% | 666.77 | 0.01% | 630.36 | 0.01% |
| 递延收益 | 1,252.98 | 0.01% | 1,228.27 | 0.01% | 1,215.42 | 0.01% | 593.51 | 0.01% |
| 递延所得税负债 | 2,449.89 | 0.02% | 239.55 | 0.00% | 1,152.94 | 0.01% | 2,673.87 | 0.03% |
项目
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他非流动负债 | 210.82 | 0.00% | 210.82 | 0.00% | 210.82 | 0.00% | - | - |
| 非流动负债合计 | 3,002,904.67 | 21.27% | 2,664,495.50 | 23.04% | 1,839,710.33 | 17.86% | 2,432,201.94 | 24.33% |
| 负债合计 | 14,118,375.12 | 100.00% | 11,565,941.74 | 100.00% | 10,301,598.37 | 100.00% | 9,996,460.51 | 100.00% |
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年
月末，公司负债总额分别为
999.65
亿元、1,030.16亿元、1,156.59亿元和1,411.84亿元。随着公司业务规模和资产规模的不断增长，公司负债规模总体呈逐渐增长的趋势。
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年
月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为
75.67%
、
82.14%
、
76.96%
和
78.73%
。公司流动负债构成主要为拆入资金、卖出回购金融资产款、其他应付款和代理买卖证券款。代理买卖证券款为公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项，系证券公司特有负债，其金额波动主要系市场行情、投资者行为变化等因素所致，本质上不会对公司偿债能力造成重大影响。拆入资金主要为公司向中国证券金融股份有限公司拆入的资金。其他应付款主要为应付合并结构化主体的其他投资人权益、清算待交收款项、信托保障基金等。报告期内，公司增加了债券正回购，卖出回购金融资产款有所增加。
截至2016年末、2017年末、2018年末2019年
月末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为
24.33%
、
17.86%
、
23.04%
和
21.27%
。公司非流动负债构成主要为长期借款和应付债券，随着业务规模的扩大，需要增加业务正常开展所需的资金，公司适度进行债券融资。长期借款主要为2017年初公司现金收购国投资本控股有限公司时发生的并购贷款。
、偿债能力分析
最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下表：
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 流动比率（倍） | 1.36 | 1.34 | 1.41 | 1.47 |
| 速动比率（倍） | 1.36 | 1.34 | 1.41 | 1.47 |
| 资产负债率（%） | 77.24 | 74.40 | 72.34 | 78.37 |
项目
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
报告期各期末，公司的流动比率和速动比率基本保持稳定，流动比率分别为
1.47
、
1.41
、
1.34
和
1.36
，速动比率分别为
1.47
、
1.41
、
1.34
和
1.36
。基于公司的业务模式，公司的存货规模较小，因此流动比率和速动比率接近。公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力。
报告期各期末，公司资产负债率分别为
78.37%
、
72.34%
、
74.40%
和
77.24%
，公司2017年非公开发行股票完成后，资产负债率有所降低。公司2018年资产负债率增加主要系当年子公司安信证券发行债券所致。公司负债率整体稳定，偿债能力指标总体未发生重大变化，总体上具有较好的偿债能力。
、盈利能力分析
最近三年一期，公司利润表主要项目如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 559,677.36 | 1,051,382.36 | 1,033,385.60 | 932,157.09 |
| 营业总成本 | 493,809.80 | 1,070,481.38 | 831,934.85 | 727,808.78 |
| 营业利润 | 260,116.93 | 274,251.01 | 399,633.71 | 337,469.93 |
| 利润总额 | 259,613.15 | 273,477.48 | 402,062.07 | 343,083.70 |
| 净利润 | 193,597.99 | 202,521.40 | 302,774.21 | 256,108.83 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 168,648.08 | 167,945.94 | 258,969.17 | 256,173.20 |
报告期内，公司表现出较强的盈利能力，但公司盈利受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。
近年来，受监管政策趋严、金融去杠杆、境内外宏观政策变化等系列因素影响，国内A股市场持续震荡调整，市场交易量、佣金费率进一步下滑，信用风险频发，资本市场表现不佳，给金融行业的业务发展带来较大压力。公司坚持稳中求进的主基调，积极应对市场不利因素影响，加强转型升级、创新发展，强化集团协同，利润水平虽有所
波动，但总体保持了健康的发展势头。2019上半年，伴随资本市场行情回暖，同时公司持续推进主动管理业务能力提升，公司各主要业务盈利能力显著回升。
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司的营业总收入分别为932,157.09万元、1,033,385.60万元、1,051,382.36万元及559,677.36万元；营业利润分别为337,469.93万元、399,633.71万元、274,251.01万元及260,116.93万元；净利润分别为256,108.83万元、302,774.21万元、202,521.40万元及193,597.99万元。受证券市场大幅波动影响，报告期内公司的盈利能力存在一定的波动性。公司将继续推进创新转型，不断优化收入结构，进一步提升盈利能力。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币80亿元（含80亿元），扣除发行费用后拟全部用于向安信证券进行增资，通过增加安信证券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。在对安信证券增资后，安信证券对募集资金的主要用途如下：
（一）将不超过35亿元用于信用交易业务，扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易等为代表的信用交易业务发展；
（二）将不超过17亿元用于证券投资业务，扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务；在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资和衍生品交易业务等；
（三）将不超过23亿元用于增资全资子公司，增强子公司盈利能力，其中将不超过15亿元用于向全资子公司安信证券投资有限公司增资，用于开展另类投资业务，将不超过8亿元用于向全资子公司国投安信期货有限公司增资，用于开展期货业务；
（四）将不超过5亿元用于信息系统建设，加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平。安信证券各主要用途的拟投入金额如下：
资金用途
| 资金用途 | 拟投入金额 |
| 信用交易业务 | 不超过35亿元 |
| 证券投资业务 | 不超过17亿元 |
增资全资子公司
| 增资全资子公司 | 不超过23亿元 |
| 信息系统建设 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过80亿元 |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《国投资本股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配政策
为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：
“第一百六十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条
公司利润分配政策如下：
一、公司利润分配政策的基本原则：
、重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司与股东的长远利益；
、利润分配不得超过累计可分配利润总额，不影响公司的正常经营和可持续发展能力；
、利润分配政策的制定、修改、执行应履行必要的决策程序，听取独立董事以及中小股东的意见，做好信息披露。
二、公司利润分配的具体政策：
、利润分配的方式及期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配；公司优先采取现金分红的利润分配方式。
、公司现金分红政策的具体内容及比例：除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（
）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（
）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（
）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
、不进行现金分红的条件：
出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。
（
）当期归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润为负；
（
）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）
0.01
元；
（
）当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。
（
）董事会认为不适合利润分配的其他情况。
、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、公司利润分配方案的决策程序：
、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应
当经出席股东大会的股东所持表决权的
以上审议通过。
四、公司利润分配政策的调整与变更：
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的
以上表决通过。”
（二）公司关于未来三年（
2019年-2021年）股东回报规划
为进一步规范和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《公司章程》和证券监督管理机构的有关股利分配的要求，公司制定了《国投资本股份有限公司未来三年（2019年-2021年）的分红规划》，已经七届董事会二十四次会议审议通过，并将提交股东大会审议。根据本规划，公司未来的利润分配政策拟定如下：
、制定规划的考虑因素及基本原则
（
）公司着眼长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（
）本规划将在符合相关法律、法规规范性文件及监管要求和《公司章程》的前提下，充分重视对投资者合理投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
、具体股东回报规划
（
）利润分配的方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司优先采取现
金分红的利润分配方式。
（
）利润分配的期间间隔
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（
）公司现金分红的比例和条件
）公司依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及监管要求和《公司章程》的规定，现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司未来三年（2019年-2021年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
）出现以下任一事项时，公司不进行现金分红：
①当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润为负；
②当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）
0.01
元；
③当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；
A公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
B公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。
④董事会认为不适合利润分配的其他情况。
（
）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
、公司利润分配方案的决策机制和实施
（
）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（
）股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（
）公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（
）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的
以上审议通过。
（
）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
、股东分红回报规划的制定周期和调整与变更机制
（
）公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（
）公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾
公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
（
）公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的
以上表决通过。
（三）最近三年利润分配情况
、最近三年利润分配方案
（
）2016年利润分配方案
2016年半年度，公司以总股本3,694,151,713股为基数，每
股派发现金股利
2.13
元（含税），共计派发现金786,854,314.87元。该方案已实施完毕。
2016年年度，公司以总股本3,694,151,713股为基数，每
股派发现金红利
0.70
元（含税），共计派发现金红利258,590,619.91元。该方案已实施完毕。
（
）2017年利润分配方案
公司以总股本4,227,129,727股为基数，每
股派发现金红利
0. 62
元（含税），共计派发现金红利262,082,043.07元。该方案已实施完毕。
（
）2018年利润分配方案
公司拟以总股本4,227,129,727股为基数，每
股派发现金红利
0.81
元（含税），共计派发现金红利342,397,507.89元。该方案已实施完毕。
、最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司的现金股利分配情况如下：
单位：元
分红年度
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红比例 |
| 2016年度 | 1,045,444,934.79 | 2,561,731,967.38 | 40.81% |
2017年度
| 2017年度 | 262,082,043.07 | 2,589,691,679.19 | 10.12% |
| 2018年度 | 342,397,507.89 | 1,679,459,372.93 | 20.39% |
| 最近三年以现金形式累计分配利润 | 1,649,924,485.75 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 2,276,961,006.50 | ||
| 占比 | 72.46% | ||
2016年至2018年，公司以现金方式累计分配的利润为164,992.45万元，最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为
72.46%
。
、公司最近三年滚存未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营。
国投资本股份有限公司
董事会
2019年10月28日
议案四
国投资本股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案
各位股东：
国投资本股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规的规定编制了《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，详见本议案附件。
本议案已经公司八届五次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
附件：国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
国投资本股份有限公司
董事会
二零一九年十月二十八日
国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），拟募集资金总额不超过人民币80亿元（含80亿元），扣除发行费用后拟全部用于向全资子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）进行增资，公司就本次公开发行可转债募集资金运用的可行性说明如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币80亿元（含80亿元），扣除发行费用后拟全部用于向安信证券进行增资，通过增加安信证券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。
在对安信证券增资后，安信证券对募集资金的主要用途如下：
（一）将不超过35亿元用于信用交易业务，扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易等为代表的信用交易业务发展；
（二）将不超过17亿元用于证券投资业务，扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务；在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资和衍生品交易业务等；
（三）将不超过23亿元用于增资全资子公司，增强子公司盈利能力，其中将不超过15亿元用于向全资子公司安信证券投资有限公司增资，用于开展另类投资业务，将不超过8亿元用于向全资子公司国投安信期货有限公司增资，用于开展期货业务；
（四）将不超过5亿元用于信息系统建设，加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平。
安信证券各主要用途的拟投入金额如下：
资金用途
| 资金用途 | 拟投入金额 |
| 信用交易业务 | 不超过35亿元 |
证券投资业务
| 证券投资业务 | 不超过17亿元 |
| 增资全资子公司 | 不超过23亿元 |
| 信息系统建设 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过80亿元 |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次公开发行可转债的必要性
（一）国家政策鼓励证券公司进一步补充资本金
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2019年2月，习近平在中共中央政治局第十三次集体学习中指出，“金融活，经济活；金融稳，经济稳。经济兴，金融兴；经济强，金融强。”、“我国金融业的市场结构、经营理念、创新能力、服务水平还不适应经济高质量发展的要求，诸多矛盾和问题仍然突出。我们要抓住完善金融服务、防范金融风险这个重点，推动金融业高质量发展。”
2019年3月2日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，标志着我国设立科创板并试点注册制进入实施阶段。科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，科创板开闸将重塑资本市场业态模式、证券行业商业模式、投资银行竞争模式。科创板和注册制制度
设计下，投资银行将从单纯依赖牌照优势向打造定价能力、销售能力和资本实力等综合竞争力转型。
公司顺应国家政策和资本市场改革方向，利用本次发行可转债对安信证券增资，以扩大其资本金实力、不断提高和完善其资本市场服务能力和综合竞争力。
（二）本次发行可转债是实施安信证券发展战略目标的必要措施
安信证券于2017年制订了《安信证券2018-2025年发展战略规划》，提出通过三轮驱动和六大平台建设分三步走实现整体进入证券行业前十的目标，并提出成为“中大型企业全能投行、中端富裕客户O2O财富管理、中大型机构客户服务”为特色的一流券商的长期愿景。
根据Wind统计，截至2018年12月31日，安信证券总资产和净资产行业排名分列第16位和第17位，营业收入和净利润行业排名分列第14位和第13位，各项指标与行业前十的证券公司相比仍存在一定差距。截至2018年12月31日，在不考虑其它券商进行资本补充的前提下，安信证券净资产规模较排名第十位的证券公司差距超过200亿元。从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度相关性，适度的资本补充将有利于安信证券获得业务发展先机。本次发行可转债将有助于提升安信证券净资本规模和营运资金实力，积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，为尽早实现发展战略目标奠定基础，是实施安信证券发展战略目标的必要措施。
（三）本次发行可转债有助于提升安信证券的行业竞争地位
证券行业是与资本规模高度相关的行业，在以净资本和流动性为核心的监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、自营业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关，因此净资本的实力在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。
根据Wind统计，截至2018年12月31日，安信证券净资产和净资本为309.82亿元和324.38亿元，净资产及净资本排名分别在行业第17位及第13位，与行业前十的证券公司相比仍存在一定差距。在以净资本和流动性为核心的监管体系下，为有效改善业务结构，扩大业务规模，提升行业竞争力，有必要对安信证券增加资本金投入。
（四）本次发行可转债有助于扩大安信证券业务规模，优化盈利模式和收入结构
受近年来市场走势低迷等因素影响，安信证券经纪业务传统通道业务收入占比有所下降，融资融券、自营投资等业务收入占比稳中有升，收入结构持续优化。在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务已经成为新的可靠利润增长点。随着安信证券各项业务的进一步发展，对营运资金的需求进一步提高，但受到净资本规模较小的影响，安信证券业务规模的拓展空间受到制约，亟需补充资本金以满足业务发展需要，进一步优化盈利模式和收入结构。
（五）本次发行可转债有助于安信证券降低流动性风险，提高风险抵御能力
风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重。能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。随着国内资本市场市场化程度不断加快，无论是传统的证券经纪业务、承销业务、资产管理业务，还是股指期货、融资融券等创新业务，都对风险管理提出了更高要求。证券行业是资金密集型行业，证券公司抵御风险的能力与其自身的资本规模直接关联。
证券监管部门建立了以净资本和流动性为核心的风险控制体系，其实质是根据证券公司的资本实力决定其业务开展的最大规模。公司全资子公司安信证券已建立了以净资本和流动性为核心的风险监控体系。随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。
三、本次公开发行可转债的可行性
（一）本次公开发行可转债符合国家产业政策导向
2012年，中国证监会提出“建设有中国特色的国际一流投资银行”总体思路，推出11项支持行业创新发展的举措，并细化为36项落实措施，支持证券公司拓宽融资渠道，增强资本实力。
2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营
机构创新发展的16条意见。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，对证券公司资本实力、流动性风险管理提出了较高的要求。近年来，随着安信证券各项业务的进一步发展，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求，本次公开发行可转债有利于增强安信证券资本实力和提升风险承受能力，符合国家产业政策导向。
（二）本次公开发行可转债符合相关法律法规和规范性文件规定的条件公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，符合有关法律法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
四、结论
综上所述，本次公开发行可转债有利于增强全资子公司安信证券的资本实力，优化资产负债结构，扩大业务规模，优化盈利模式和收入结构，提高风险抵御能力，增强综合竞争力，进一步提升公司价值和股东利益。因此，本次公开发行可转债是十分必要和可行的。
议案五
国投资本股份有限公司关于公司截至2019年6月30日止的前次募集资
金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《国投资本股份有限公司截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司八届五次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
附件：国投资本股份有限公司截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告
国投资本股份有限公司
董事会二零一九年十月二十八日
国投资本股份有限公司截至2019年6月30日止的前次募集资金使用
情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司董事会将截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况
1、募集资金的数额、资金到账时间
国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“本公司”），原名“中纺投资发展股份有限公司”（以下简称“中纺投资”），曾用名“国投安信股份有限公司”（以下简称“国投安信”）。2015年2月，根据中国证券监督管理委员会于2015年1月30日《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），本公司以非公开发行股份的方式购买了国家开发投资公司等14名交易对象合计持有的安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）100%的股份。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《关于中纺投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元。
截至2015年2月13日，上述安信证券100%股份过户手续已办理完毕，安信证券100%的股权折合人民币18,271,960,857.95元，扣除本次发行费用19,015,722.29元，净额为人民币18,252,945,135.66元，并业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]3666号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），本公司于2015年3月以18.60元/股的发行价格向招商财富资产管理有限公司等7名特定对象配套募集资金，非公开发行股票327,454,494股，募集资金总额为人民币6,090,653,588.40元，扣除发行费用43,204,447.00元后的募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。
截至2015年3月18日，上述配套募集资金净额人民币6,047,449,141.40元已全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]6876号《验资报告》。
截至2015年3月26日，本公司已将本次募集资金净额合计人民币6,047,449,141.40元转入子公司安信证券账户并用于增资安信证券，全部用于补充安信证券资本金。上述增资业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明（2015）验字第60884100_H02号《验资报告》。
2、前次募集资金专项账户的存放情况
截至2019年6月30日，募集资金存储专户的具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 到账时存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 平安银行股份有限公司 上海分行 | 11014742404000 | 6,047,449,141.40 | 0.00 | 已销户 |
注：上述到账金额为扣除发行费用后的净额。
（二）2017年非公开发行股票募集资金情况
1、募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1289号文《关于核准国投安信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2017年10月非公开发行A股股票人民币普通股532,978,014股，每股发行价格为15.01元，募集资金总额为人民币7,999,999,990.14元，扣除各项发行费用为人民币104,088,016.04元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,895,911,974.10元。
截至2017年10月20日，上述募集资金净额人民币7,895,911,974.10元已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具立信会师报字[2017]第ZG12243号《验资报告》。
截至2017年11月1日，本公司已将本次募集资金净额合计人民币7,895,911,974.10元转入子公司安信证券账户并用于增资安信证券，全部用于补充安信证券资本金。本次增资事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信会师报字[2017]第ZG12255号《验资报告》确认。
2、前次募集资金专项账户的存放情况
截至2019年6月30日，募集资金存储专户的具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 到账时存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 兴业银行北京月坛支行 | 321150100100174335 | 4,999,999,990.14 | 0.00 | 已销户 |
| 工商银行北京南礼士路支行 | 0200096819000095502 | 3,000,000,000.00 | 0.00 | 已销户 |
截至2019年6月30日，子公司安信证券募集资金存储专户的具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 到账时存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 兴业银行深圳八卦岭支行 | 337050100100277718 | 7,895,911,974.10 | 0.00 | 已销户 |
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截至2019年6月30日，前次募集资金使用情况对照详见附表1。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2015年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
5、闲置募集资金使用情况说明
截至2019年6月30日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金的存储专户已销户。
（二）2017年非公开发行股票募集资金
1、前次募集资金使用情况对照表
截至2019年6月30日，前次募集资金使用情况对照详见附表2。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2017年非公开发行股份募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
5、闲置募集资金使用情况说明
截至2019年6月30日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金的存储专户已销户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务资本金，募集资金投资项目中所使用的资金均包含安信证券原自有资金与募集资金，因此，募集资金实现效益情况无法独立核算。本公司募集资金补充证券业务资本金，公司子公司安信证券净资产、净资本均获得增加。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务资本金，其实现效益无法独立核算，因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异。
（二）2017年非公开发行股票募集资金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目主要用于增加子公司安信证券资本金，募集资金投资项目中所使用的资金均包含安信证券原自有资金与募集资金，因此，募集资金实现效益情况无法独立核算。本公司募集资金补充资本金，公司子公司安信证券净资产、净资本均获得增加。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目主要用于增加子公司安信证券资本金，其实现效益无法独立核算，因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异。
四、认购股份资产的运行情况
（一）以资产认购股份的情况
经本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，公司向国家开发投资公司等14家交易对方非公开发行股份，购买其持有的安信证券100%股份。2015年2月13日，前述非公开发行股份相关手续办理完毕。
（二）资产账面价值变化情况
安信证券相关财务指标变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年6月30日 | 2014年12月31日 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 4,810,302.05 | 9,349,075.44 | 13,630,738.78 | 12,258,825.76 | 12,732,447.81 | 13,883,701.00 |
| 负债总额 | 3,786,346.30 | 8,102,489.50 | 11,464,895.88 | 10,100,747.67 | 9,663,279.47 | 10,785,491.61 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,013,103.03 | 1,203,518.88 | 2,161,788.54 | 2,151,987.68 | 3,065,247.84 | 3,094,425.55 |
以上财务数据中，2014年6月30日数据源于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；2014年—2018年度数据源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
（三）生产经营情况
本次非公开发行股份认购资产后，本公司主营业务变更为金融业。安信证券2015年—2018年营业收入分别为1,324,119.98万元、767,439.80万元、756,737.38万元、835,795.14万元，归属于母公司股东的净利润分别为457,780.73万元、255,263.10万元、229,369.38万元和151,638.94万元。
（四）效益贡献情况
具体详见本报告三、“前次募集资金投资项目实现效益情况”。
（五）承诺事项履行情况
根据公司2015年1月30日披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及减值承诺函，国家开发投资公司承诺：在前次重组实施完毕后的三个会计年度内，公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如国投公司所持股份不足以补偿，国投公司将通过二级市场购买公司股份予以补偿。承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月28日针对上述事项出具了信会师报字【2016】第710542号国投安信减值测试审核报告，截止2015年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,418,434.77万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元未发生减值。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日针对上述事项出具了信会师报字【2017】第ZG10209号国投安信减值测试审核报告，截至2016年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,036,031.43万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月29日针对上述事项出具了信会师报字【2018】第ZG10442号国投资本减值测试审核报告，截至2017年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,456,017.45万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月27日针对上述事项出具了信会师报字【2019】第ZG10558号国投资本减值测试审核报告，截至2018年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,447,335.85万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
国投资本股份有限公司
董事会二〇一九年十月二十八日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：国投资本股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额：2,430,039.42 | 已累计使用募集资金总额：2,430,039.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 各年度使用募集资金总额： 2015年：2,430,039.42 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日）项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异 | |
| 1 | 非公开发行股份购买资产 | 非公开发行股份购买资产 | 1,825,294.51 | 1,825,294.51 | 1,825,294.51 | 1,825,294.51 | 1,825,294.51 | 1,825,294.51 | - | 不适用 |
| 2 | 补充公司证券业务资本金 | 补充公司证券业务资本金 | 604,744.91 | 604,744.91 | 604,744.91 | 604,744.91 | 604,744.91 | 604,744.91 | - | 不适用 |
附表2：
前次募集资金使用情况对照表编制单位：国投资本股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额：789,591.20 | 已累计使用募集资金总额：790,909.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 各年度使用募集资金总额： 2017年：761,500.00；2018年：29,409.63 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日）项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异 | |
| 1 | 增加安信证券资本金，补充其营运资金 | 增加安信证券资本金，补充其营运资金 | 789,591.20 | 789,591.20 | 790,909.63 | 789,591.20 | 789,591.20 | 790,909.63 | 1,318.43 | 不适用 |
| 1-1 | 其中：信用交易业务 | 其中：信用交易业务 | 不超过400,000 | 不超过400,000 | 397,500.00 | 不超过400,000 | 不超过400,000 | 397,500.00 | - | 不适用 |
| 1-2 | 证券投资业务 | 证券投资业务 | 不超过350,000 | 不超过350,000 | 350,000.00 | 不超过350,000 | 不超过350,000 | 350,000.00 | - | 不适用 |
| 1-3 | 资产管理业务 | 资产管理业务 | 不超过30,000 | 不超过30,000 | 23,409.63 | 不超过30,000 | 不超过30,000 | 23,409.63 | - | 不适用 |
| 1-4 | 经纪业务 | 经纪业务 | 不超过20,000 | 不超过20,000 | 20,000.00 | 不超过20,000 | 不超过20,000 | 20,000.00 | - | 不适用 |
| 合计 | 789,591.20 | 789,591.20 | 790,909.63 | 789,591.20 | 789,591.20 | 790,909.63 | 1,318.43 | 不适用 | ||
注：累计使用募集资金总额超出募集资金承诺投资总额部分（人民币1,318.43万元）系募集资金专户的利息收入所致。
议案六
国投资本股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司现对公开发行可转换公司债券对公司即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的填补回报制定了相应的措施，具体内容详见本议案附件。
本议案已经公司八届五次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
附件：国投资本股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
国投资本股份有限公司
董事会二零一九年十月二十八日
国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对即期回报的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的主要假设和前提
1、假设2019年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况不发生重大不利变化。
2、假设本次可转债发行募集资金总额为80亿元，同时假设本次发行方案于2019年末实施完毕，且所有可转债持有人于2020年二季度末完成转股或2020年末全部未转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量、本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、公司2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为167,945.94万元。假设公司2019年及2020年净利润较上年分别增长
10%、持平和下降10%（不另行考虑本次可转债利息对净利润的影响）。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设2019年度分红比例、实施月份与2018年度保持一致。
5、假设本次可转债的转股价格为13.38元/股。（该价格为公司A股股票于2019年10月11日前二十个交易日交易均价与2019年10月11日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他将对公司总股本产生影响或潜在影响的行为。
7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债科目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：
项目
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/ | |
| 2020年12月31日 | ||||
| 2020年末全部未转股 | 2020年6月30日全部转股 | |||
| 情形一：2019年及2020年净利润较上年增长10% | ||||
| 期末总股本（万股） | 422,712.97 | 422,712.97 | 422,712.97 | 482,503.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 167,945.94 | 184,740.53 | 203,214.58 | 203,214.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 164,427.21 | 180,869.94 | 198,956.93 | 198,956.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.48 | 0.45 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.39 | 0.43 | 0.47 | 0.44 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.42 | 0.42 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.39 | 0.43 | 0.41 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.62% | 4.98% | 5.23% | 4.74% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 4.53% | 4.87% | 5.12% | 4.64% |
| 情形二：2019年及2020年净利润较上年持平 | ||||
| 期末总股本（万股） | 422,712.97 | 422,712.97 | 422,712.97 | 482,503.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 167,945.94 | 167,945.94 | 167,945.94 | 167,945.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 164,427.21 | 164,427.21 | 164,427.21 | 164,427.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.37 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.39 | 0.39 | 0.39 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.35 | 0.35 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.39 | 0.39 | 0.34 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.62% | 4.53% | 4.38% | 3.96% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 4.53% | 4.44% | 4.28% | 3.88% |
| 情形三：2019年及2020年净利润较上年下降10% | ||||
| 期末总股本（万股） | 422,712.97 | 422,712.97 | 422,712.97 | 482,503.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 167,945.94 | 151,151.34 | 136,036.21 | 136,036.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 164,427.21 | 147,984.49 | 133,186.04 | 133,186.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.32 | 0.29 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.39 | 0.35 | 0.32 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.28 | 0.28 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.39 | 0.35 | 0.28 | 0.28 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.62% | 4.09% | 3.58% | 3.24% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 4.53% | 4.00% | 3.51% | 3.17% |
注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本公司对2019年度以及2020年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的潜在稀释性普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成后每股收益及扣除非经常性损益后每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率通常较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目需要一定的经营周期，项目产生效益需要一定时间，经营期间股东回报主要仍通过现有业务实现，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益可能会产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性分析
1、国家政策鼓励证券公司进一步补充资本金
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2019年2月，习近平在中共中央政治局第十三次集体学习中指出，“金融活，经济活；金融稳，经济稳。经济兴，金融兴；经济强，金融强。”、“我国金融业的市场结构、经营理念、创新能力、服务水平还不适应经济高质量发展的要求，诸多矛盾和问题仍然突出。我们要抓住完善金融服务、防范金融风险这个重点，推动金融业高质量发展。”
2019年3月2日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，
标志着我国设立科创板并试点注册制进入实施阶段。科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，科创板开闸将重塑资本市场业态模式、证券行业商业模式、投资银行竞争模式。科创板和注册制制度设计下，投资银行将从单纯依赖牌照优势向打造定价能力、销售能力和资本实力等综合竞争力转型。
公司顺应国家政策和资本市场改革方向，利用本次发行可转债对安信证券增资，以扩大其资本金实力、不断提高和完善其资本市场服务能力和综合竞争力。
2、本次发行可转债是实施安信证券发展战略目标的必要措施
安信证券于2017年制订了《安信证券2018-2025年发展战略规划》，提出通过三轮驱动和六大平台建设分三步走实现整体进入证券行业前十的目标，并提出成为“中大型企业全能投行、中端富裕客户O2O财富管理、中大型机构客户服务”为特色的一流券商的长期愿景。
根据Wind统计，截至2018年12月31日，安信证券总资产和净资产行业排名分列第16位和第17位，营业收入和净利润行业排名分列第14位和第13位，各项指标与行业前十的证券公司相比仍存在一定差距。截至2018年12月31日，在不考虑其它券商进行资本补充的前提下，安信证券净资产规模较排名第十位的证券公司差距超过200亿元。从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度相关性，适度的资本补充将有利于安信证券获得业务发展先机。本次发行可转债将有助于提升安信证券净资本规模和营运资金实力，积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，为尽早实现发展战略目标奠定基础，是实施安信证券发展战略目
标的必要措施。
3、本次发行可转债有助于提升安信证券的行业竞争地位证券行业是与资本规模高度相关的行业，在以净资本和流动性为核心的监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、自营业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关，因此净资本的实力在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。
根据Wind统计，截至2018年12月31日，安信证券净资产和净资本为309.82亿元和324.38亿元，净资产及净资本排名分别在行业第17位及第13位，与行业前十的证券公司相比仍存在一定差距。在以净资本和流动性为核心的监管体系下，为有效改善业务结构，扩大业务规模，提升行业竞争力，有必要对安信证券增加资本金投入。
4、本次发行可转债有助于扩大安信证券业务规模，优化盈利模式和收入结构
受近年来市场走势低迷等因素影响，安信证券经纪业务传统通道业务收入占比有所下降，融资融券、自营投资等业务收入占比稳中有升，收入结构持续优化。在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务已经成为新的可靠利润增长点。随着安信证券各项业务的进一步发展，对营运资金的需求进一步提高，但受到净资本规模较小的影响，安信证券业务规模的拓展空间受到制约，亟需补充资本金以满足业务发展需要，进一步优化盈利模式和收入结构。
5、本次发行可转债有助于安信证券降低流动性风险，提高风险抵御能力
风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重。能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。随着国内资本市场市场化程度不断加快，无论是传统的证券经纪业务、承销业务、资产管理业务，还是股指期货、融资融券等创新业务，都对风险管理提出了更高要求。证券行业是资金密集型行业，证券公司抵御风险的能力与其自身的资本规模直接关联。
证券监管部门建立了以净资本和流动性为核心的风险控制体系，其实质是根据证券公司的资本实力决定其业务开展的最大规模。公司全资子公司安信证券已建立了以净资本和流动性为核心的风险监控体系。随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。
（二）本次发行的可行性分析
1、本次公开发行可转债符合国家产业政策导向
2012年，中国证监会提出“建设有中国特色的国际一流投资银行”总体思路，推出11项支持行业创新发展的举措，并细化为36项落实措施，支持证券公司拓宽融资渠道，增强资本实力。
2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统
重要性的现代投资银行。
2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，对证券公司资本实力、流动性风险管理提出了较高的要求。
近年来，随着安信证券各项业务的进一步发展，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求，本次公开发行可转债有利于增强安信证券资本实力和提升风险承受能力，符合国家产业政策导向。
2、本次公开发行可转债符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，符合有关法律法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过800,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于对子公司安信证券增资。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后安信证券的资本实力将明显提升，有利于公司进一步做大做强证券业务，提升公司的核心竞争力，提升市场竞争力和抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司全资子公司安信证券系国内大型综合类证券公司，熟悉国内证券业务，各项业务指标和财务指标排名行业中上游，具有较强的市场竞争力。
在人员和技术储备方面，公司全资子公司安信证券在各证券业务条线，尤其在投行条线、研究业务条线、自营条线等人才储备充足；安信证券相关技术实力良好，相关技术部门已与业务部门开展合作，深入挖掘客户数据，发掘客户潜在需求，为客户提供个性化服务，有力推动安信证券业务发展。
在市场方面，安信证券在经纪业务、资产管理业务等领域市场占有率排名相对靠前，具备一定的市场影响力和品牌知名度，安信证券在巩固既有优势基础上将继续积极开拓其他领域，进一步巩固公司的竞争优势。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）本公司现有业务板块运营状况
公司是综合经营证券、信托、期货、基金、资管、保险等多项金融业务的央企上市金融控股公司，通过全资子公司安信证券及其子公司安信国
际、安信乾宏、国投安信期货向各类客户提供证券经纪、自营业务、资产管理、投资银行、财务顾问、融资融券、期货经纪、私募投资基金等全方位、多元化的金融产品和服务；通过国投泰康信托向个人高净值客户、机构客户、同业客户等提供资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托和其他财产或财产权信托等信托业务；通过国投瑞银基金开展公募基金产品研发、募集、销售、投资等公募基金业务，并下设国投瑞银资本、国投瑞银香港两家全资子公司，持有QDII、RQFII、QFII、QDIE等业务资格。截至2018年末，公司总资产1,554.60亿元，同比增长9.17%，2018年度，公司实现收入105.14亿元，同比增长1.74%。截至2019年6月末，公司总资产1,827.78亿元，同比增加12.88%，2019年上半年，公司实现收入55.97亿元，同比增长14.02%，实现归母净利润16.86亿元，同比增长103.03%。
（二）本公司现有业务板块面临的主要风险
1、公司运营风险
公司全资子公司安信证券主营业务为证券业务，控股子公司国投泰康信托主营业务为信托业务，控股子公司国投瑞银基金主营业务为基金业务。考虑到金融企业业务经营的行业特点，金融企业的业务开展和盈利能力受市场环境的影响较大。同时，金融企业内部经营效率、人才储备等内部管理因素亦会对证券公司的经营效率产生较大影响。若未来资本市场出现大幅下滑，或子公司内部管理出现重大不利变动，主要子公司的经营将受到不利影响，进而影响公司盈利能力。
2、金融行业竞争风险
目前我国金融行业市场竞争激烈，行业内公司数量较多，同质化竞争现象明显，行业创新能力有待提升。公司全资子公司安信证券借助本次发行可以实现资本实力的迅速提升，盈利能力有望进一步加强。但如安信证券不能持续提高公司创新能力和营运能力，在日趋激烈的市场竞争中，安信证券未来的业务经营和盈利能力可能无法达到预期。
3、合规风险
证券行业、信托行业、基金行业系我国金融业的重要组成部分，属于监管部门高度重视的行业。证券公司、信托公司、基金公司的经营既要遵守法律法规，又要满足监管部门的不断变化的监管政策要求。安信证券等主要子公司已根据《证券公司监督管理条例》等法规建立起一套合规管理体系。如未来安信证券、国投泰康信托、国投瑞银基金的合规管理制度设计不合理，或员工违背合规管理要求受到各种行政处罚，安信证券、国投泰康信托、国投瑞银基金可能受到监管部门采取监管措施或行政处罚，可能对公司经营造成不利影响。
（三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
首先，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。其次，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，综合运用各类融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制
公司经营和管控风险，提升经营效率。此外，公司还将致力于进一步巩固和提升安信证券、国投泰康信托、国投瑞银基金等子公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制定了《募集资金使用管理办法》（2014年修订），对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次发行募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
3、强化风险管理，实现公司稳健发展
公司将进一步全面梳理风险管理体系，不断提升对流动性风险、信用风险、市场风险等风险的应对能力，强化风险管理能力和重点领域的风险管控能力，保障公司各项业务稳健发展。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员分别作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、如本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东为维护公司及社会公众投资者的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
公司控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投公司”）承诺：国投公司不越权干预国投资本经营管理活动，不侵占国投资本利益；
国投公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，国投公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
议案七
国投资本股份有限公司关于控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施
的承诺的议案
各位股东：
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施分别出具了承诺：
一、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、如本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、公司控股股东的承诺
公司控股股东为维护公司及社会公众投资者的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行分别作出如下承诺：
公司控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投公司”）承诺：国投公司不越权干预国投资本经营管理活动，不侵占国投资本利益；国投公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，国投公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本议案已经公司八届五次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
国投资本股份有限公司
董事会二零一九年十月二十八日
国投资本股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施分别出具了承诺。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、如本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。（以下无正文）
（本页为《国投资本股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》之签章页）
公司全体董事签字：
| 叶柏寿 | 李樱 | 邹宝中 | ||
| 杨魁砚 | 葛毅 | 周云福 | ||
| 程丽 | 纪小龙 | 张敏 |
2019年 月 日
（此页无正文，为《国投资本股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施承诺》之签章页）
公司全体非董事高级管理人员签字：
| 曲 刚 | 姚肇欣 |
2019年 月 日
国投资本股份有限公司控股股东关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投公司”）为维护公司及社会公众投资者的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
国投公司不越权干预国投资本经营管理活动，不侵占国投资本利益；国投公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，国投公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
国家开发投资集团有限公司（公章）
2019年 月 日
议案八
国投资本股份有限公司关于制定《公开发行可转换公司债券之债券持有
人会议规则》的议案
各位股东：
为本次发行之目的，公司依据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和相关规范性文件的规定及相关监管要求，制订了《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案已经公司八届五次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
附件：国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则
国投资本股份有限公司
董事会二零一九年十月二十八日
国投资本股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之债券持有人会议规则
二〇一九年十月
目
录
第一章总则 ...... 100
第二章 债券持有人的权利与义务 ...... 100
第三章 债券持有人会议的权限范围 ...... 101
第四章 债券持有人会议的召集 ...... 102
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 ...... 105
第六章 债券持有人会议的召开 ...... 106
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 ...... 107
第八章 附则 ...... 110
第一章 总则第一条 为规范国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转换公司债券”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转换公司债券的投资者。第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转换公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。第五条 投资者认购、持有或受让本期可转换公司债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务第六条 可转换公司债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（三）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
（五）依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规、本规则及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转换公司债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的
赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
第十条 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（二）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）修订可转债持有人会议规则；
（五）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（六）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东，或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转换公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转换公司债券张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期
未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十六条 债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第二十七条 应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条 召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十四条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；
（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
第三十五条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十六条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。在正式公布表决结果公告前，相关各方均负有保密义务。第三十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。第三十八条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。第三十九条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十条 在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十二条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十三条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十四条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十五条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。第四十六条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司股份的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转换公司债券发行之日起生效。
议案九
国投资本股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。
1、与本次发行相关的授权
授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的相关事
项；
（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；
（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）设立本次发行的募集资金专项账户；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
2、可转债存续期间的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，办理与转股相关的事宜，包括但不限于调整转股价格，根据股东大会审议通过修改《公司章程》中注册资本相关条款后办理《公司章程》修改的工商备案、注册资本变更的工商变更登记等事宜；
（3）授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后对下属控股子公司增资、工商登记变更等相关事宜，并由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会的决议和授权
具体负责实施和执行、办理前述事宜所涉及的相关手续；
（4）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。
3、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述部分授权转授予董事长及董事长授权人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。具体转授权内容及范围如下：
（1）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
（2）根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料；
（3）在处理与转股相关的事宜时，根据股东大会审议通过修改《公司章程》中注册资本相关条款后办理《公司章程》修改的工商备案、注册资本变更的工商变更登记等事宜；
（4）在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，授权董事长决定对安信证券股份有限公司增资的具体时间、方式及金额，增资金额不超过80亿元，具体以本次募集资金验资报告为准，并授权董事长签署与安信证券股份有限公司增资事宜相关的文件。
本议案已经公司八届五次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
国投资本股份有限公司
董事会二零一九年十月二十八日
议案十
国投资本股份有限公司关于未来三年（2019年-2021年）的分红规划的
议案
各位股东：
为本次发行之目的，公司依据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和相关监管要求及《国投资本股份有限公司章程》，制订了《国投资本股份有限公司未来三年（2019年-2021年）的分红规划》。
本议案已经公司七届二十四次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
附件：国投资本股份有限公司未来三年（2019年-2021年）的分红规划
国投资本股份有限公司
董事会二零一九年十月二十八日
附件：
国投资本股份有限公司未来三年（2019年-2021年）的分红规划
为进一步规范和健全国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的回报规划和机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和相关监管要求及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《国投资本股份有限公司未来三年（2019年-2021年）的分红规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划的基本原则
本规划将在符合相关法律、法规规范性文件及监管要求和《公司章程》的前提下，充分重视对投资者合理投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、公司未来三年（2019年-2021年）具体股东回报规划
（一）利润分配的方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的比例
1、公司依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及监管要求和《公司章程》的规定，现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司未来三年（2019年-2021年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的条件
1、公司不进行现金分红的条件
出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。
（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润为负；
（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）0.01元；
（3）当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计
达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。
（4）董事会认为不适合利润分配的其他情况。
2、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）本规划的制定周期和调整与变更机制
1、公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和
监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
3、公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
四、未尽事宜
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及监管要求和《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及监管要求和《公司章程》规定为准。
本规划由公司董事会负责解释，已经公司七届第二十四次董事会审议通过，自股东大会审议通过之日起实施。
议案十一
国投资本股份有限公司关于续聘2019年度财务报表审计机构和内部控
制审计机构的议案
各位股东：
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，遵照独立、客观、公正的基本准则履行审计职责，顺利完成了公司委托的2018年度审计工作。
考虑到业务合作的连续性、对公司的了解程度，根据《公司章程》有关规定，董事会审计委员会提议：
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计和2019年度内部控制审计的主审会计师事务所，审计范围包含母公司及主要子公司，年度审计费用总额不超过290万元。
本议案已经公司八届二次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
国投资本股份有限公司
董事会二零一九年十月二十八日