证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2020-047
国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告
联合保荐机构（联席主承销商）：
国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本” 、“发行人”、“公司”或“本公司”）和联合保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“国泰君安”）、安信证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“安信证券”）（国泰君安、安信证券统称“联合保荐机构（联席主承销商）或联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“国投转债”）。
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年7月23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读本公告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年7月24日（T日）。
原股东在2020年7月24日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。原无限售条件股东在2020年7月24日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量按时足额缴付资金。原有限售条件股东需在2020年7月24日（T日）15:00前提交《国投资本股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）等相关文件，在2020年7月24日（T日）15:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。
原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效；原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认定其认购数量即为认购上限。若原股东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
本次发行前，原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在国泰君安处进行。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
3、2020年7月27日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年7月27日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年7月28日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃
认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由安信证券包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次发行认购金额不足80亿元的部分由安信证券包销。包销基数为80亿元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，安信证券包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为240,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，安信证券将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，安信证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2020年7月23日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。其中：
（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“国投配债”，配售代码为“704061”；
（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在国泰君安处进行。具体要求如下：
①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日2020年7月24日（T日）15:00前，将全套认购文件发送至国泰君安邮箱cm02@gtjas.com处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东的优先认购方法”。
②参与优先认购的原有限售条件股东必须在2020年7月24日（T日）15:00前向国泰君安按时足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“优先”和“原有限售条件股东上交所证券账户号码”。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先A123456789。缴款账户请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东的优先认购方法3、缴纳认购资金”部分的银行账户信息”。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权确认对应认购无效。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“国投发债”，申购代码为“733061”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与国投转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与国投转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
重要提示
1、国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1070号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“国投转债”，债券代码为“110073”。
2、本次发行80亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计8,000万张，800万手。
3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年7月23日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
4、原股东可优先配售的国投转债数量为其在股权登记日（2020年7月23日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.892元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“国投配债”，配售代码为“704061”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在国泰君安处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有股本4,227,129,727股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为7,997,729手，约占本次发行的可转债总额8,000,000手的99.972%。
其中无限售条件的股份数量为4,173,831,926股，可优先认购国投转债上限总额为7,896,890手；有限售条件的股份数量为53,297,801股，可优先认购国投转债上限总额为100,839手。
6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“国投发债”，申购代码为“733061”。每个账户最小认购单
位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的国投转债不设定持有期限制，投资者获得配售的国投转债上市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关“国投转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有国投转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行国投转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行国投转债的任何投资建议。投资者欲了解本次国投转债的详细情况，敬请阅读《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2020年7月22日（T-2日）的《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
| 发行人/国投资本/公司 | 指国投资本股份有限公司 |
| 可转换公司债券、可转债、转债、国投转债 | 指发行人本次发行的80亿元可转换公司债券 |
| 本次发行 | 指发行人本次公开发行80亿元，票面金额为100元的可转换公司债券之行为 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 联席主承销商 | 指国泰君安证券股份有限公司和安信证券股份有限公司 |
| 股权登记日（T-1日） | 指2020年7月23日 |
| 优先配售日、 网上申购日（T日） | 指2020年7月24日，本次发行向原股东优先配售、接受网上投资者申购的日期 |
| 原股东 | 指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东 |
| 原无限售条件股东 | 指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人无限售条件的普通股股东 |
| 原有限售条件股东 | 指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人有限售条件的普通股股东 |
| 有效申购 | 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等 |
| 精确算法 | 指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致 |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币80亿元，发行数量为800万手（8,000万张）。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020年7月24日至2026年7月23日。
（五）票面利率
第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日 ，即2020年7月24日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。4）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月30日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年2月1日至2026年7月23日。
（九）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为15.25元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0–D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（十）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票
交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的107%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股金额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十五）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年7月24日（T日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年7月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
3、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年7月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由安信证券包销。
4、发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的国投转债不设定持有期限制，投资者获得配售的国投转债将于上市首日开始交易。
6、承销方式
本次发行的可转换公司债券由安信证券以余额包销的方式承销，国泰君安依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。认购金额不足80亿元的部分由安信证券余额包销，包销基数为80亿元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，安信证券包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为240,000万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部风险评估程序并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，安信证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
7、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。
8、与本次发行有关的时间安排
| 日期 | 发行安排 |
| 2020年7月22日 周三 T-2日 | 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 |
| 2020年7月23日 周四 T-1日 | 网上路演 原股东优先配售股权登记日 |
| 2020年7月24日 周五 T日 | 刊登《可转债发行提示性公告》 原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金） 原有限售股东优先配售认购日（15:00前提交认购资料并足额缴纳认购资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 |
| 2020年7月27日 周一 T+1日 | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 网上申购摇号抽签 |
| 2020年7月28日 周二 T+2日 | 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） |
| 2020年7月29日 周三 T+3日 | 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
| 2020年7月30日 周四 T+4日 | 刊登《发行结果公告》 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年7月23日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一） 优先配售数量
原股东可优先配售的国投转债数量为其在股权登记日（2020年7月23日，T-1日）收市后登记在册的持有国投资本的股份数量按每股配售1.892元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
（二） 原无限售条件股东的优先认购方法
1、原无限售条件股东的优先认购方式
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2020年7月24日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“704061”，配售简称为“国投配债”。
2、原无限售条件股东的优先认购数量
原无限售条件股东优先认购1手“国投配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配国投转债，请投资者仔细查看证券账户内“国投配债”的可配余额。若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
3、原无限售条件股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“国投配债”的可配余额。
（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三） 原有限售条件股东的优先认购方法
1、原有限售条件股东的优先认购方式
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在国泰君安处进行。
（1）股权登记日：2020年7月23日（T-1日）。
（2）优先配售认购时间：2020年7月24日（T日），下午15:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2020年7月24日（T日），下午15:00前。
2、发送认购资料
原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在国泰君安处进行。原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2020年7月24日（T日）15:00之前将以下资料发送至国泰君安邮箱cm02@gtjas.com处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购国投转债”。
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是EXCEL版）；
（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照扫描件，自然人股东提供自然人股东本人签名的股东身份证或其他身份证明文件扫描件；
（5）上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件（如有）。
请务必保证Excel版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权认定其申购无效。
《网下优先认购表》见本公告附件一，其电子版文件可在国泰君安证券股份有限公司官方网站下载，网址：www.gtja.com—资讯中心—业务公告—投资银行业务公告。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件20分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话：021-38676888进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件，无需拨打咨询电话。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至联席主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席主承销商有权确定其中一份为有效，其余视为无效。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不接受原无限售条件股东在联席主承销商处通过网下认购的方式进行优先认购。
3、缴纳认购资金
参与优先配售的原有限售条件股东必须在2020年7月24日（T日）15:00之前按时全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“优先”和“原有限售条件股东上交所证券账户号码”。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：
A123456789，则请在划款备注栏注明：优先A123456789。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。
未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。
认购资金到账情况可向联席主承销商查询。联席主承销商认购资金到账查询电话021-38676888。
联席主承销商收款银行账户信息：
| 收款账户名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 账号： | 452059214140 |
| 开户行： | 中国银行上海市分行营业部 |
| 开户行大额支付系统号： | 104290003033 |
原有限售条件股东须确保认购资金于2020年7月24日（T日）15:00前汇至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年7月29日（T+3日）按汇入路径返
还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
4、验资
立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
5、律师见证
上海金茂凯德律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
三、网上向一般社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
本次国投转债的发行总额为80亿元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“（十五）可转债发行条款”之“3、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。
（四）申购时间
2020年7月24日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）配售原则
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的国投转债数量。确定的方法为：
1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购国投转债。
2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手国投转债。
（六）申购办法
1、申购代码为“733061”，申购简称为“国投发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申
购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与国投转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与国投转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年7月24日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（八）发售程序
一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“国投发债”，申购代码为“733061”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
2020年7月24日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个
申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。2020年7月27日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年7月27日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。2020年7月28日（T+2日）发行人和联席主承销商将在《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购国投转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。
（九）缴款程序
2020年7月28日（T+2日）日终，中签的网上投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由安信证券包销。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见2020年7月30日（T+4日）刊登的《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
（十）结算与登记
1、2020年7月29日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行国投转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。中止发行时，投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
本次发行采用向原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足80亿元的部分由安信证券根据协议进行包销，包销基数为80亿元。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，安信证券的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销额原则上不超过240,000万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，安信证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年7月23日（T-1日）15:00-17:00在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及摘要。
九、发行人和联合保荐机构（联席主承销商）
1、发行人：国投资本股份有限公司
地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦19层联系电话：010-83325163联系人：证券事务部
2、联合保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路669号博华广场37楼联系电话：021-38676888联系人：资本市场部
3、联合保荐机构（联席主承销商）：安信证券股份有限公司
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层联系电话：0755-82558302联系人：资本市场部
发行人：国投资本股份有限公司联合保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
安信证券股份有限公司
2020年7月22日
（本页无正文，为《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
发行人：国投资本股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
联合保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
联合保荐机构（联席主承销商）：安信证券股份有限公司
年 月 日
附件一：国投资本股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表重要提示本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后发送至国泰君安处，即构成向联席主承销商发出不可撤消的申购要约，具有法律效力。本表格的格式请勿更改，EXCEL版本13行之后可根据产品数量自行增加行。邮箱地址：cm02@gtjas.com 咨询电话：021-38676888。投资者承诺：确认以下填写内容真实、准确、完整、有效；用于申购的资金符合有关法律法规及中国证监会的有关要求。
| 股东名称 | |||||||||
| 经办人姓名 | 办公电话 | 移动电话 | |||||||
| 经办人身份证号 | 办公邮箱 | 传真号码 | |||||||
| 认购方信息 | 申购信息 | 退款信息 | |||||||
| 序号 | 证券账户户名（上海） | 证券账户号码（上海） | 身份证明号码 | 申购金额（万元） | 原持限售股数量（股） | 汇入行全称 （精确到分行） | 收款人账号 | 收款人全称 | 大额支付系统号 |
| 1 | |||||||||
| 2 | |||||||||
| 3 | |||||||||
| 4 | |||||||||
| 5 | |||||||||
| 以上申购账户个数 | 合计申购金额（万元） | 合计原持限售股数量（股） | |||||||
| 自然人股东（或授权代表）/机构股东法定代表人（或授权代表）签章： | |||||||||
| 年 月 日 | |||||||||
网下优先认购表填表说明：
1、上述表格可从国泰君安证券股份有限公司网站www.gtja.com的“资讯中心—业务公告—投资银行业务公告”栏目下载。为便于清晰起见，建议股东另行打印此表。
2、身份证明号码填写：身份证明号码为股东在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如股东在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如XX证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”（例如全国社保基金XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后，发送至联席主承销商处，即构成参与优先认购的股东对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致优先认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
4、每一参与申购的股东必须在2020年7月24日（T日）15:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。每个账户所缴纳的申购资金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明“优先”和“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先A123456789。
5、机构股东“股东名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。
6、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。
7、凡参与优先认购的原有限售条件股东，应确保认购资金于2020年7月24日（T日）15：00前到达联席主承销商指定银行账户，并请将此表填妥后于2020年7月24日（T日）15:00前将本表盖章扫描版、本表excel电子版、上交所证券账户卡或开户证明文件扫描件、身份证或其他身份证明文件复印件（自然人股东提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件（机构股东提供）、自然人股东或机构股东法人代表授权委托书（自然人股东或机构股东法定代表人本人签章的无须提供）发送至联席主承销商处。邮件标题请按照“有限售条件股东全称+优先认购国投转债”填写。邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件20分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打联席主承销商以下电话确认：021-38676888。