国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司
关于国投资本股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“联合保荐机构”）与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“联合保荐机构”）作为国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“公司”）公开发行可转换公司债券的联合保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎核查，就国投资本八届董事会十二次会议审议的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》所涉及的事项，发表如下保荐意见：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1070号《关于核准国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年7月24日向社会公开发行了8,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币56,310,377.36元，募集资金净额为人民币7,943,689,622.64元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZG11702号”《公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》。上述募集资金到账后，存放于公司募集资金专项账户。
根据《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等发行申请文件和本次募集资金实际情况，在扣除发行费用后，本次发行实际募集资金净额7,943,689,622.64元将全部用于向安信证券股份有限公司进行增资，通过增加安信证券股份有限公司的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。
安信证券各主要用途的拟投入金额如下：
| 资金用途 | 拟投入募集资金（单位：元） |
| 信用交易业务 | 3,500,000,000.00 |
| 证券投资业务 | 1,700,000,000.00 |
| 增资全资子公司 | 2,300,000,000.00 |
| 信息系统建设 | 443,689,622.64 |
| 合计 | 7,943,689,622.64 |
| 序号 | 资金用途 | 拟投入募集资金 | 2019年10月14日至2020 年7月29日自筹资金已投入金额 | 拟以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金金额 |
| 1 | 信用交易业务 | 3,500,000,000.00 | 3,500,000,000.00 | 3,500,000,000.00 |
| 2 | 证券投资业务 | 1,700,000,000.00 | - | - |
| 3 | 增资全资子公司 | 2,300,000,000.00 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 4 | 信息系统建设 | 443,689,622.64 | 371,931,559.44 | 371,931,559.44 |
| 合计 | 7,943,689,622.64 | 4,671,931,559.44 | 4,671,931,559.44 | |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《国投资本股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11713号）。
三、本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批程序
公司八届董事会十二次会议审议通过了《关于审议以国投资本股份有限公司可转债募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 募集资金4,671,931,559.44元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司八届监事会七次会议审议通过了《关于审议以国投资本股份有限公司可转债募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 募集资金4,671,931,559.44元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事出具了《国投资本股份有限公司独立董事关于公司以可转换公司债券募集资金置换已投入募投项目自筹资金的独立意见》，同意公司本次使用可转换公司债券募集资金4,671,931,559.44元置换预先投入募投项目自筹资金。
四、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构国泰君安和安信证券认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，联合保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于国投资本股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢方贵
保荐代表人（签字）：
韩 宇
国泰君安证券股份有限公司年 月 日