安徽皖维高新材料股份有限公司
2018年独立董事年度述职报告
述职人：独立董事张传明、方福前、汪莉
2018年度，我们作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称：“公司或皖维高新”）董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，认真履行勤勉尽责义务，在全面了解公司经营运行状况的基础上，重点关注了公司规范运作、内部控制、内部审计、以及中小投资者权益保护等事项。2018年度我们积极出席公司有关会议，认真审议公司董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见。现将2018年度我们的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
独立董事张传明，曾任安徽财贸学院会计学系副教授、教授，从事财务管理、财务分析、财务案例等课程的教学以及理财理论与实务的研究。现为安徽财经大学会计学院教授，同时兼任本公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽昊方机电股份有限公司、志邦厨柜股份有限公司独立董事。2002年3月参加中国证券监督管理委员会与复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习并取得“沪00768号”结业证书，后又分别于2008年4月、2011年4月参加了由中国证监会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员（独立董事）培训班学习。2013年11月12日起任本公司第六届董事会独立董事。经公司2017年第二次临时股东大会选举，2017年11月15
日起任本公司第七届董事会独立董事。
独立董事方福前，1984年12月至1991年8月在安徽大学经济学院工作，担任西方经济学讲师、副教授，1994年7月起在中国人民大学经济学院任副教授、教授，现为中国人民大学经济学院经济学教授，同时兼任本公司、河南银鸽实业投资股份有限公司、合肥百货
大楼集团股份有限公司、浙江唐德影视股份有限公司独立董事，主要
研究方向为中国改革、开放和发展中的宏观经济问题及宏观调控和宏观经济政策。2012年4月参加上海证券交易所举办的第十九期上市
公司独立董事任职资格培训并取得资格证书（证书编号：06403）。经
公司2014年第三次临时股东大会选举，2014年11月28日起任本公
司第六届董事会独立董事。经公司2017年第二次临时股东大会选举，
2017年11月15日起任本公司第七届董事会独立董事。
独立董事汪莉，1990年至2002年先后在中国远洋运输总公司安
徽省公司从事海事海商法务和商务工作、在中国长城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002年起在安徽大学法学院经济法专业任教，现为安徽大学法学院教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员，同时兼任本公司、时代出版传媒股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、博迈科海洋工程股份有限公司独立董事。2012年9月参加上海证券交易所举办的第二十二期上市公司独立董事任职资格培训并取得资格证书（证书编号：220163）。2013年11月12日起任本公司第六届董事会独立董事。经公司2017年第
二次临时股东大会选举，2017年11月15日起任本公司第七届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司相关会议的情况
2018年度，我们亲自出席了公司召开的6次董事会会议，并按照各自在董事会专门委员会的职责分别出席了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会召开的相关会议。我们因工作时间关系，没有出席公司召开的2017年年度股东大会和2018年第一次临时股东大会。具体出席会议情况见下表：
独立董事出席2018年度各类会议情况一览表
（二）议案审议及表决情况
2018年度，我们亲自出席了公司召开的6次董事会会议，认真审议董事会提交的各项议案及其他事项，在与公司其他非独立董事充分沟通的基础上，从各自专业角度提出意见或建议，以现场书面表决方式审议通过了6次董事会会议的相关议案，未提出反对、弃权的表决意见。
董事会会议 董事会专门委员会 股东大会
应出席（次）
亲自出
委托出
| 席（次） | 席（次） |
缺席（次）
战略发展委员
会（参加次数）
审计委员
会（参加次数）
提名委员
会（参加次数）
薪酬与考核委员会（参加次数）
年度股东大会（参加次数）
临时股东大会（参加次数）张传明6 6 0 0 1 5 1 1 0 0汪莉6 6 0 0 1 5 1 1 0 0方福前6 6 0 0 1 —— 1 1 0 0
事项
项姓
名
姓
（三）公司配合独立董事工作情况
2018年度，公司非独立董事及高级管理人员利用会议期间或通讯方式，与我们进行充分地沟通和交流，让我们详尽了解公司生产经
营状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件及其他资料，积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们认真履行独立董事的职责,独立、客观、审慎地行使表决权,并对公司各类重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
、公司与关联方日常关联交易预计的独立意见。
作为公司独立董事，2018年我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关规定，根据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，对公司关联交易情况进行审查，并在七届三次董事会上投票表决通过了《关于2018年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》。我们经过审查，认为：公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，关联交易表决程序合法合规。2017年度公司所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2018年度关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公司2018年度经营预算。同意将公司与关联方日常关联交易预计的议案提请股东大会审议。
、公司向皖维集团支付担保费的关联交易事项的独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上号证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）独立
董事，本着审慎负责的态度，已事前审阅了《关于向安徽皖维集团有限责任公司支付担保费的议案》，经过认真讨论，对该关联交易事项发表如下独立意见：
（1）我们对《关于向安徽皖维集团有限责任公司支付担保费的议案》进行了事前审查和认可，并同意将该议案提交董事会审议。
（2）皖维集团作为本公司控股股东，长期以来一直全力支持本公司的发展和壮大，以前年度均无偿为本公司及其控股子公司提供融资担保。为体现商业公平原则，实现公平交易，我们同意自2018年1月1日起，控股股东皖维集团为本公司及控股子公司提供融资担保，将按担保实际发生额的1%年费率向本公司及控股子公司（被担保人）收取担保费，年担保费总额不超过2000万元（含2000万元）
（3）同意公司将向皖维集团支付担保费事项纳入公司日常关联交易事项，并在2019年及以后年度年初对该事项进行年度预计。
（4）本议案为关联交易事项，关联董事吴福胜、高申保、张正和回避表决，本次关联交易的内容和审议程序合法、有效。
（5）本次关联交易定价符合公允原则，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
、公司对外担保情况的独立意见。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求，我们作为公司独立董事，对公司2017年度对外担保情况进行了认真地核查，核查情况如下：
（1）公司在2017年度除为本公司全资子公司——内蒙古蒙维科技有限公司36,686万元银行贷款及融资租赁提供担保外，没有为控股股东及控股股东的所有子公司、其他关联单位、非法人单位和个人
提供担保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。
（2）公司子公司——安徽皖维国际贸易有限公司、安徽花山新材料有限公司、安徽皖维机械设备制造有限公司、广西广维化工有限责任公司、内蒙古蒙维科技有限公司、安徽皖维膜材料有限责任公司（被吸收合并前）在2017年度没有为本公司的股东及关联方、其他关联单位、非法人单位和个人提供担保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。
我们根据核查情况认为：公司及公司董事会能够认真按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的有关规定，认真对待和严格控制公司对外担保事项，报告期内没有发生违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生的债务和损失。公司及公司董事会的行为符合法
律、法规和有关规范性文件的要求。
、公司2017年度关联方资金占用情况的独立意见
根据《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，对公司2017年度关联方资金情况发表独立意见：
作为公司独立董事，我们对公司2017年度关联方资金占用情况进行了认真核查和监督，认为：2017年度公司能认真按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方的经营性资金占用，没有发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，同时也不存在公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）高级管理人员提名、新聘及薪酬情况
1、高级管理人员提名、新聘的独立意见
2018年8月7日，公司董事会提名委员会召开会议，对公司总
经理孙先武先生提出的《关于新聘公司高级管理人员的提名》中的总经理助理人选进行了审查，认为：公司总经理提名潘晓明先生出任公司总经理助理，符合公司发展和生产经营的实际需要，被提名人潘晓明先生具有良好的专业技术水平和职业道德，能够胜任拟任的职务。提名委员会同意公司总经理的提名议案，决定提请公司七届六次董事会予以审议、聘任。
2018年8月7日公司召开了七届六次董事会审议通过了《关于新聘高级管理人员的议案》，我们作为公司独立董事对公司董事会新聘高级管理人员事项发表独立意见如下：
我们经过审查，认为：公司董事会新聘潘晓明先生为公司总经理助理的决定，符合公司的实际情况，被聘人员符合《公司法》和《公司章程》所规定的任职条件，同意公司董事会的聘任决定。
2、高级管理人员薪酬情况
我们根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、参照《安徽省省属企业经营业绩考核暂行办法》以及《公司管理层年度薪酬实施办法》的相关规定，对公司董事、高管人员2018年度所披露的薪酬进行审核，并发表书面审核意见。我们认为：在公司 2018年年度报告中披露的公司董事、高管人员的薪酬情况符合《公司管理层年度薪酬实施办法》，未有违反或不一致的情形发生。
（四）业绩预告情况
2018年度，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，未对各报告期的经营业绩进行预测，也未发布业绩预告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），在2018年度审计工作中，会计师执业谨慎、勤勉尽责。我们根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务的工作状况，在2018年3月
31日召开的公司七届三次董事会上提议续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年度财务报表的审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们审查了公司2017年度利润分配预案，并发表如下独立意见。
1、公司董事会在审议《公司2017年度利润分配预案》前已取得我们的事前认可，公司董事会审议利润分配预案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2、公司七届三次董事会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》为：拟以2017年12月31日公司总股本1,925,894,692股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.15元（含税）进行分配，共计分配利润28,888,420.38元，剩余未分配利润313,466,498.69元转入下期。
我们认为，公司董事会提出的上述利润分配预案，兼顾了公司和股东的多方利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股东的切身利益，完全符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，与公司所处行业特点及公司未来资金需求相匹配，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性。
3、我们同意公司七届三次董事会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》，并同意将公司2017年度利润分配预案提请公司股东大会审议。
（七）公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对公司2017年度募集资金存放和实际使用情况发表独立意见：
我们认为：公司2017年度募集资金的存放和使用情况符合相关法律法规的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期，我们对公司及控股股东承诺情况进行了核查，认为公司及控股股东均不存在以前年度承诺履行延续至本年度的情形。
（九）关于公司计提减值准备及核销应收账款的独立意见
我们作为公司独立董事，本着审慎负责的态度，已事前审阅了《关于计提固定资产减值准备及核销应收账款的议案》，经过认真讨论，对该事项发表如下独立意见：
本次公司计提减值准备及核销应收账款事项系基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，更加公允、客观地反映公司的财务状况和资产状况，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。同意公司按照《会计准则》的有关规定计提减值准备及核销应收账款。
（十）关于出资组建“合肥德瑞格光电科技有限公司”暨投资
700万M2/年偏光片项目的独立意见
作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们审查了公司出资组建“合肥德瑞格光电科技有限公司”暨投资700万M2/年偏光片项目的事项，并发表如下独立意见：
（1）公司董事会在审议《关于出资组建“合肥德瑞格光电科技有限公司”暨投资700万M2/年偏光片项目的议案》前已取得我们的事前认可，公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（2）我们认为：该项目符合国家产业政策，建成达产达标后，可丰富公司的产品结构，提高公司的整体技术水平，满足企业建设实
行高起点、高标准的规划要求，同时促进地区经济发展，具有良好的经济效益和社会效益。该投资事项既能延伸公司产业链，提高产品的技术含量，又可培育公司新的利润增长点。有助于公司的可持续发展，符合公司的长远发展规划，不会损害上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。
（十一）关于蒙维科技投资开发无定河煤矿的独立意见
作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们审查了公司子公司内蒙古蒙维科技有限公司投资开发无定河煤矿事项，并发表如下独立意见：
（1）公司董事会在审议《关于蒙维科技投资开发无定河煤矿的议案》前已取得我们的事前认可，公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（2）我们认为：蒙维科技与配置资源落实到鄂尔多斯纳林和矿区无定河井田内的其他公司共同投资设立合资公司——鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司，其目的是将该合资公司作为纳林河矿区无定河井田合作开发主体，开展探矿权手续办理等项目建设前期工作，并进行后续项目建设、管理运营等工作。该事项既能盘活公司在内蒙古自治区进行项目投资建设所配置的煤炭资源，又可培育公司新的利润增长点，提高公司整体盈利能力。有助于公司的可持续发展，符合公司的长远规划，不会损害上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。
（十二）关于宜州区政府收储广维化工部分闲置土地的独立意见
作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们审查了公司子公司广西广维化工有限责任公司部分闲置土地被河池市宜州区收储的相关事项，并发表如下独立意见：
（1）公司董事会在审议《关于宜州区政府收储广维化工部分闲置土地的议案》前已取得我们的事前认可，公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定。
（2）我们认为： 本次全资子公司广维化工出让部分闲置国有土地使用权的行为，系为了支持当地经济发展，协调地企关系，盘活闲置或低效资产，彻底解决历史遗留难题，提高资产利用效率。本次交易既盘活了公司全资子公司的闲置资产，又给公司带来经济效益，有助于公司的可持续发展，符合公司的长远规划，不会损害上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。
（十三）关于公司投资安徽安元创新风险投资基金的独立意见
作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们审查了公司投资安徽安元创新风险投资基金事项，并发表如下独立意见：
（1）公司董事会在审议《关于投资安徽安元创新风险投资基金的议案》前已取得我们的事前认可，公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（2）我们认为：公司投资安徽安元创新风险投资基金，既可以助力公司实现整体发展战略转变升级，打造“产业+金融”相结合的发展平台；又可以借助专业投资机构的力量和各种金融工具，有效放大公司的投资能力；也可以为公司外延式发展储备潜在的标的项目，加速布局战略环节，促进公司产业升级，对持续经营能力产生积极影响。
（3）本次投资安徽安元创新风险投资基金是公司在投资领域做出的一次全新尝试，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司利用自有资金投资安徽安元创新风险投资基金。
（十四）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，报告期我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《安徽皖维高新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，督促公司认真履行信息披露义务，重点关注信息披露的质量和信息披露义务的执行情况。经核查，我们
认为：2018年度，公司信息披露行为规范，信息披露及时、准确、完整，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也没有出现重大信息选择性披露的情形，充分保护了公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（十五）内部控制的执行情况
2018年度，公司根据财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引,以及中国证监会公告[2011]41 号文的相关要求，全力推进内部控制体系的建立和完善工作，保证了内部控制的有效实施和贯彻落实，公司法人治理水平和规范运作能力得到有效提升。
报告期，我们根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）及《上市公司定期报告工作备忘录（第一号）年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定，要求公司董事会及时编写内部控制自我评价报告，并督促华普天健会计师事务所出具财务报告内部控制审计报告。我们认为：2018年度公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十六）董事会及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们认真审核了2018年度的董事会会议相关议案及其他重要事项所需的有关材料，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。
作为董事会战略委员会委员，2018年度我们按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作职责》等制度的相关规定，对公司重大投资事项及投资项目实施和产出效果进行了分析和讨论，根据自己的专业经验和实践经历，对影响公司发展的重大事项建言献策，并积极提出建议，较好地履行了公司战略委员会委员的责任和义务。
作为董事会审计委员会委员，2018年度我们按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》的规定，认真审阅了公司2017年年度、2018年第一季度、半年度和第三季度的会计报表，并发表相关意见和建议。在2017年年报审计阶段，我们按照《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，认真学习了中国证监会、上海证券交易所及安徽证监局对上市公司2017年年报工作相关要求，听取了管理层对2017年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，多次审阅了公司财务部门提供的会计报表，并发表了审阅意见。2017年度年报审计中，在认真听取了年审注册会计师介绍有关审计情况的基础上，多次专门与公司年审注册会计师就相关问题进行了讨论和沟通，对年审会计师的工作进行了总结和评价，并要求年审会计师根据公司年度审计情况，对公司生产经营管理和内部控制等情况，撰写管理建议书，敦促公司不断改进内部控制建设和提高经营管理水平。具体情况见公司董事会审计委员会2018年履职情况报告
作为董事会薪酬与考核委员会委员，2018年度我们按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作职责》等制度的相关规定，参加董事会薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的2018年的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
作为董事会提名委员会委员，我们严格按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作职责》等制度的相关规定，参加了董事会提名委员会会议，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议并发表意见，履行了提名委员会委员的职责。2018年公司召开1次董事会提名委员会会议，对新聘高级管理人员事项发表了意见。
四、总体评价和希望
报告期，我们作为公司独立董事，勤勉尽责履行了独立董事职责，
充分利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，充分保护了公司及中小股东的合法权益。在履职过程中，我们重点关注了公司关联交易、对外担保、资金占用、现金分红、内部控制、出资组建德瑞格公司暨投资700万M2/年偏光片项目事项、蒙维科技投资开发无定河煤矿事项、计提减值准备及核销应收账款事项、投资安元创投基金等方面情况，并就上述事项发表了独立意见，保持了独立董事的独立性。
2019年，我们作为公司独立董事，将在公司董事会的团结带领下，紧紧围绕科学决策、规范运作、风险控制等方面，切实履行独立董事的职责，主动与非独立董事、监事及管理层进行沟通和交流，努力提高公司的决策能力和工作效率，维护公司股东及其他利益相关者的权益，特别是中小股东权益，让皖维高新成为业绩优良、运作规范、信息透明的优秀上市公司。
2019年，我们希望公司继续做实实体经济，做大做强主业，加大新产品、新技术的研发投入，大力引进高端科研人才，提高PVA及其衍生产品的自主研发和科技创新能力，增强公司产品的市场占有率和竞争力，实现公司产业转型和产品升级，提升公司综合实力，巩固公司在国内PVA行业的龙头地位。还希望公司继续加大对安全生产和污染治理的投入，将安全和环保工作做得更好，推动公司绿色可持续发展，将皖维高新打造成环境友好型、资源节约型、人与自然高度和谐的现代化企业。