证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2021-024
安徽皖维高新材料股份有限公司
八届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会八届八次会议，于2021年8月24日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了相关议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据新《证券法》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关规定，董事会决定对《公司章程》中有关收购公司股份、短线交易、对外担保的审议、征集投票权等相关条款进行修订。
本议案提请公司2021年第一次临时股东大会审议。
上述事项的详细内容见《关于修订<公司章程>的公告》(临2021-026)。
（二）审议通过了《关于修订子公司章程的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
1、调整蒙维科技经营范围并修订其章程
根据《中华人民共和国公司法》，及全资子公司蒙维科技的经营发展需要，公司拟对蒙维科技经营范围进行调整，同时对其《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
修订前蒙维科技《公司章程》第三章第十四条经营范围为：
经营范围：电石（水泥）用石灰石开采销售（凭许可经营），碳化钙（电石）、
氧气、醋酸乙烯酯、乙醛、乙炔、醋酸甲酯、丁烯醛生产与销售（安全生产许可证有效期为长期），甲醇、醋酸销售。一般经营项目：高低聚合度和醇解度的聚乙烯醇（PVA）系列产品、聚氯乙烯、聚醋酸乙烯酯、副产工业氯化钠、副产工业硫酸钠、熟料、水泥生产及销售，氧化钙、氢氧化钙（脱硫剂）、石膏、粉煤灰、兰炭面、醋酸钠、建筑用石料、包装物生产销售，机械制造，化工产品销售，燃煤、兰炭、硅铁产品销售，物流仓储、园区供热服务。修订后蒙维科技《公司章程》第二章第十二条经营范围为：
许可经营项目：电石及水泥用石灰石开采销售（凭许可经营），碳化钙（电石）、醋酸乙烯酯（稳定的）、乙醛、乙炔、醋酸甲酯、氧（压缩的或液化的）、丁烯醛生产与销售。一般经营项目：高低聚合度和醇解度的聚乙烯醇（PVA）系列产品、聚乙烯醇（PVA）纤维、水泥熟料、水泥生产及销售，聚氯乙烯树脂、聚醋酸乙烯酯、副产工业氯化钠、氧化钙、氢氧化钙（脱硫剂）、石膏、粉煤灰、兰炭面、醋酸钠、建筑用石料、包装物生产销售，煤炭和兰炭、硅铁产品销售；机械产品制造与销售，化工产品（不含危化品）生产及销售，物流仓储、园区供热服务（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。
2、在蒙维科技和广西皖维的公司章程中增加党建工作要求和党组织建设的有关内容
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，落实新时代党的建设总要求，建设中国特色现代企业制度，结合公司不断完善全资子公司蒙维科技和广西皖维法人治理结构的实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》等法律法规有关规定，本公司拟对蒙维科技和广西皖维的公司章程进行修订，将党建工作要求和党组织建设的有关内容纳入其公司章程的相关条款。
（三）审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票）关联董事吴福胜、高申保、张正和回避表决
公司正在筹划实施以发行股份的方式购买安徽皖维皕盛新材料有限责任公司100%的股权，由于公司持有本次交易对方之一安徽安元创新风险投资基金有限公司10%的股权（认缴出资额15,000万元，实缴出资额5,000万元），为避免本次交易完成后形成交叉持股现象，公司拟以非公开协议转让的方式将所持安徽安元创新风险投资基金有限公司10%的股权转让给公司控股股东皖维集团。
为确保交易价格合理公允，公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称：中联国信）作为本次交易的资产评估机构，对标的资产进行价值评估，并以评估价值作为本次交易价格定价的依据。中联国信采用成本法对公司所持安元创投的股权截至2020年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了皖中联国信评报字（2021）第235号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟转让持有的其他权益工具投资——安创基金项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。根据该评估报告，截至2020年12月31日，公司持有安元创投的其他权益工具投资在评估基准日的账面价值为5,000万元，评估价值为4,921万元。
按照上述评估结果，2021年8月24日，本公司与皖维集团签订了《股份转让协议》，协议转让本公司所持安徽安元创新风险投资基金有限公司10%的股权，转让价格为5,000万元。转让完成后，皖维集团将履行目标股权剩余的10,000万元实缴出资义务。
董事会经过研究，决定：
1、同意本公司将所持安徽安元创新风险投资基金有限公司10%的股权协议转让给皖维集团。
2、同意公司按照评估价格，向皖维集团协议转让本公司所持安徽安元创新风险投资基金有限公司10%的股权，协议转让总价5,000万元。
3、授权公司经理层具体办理相关股份转让事宜。
本议案提请公司2021年第一次临时股东大会审议。
董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。（见上海证券交易所网站披露的《独立董事关于公司八届八次董事会相关事项的独立意见》）
上述事项的详细内容见《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》(临2021-027)。
（四）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
上述事项的详细内容见《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(临2021-028)。
三、报备文件
1、《八届八次董事会决议》
2、独立董事关于公司八届八次董事会相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司八届八次董事会相关事项的独立意见
4、董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司董 事 会2021年8月26日