证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2022-037
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“标的资产”或“皖维皕盛”）100%股权（以下简称“本次交易”）。2022年4月14日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220547号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复。同时，公司对《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善。
重组报告书主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1、上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程”和“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”中，补充披露了本次交易无需要取得安徽省国资委批准，皖维皕盛的评估报告无需向安徽省国资委备案的原因。
2、上市公司已在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）安徽安元创新风险投资基金有限公司”中补充披露了安元创投的产权及控制关系。
3、上市公司已在“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）各交易对方之间的一致行动关系或关联关系”中补充披露了本次交易对方之间不构成一致行动人的原因及依据。
4、上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况”之“（二）本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性”中补充披露了标的资产两次交易作价差异较大的依据及合理性，标的资产经营业绩及未来业绩预期发生较大变化的具体依据。
5、上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况”之“（三）本次交易与前次交易作价与业绩不匹配的合理性”中补充披露了两次交易期间标的资产净利润增长幅度下降但作价却翻3倍、作价与业绩增长严重不匹配的合理性。
6、上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”中补充披露了标的资产所持有的经营资质和业务许可信息，标的资产房屋建筑物的权属证书和融资担保情况，以及标的资产保障正常生产经营的具体举措。
7、上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）报告期内的采购情况”中补充披露了标的资产前五名供应商中关联方情况，关联采购的商业合理性，关联采购定价的合理性及公允性，标的资产向关联方采购占比较高的原因及合理性，标的资产关联方供货能力及拓展供应商的可行性计划。
8、上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”中补充披露了标的资产的生产经营所属产业情况，固定资产投资项目节能审查意见及能源双控情况，已建、在建或拟建项目环境相关审批情况，拟建、在建项目所处地区大气环境质量情况，标的资产行业产能情况、审批备案情况、能效水平及污染物排放水平，标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性。
9、上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要会计政策及会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“2、具体方法”中补充披露了报告期收入确认依据、主要合同条款约定、验收及结算依据。
10、上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“九、主要会计政策及会计处理”之“（五）资产转移剥离调整情况”中补充披露了搬迁补偿及奖励协议的主要内容，以及本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值，相关事项涉及的会计处理及其对标的资产损益的影响。
11、上市公司已在重组报告书 “第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益评估情况”之“3、皖维皕盛未来收益预测”之“（1）营业收入、营业成本及毛利率预测”之“1）营业收入”中补充披露了标的资产历史年度及预测期年度产品单价和主要原材料价格，以及具体确定依据和计算方式。
12、上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、皖维皕盛未来收益预测”之“（12）资本性支出的预测”中补充披露了标的资产资金实力与项目资金需求的匹配情况，资本性支出的预测依据及合理性。
13、上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、皖维皕盛未来收益预测”之“（11）折旧与摊销预测”和“（13）营运资金增加额的预测”中披露了标的资产预测期折旧与摊销、营运资金的预测依据及合理性。
14、上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”中补充披露了标的资产各拟建产线的基本情况、预计投入金额、目前建设进展及尚需履行的程序，各环节不存在相关法律风险和较大不确定性；各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性的分析，未来按期达产运营不存在较大不确定性；标的资产预测销量的可实现性，汽车膜产品预测的可实现性和毛利率情况分析；标的资产功能膜产品预测的可实现性和毛利率情况分析。
15、上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（二）未来评估预测的合理性分析”中补充披露了本次交易标的资产估值水平高于可比公司的原因及合理性；本次以标的资产拟投建产能进行评估且拟投建产能占比近50%，相关做法的分析和具体依据。
16、上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（六）本次交易资产定价公允性分析”中补充披露了前后两次交易短期内市盈率差异较大的原因及合理性。
17、上市公司已在重组报告书“第七章 本次交易的主要合同”之“三、业绩补偿协议”之“（一）业绩承诺”中补充披露了业绩承诺净利润的确定方式，以及本次交易业绩承诺与标的资产经营风险的匹配情况。
18、上市公司已在重组报告书“第七章 本次交易的主要合同”之“三、业绩补偿协议”之“（六）关于不可抗力的约定符合中国证监会《监管规则适用指引一上市类第1号》有关要求”中补充披露了上述约定符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》有关要求的情况。
19、上市公司已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定”之“（三）本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”中补充披露了本次交易作价公允的相关分析。
20、上市公司已于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点与经营情况”之“（二）行业特点”之“2、行业竞争格局”和“3、行业发展趋势”中补充披露了低端产品和高端产品的划分依据，以及报告期内国内PVB中间膜进口替代的具体进展。
21、上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（3）应收账款”中补充披露了标的资产对主要客户的信用政策、报告期各期期后应收款项回款情况，标的资产坏账准备计提政策情况，以及应收账款对象与客户的匹配性。
22、上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（7）存货”中补充披露了存货跌价准备计提情况，以及2021年末存货余额较2020年大幅上升的原因及合理性。
23、上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利能力”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”
中补充披露了标的资产报告期内汽车级PVB中间膜收入增速较快的原因及合理性；标的资产历史年度季度收入分布情况，2021年四季度营业收入同比大幅增长的原因及合理性；标的资产报告期内经销与直销模式收入、利润占比，以及经销模式的具体情况。
24、上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”之“（2）标的公司毛利率变动与可比公司的对比”中补充披露了标的资产报告期内毛利率下滑的原因及合理性。
25、上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前，皖维皕盛的关联方情况”之“4、其他关联方情况”之“（3）关联方担保情况”中补充披露了标的资产的关联方担保情况，本次交易完成后上市公司担保事项符合《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。
26、上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（四）本次交易相关当事人涉嫌内幕交易事项的说明”补充披露了相关当事人涉嫌内幕交易被调查的情况对本次交易的影响。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司董 事 会2022年5月21日