财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关当事人涉嫌内幕交易事项的核查意见
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买安徽皖维皕盛新材料有限责任公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为上市公司本次资产重组的独立财务顾问，现根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23号，以下简称“《7号监管指引》”）的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上市公司的要求，就上市公司员工涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查的相关事项，出具本核查意见。
一、上市公司员工涉嫌内幕交易被调查的情况及对本次交易的影响
2022年4月25日，上市公司员工、营销中心销售一部部长王胜军收到中国证监会安徽监管局出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2022]2号）。根据前述《行政处罚事先告知书》，中国证监会安徽监管局认为：王胜军在本次交易的内幕信息敏感期内交易上市公司股票的行为存在明显异常，与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明或者提供证据排除其进行内幕交易，涉嫌违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。为此，中国证监会安徽监管局拟决定没收王胜军违法所得223,388.25元，并处以60万元罚款。
根据《7号监管指引》的规定，“上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。”
按照本规定第六条不予受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的恢复受理程序，暂停审核的恢复审核：
（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的；
（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的；
（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第（一）项、第（二）项所列主体的。”
王胜军原系皖维高新的普通员工，未曾参与本次交易的决策过程，不属于《7号监管指引》第（一）项所述“上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构”，亦不属于第（二）项所述“上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。”
根据王胜军出具《辞职申请》及上市公司于2022年5月18日出具的《解除（终止）劳动通知书》，为消除前述涉嫌内幕交易的行为对本次交易的潜在影响，王胜军已于2022年5月18日自上市公司处离职。因此，王胜军作为上市公司员工，未参与本次交易，且已被撤换，其因涉嫌内幕交易被调查的情况不涉及《7号监管指引》中导致本次交易无法恢复审核的情形，对本次交易不构成重大实质
障碍。
二、本次交易的其他相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查的情况截至本核查意见出具之日，上市公司、本次交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
上市公司于2022年5月18日出具《承诺函》，承诺：“在本次交易后续推进过程中，如出现相关主体涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查、或已被查实实施内幕交易等情形，我公司将要求相关主体上缴自查期间买卖我公司股票所得收益，以消除对本次交易的影响。如查实相关主体买卖我公司股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件或被有关部门认定有不当之处，我公司将自行或协调相关主体依照《公司法》、公司章程及其他制度规定的任免程序，对所涉相关在我公司及相关主体任职的当事人进行撤换，或者调整交易方案要求所涉参与交易的相关主体退出本次交易，以消除对本次交易的影响。”
三、独立财务顾问核查意见
财通证券作为本次交易的独立财务顾问，认为：
上市公司前员工王胜军已于2022年5月18日从上市公司处离职，因此，王胜军因涉嫌内幕交易被立案调查的情况对本次交易的影响已经消除，对本次交易不构成重大实质障碍。截至本核查意见出具之日，上市公司、本次交易的交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
（以下无正文）